2009. године концепт „споразума са акционарским друштвима“ појавио се на нивоу законодавства. Он се тумачи као врста грађанскоправне трансакције, која може предвидјети појединачна права и обавезе оснивача, посебно њихово спровођење. Услови споразума обавезују само оне који су га потписали.
Повеља и договор
У правилу, споразум садржи споразуме који се не могу прописати у чартеру, а који су углавном усмерени на додатну заштиту компаније од напада трећих лица. На пример, документ може да обезбеди поступно управљање предузећем како би се смањили могући ризици. Споразум вам омогућава да решавате унутрашња питања која се појављују и могу настати у будућности. Главни циљ стварања документа је избегавање сукоба.
Препознатљиве карактеристике
Споразум о акционарским друштвима има два концептуална приступа:
- „Бацкстаге“ Једноставно речено, оно што су се чланови друштва договорили не може бити доступно осталима. Ограничење важи само за она акционарска друштва која региструју проспект, али само у смислу чињенице да је неопходно обавестити све акционаре о потписивању споразума и на главној скупштини објавити питања која се односе на поступак гласања.
- Споразум више потражње у предузећима у облику ЛЛЦ предузећа и ЦЈСЦ. Проблематично је склапати споразум о акционарском друштву, јер су активности јавног предузећа регулисане многим обавезним актима, па је према томе уговорна слобода страна ограничена.
Садржај документа
Услови акционарског уговора су регулисани Законом 14-ФЗ, али само делимично. На пример, документ може успоставити одређени поступак гласања или договорити како ће се продаја акција одвијати у будућности, или одредити услове под којима је немогуће продати хартије од вредности.
Врсте споразума
У зависности од природе учесника, уговор о акционарским друштвима дели се на следеће врсте:
- Споразум између мањинских акционара. Договор се може закључити само пре стварне могућности утицаја на управљање компанијом.
- Трансакција између суинвеститора. Овај споразум има за циљ да спречи непријатељске треће стране у пројекту и осмишљен је да заштити компанију и ефикасно управљање.
- Већински споразум. Састоји се да би се формирао контролни блок акција између приватних трговаца који су постигли консензус у методологији управљања и стратегији развоја предузећа.
Ко може бити странка у споразуму
Стране у споразуму могу бити и сви акционари и њихов појединачни део. Ако се документи потпишу само између одређеног броја учесника, онда се сви уговори односе управо на ове акције у основном капиталу. Сва права и обавезе утврђене у уговору односе се искључиво на стране у трансакцији. Законом није утврђено ограничење броја страна у уговору.
Ни под којим условима треће лице које није повезано са компанијом може учествовати у споразуму са акционарима.
Само предузеће може бити странка у споразуму са акционарима, посебно ако поседује сопствене акције. Не постоји директна забрана на нивоу законодавних аката. Међутим, треба имати на уму да друштво има низ ограничења права. На пример, он не може учествовати у гласању, примати дивиденде, па практично нема разлога за учешће АД у споразуму.
Закључивање уговора може се догодити када садржи одредбе о управљању предузећем, елиминацији конкурената и другим питањима која се не могу решити без учешћа самог предузећа.
Стандардне клаузуле споразума
Ако се уговор о акционарском друштву закључи у фази стварања организације предузећа, документ треба да регулише следећа питања:
- даља улагања;
- стратешки развој;
- услови гласања;
- поступак именовања и одобрења кандидата у управним тијелима;
- расподјела профита;
- поступак да један или више учесника напусти компанију;
- поступком располагања акција, на пример, можете да ограничите могућност да их продате конкурентима;
- услови за ликвидацију или реорганизацију предузећа;
- поступак поделе имовине после ликвидације предузећа.
Уговор се такође може потписати након што је предузеће отворено и успешно послује.
Заштита споразума
Споразум о акционарском делу отвореног акционарског друштва је уговор грађанског права, па према њему подлежу сва постојећа правила из Грађанског закона која се односе на заштиту легитимних интереса странака и њихових права. Стога је могуће применити мере одговорности за неиспуњавање одређених обавеза, све до судске заштите.
Међутим, треба имати на уму да ако се пакет акција пребаци на треће лице, за њега споразум у споразуму није обавезујући.
Последице кршења споразума
Ако акционарски уговор акционарског друштва предвиђа одговорност, онда ће, наравно, у случају кршења обавеза, бити примењене мере. На пример, ако споразум предвиђа да акционар нема право да прода свој удео конкурентској фирми, онда остали учесници имају право да захтевају пренос права на акције на себе. Иако на нивоу закона 14-ФЗ нису предвиђене последице за оне који су прекршили одредбе уговора, ипак, Закон 208-ФЗ директно утврђује могуће последице таквих радњи:
- накнада за губитке узроковане кривом странком;
- плаћање пенала, који се може утврдити договором страна у чврстом облику или ће бити одређен према посебним правилима.
Друштво се не може сносити одговорност споразумно.
Такође би требало да будете свесни да закон не успоставља могућност присиљавања страна на уговор са акционарима да испуни обавезе у натури. Стога ће чак и на суду бити прилично проблематично приморати једну од страна у споразуму да уради нешто што је предвиђено споразумом. На пример, ако учесник у споразуму не гласа на генералној скупштини како је утврђено у документу, тада се његови поступци могу оспорити на суду само у статусу акционара, али не и страна у споразуму.
Обавештење о уговору
Информације о закључењу акционарског уговора јавног акционарског друштва мора примити предузеће само. Компанија треба бити обавештена, али није потребно да се обавештава о садржају уговора.
Пример узорка обавештења
Акционари који су потписали уговоре, без обзира на њихов правни облик, дужни су да званично обавесте компанију. Пример обавештења је приказан у наставку.
Шефу ПЈСЦ "Акционар"
Име, адреса
По закључењу акционарског споразума
На основу п.п. ... уметност ... Закона ... .., обавештавамо ПЈСЦ "Акционар" о закључењу ... датуму ... акционарског уговора бр. ...
Стране у уговору су:
1) ЦЈСЦ "Акционар1" (подаци о регистрацији и место регистрације).
2) ЛЛЦ "Схарехолдер2" (подаци о регистрацији и место регистрације).
3) Физичко лице - име, подаци о пасошу и место регистрације.
Уговор о акционару бр. .... датум .... ступа на снагу ... (датум ..).
Узорак уговора
Узорак акционарског споразума треба да садржи све детаље прихваћене у пословном тиражу, јер је уговор цивилноправна трансакција.
Споразум са акционаром
Место и датум састављања
ЦЈСЦ "Делничар1" (подаци о регистрацији и место регистрације);
ЛЛЦ "Схарехолдер2" (подаци о регистрацији и место регистрације);
физичко лице - име, пасошки подаци и место регистрације
закључио овај споразум о регулисању права и обавеза акционара ПЈСЦ „Акционар“, у даљем тексту: ПЈСЦ
1. Обавезе страна
1.1. Стране у споразуму, чија су права потврђена удјелима у ПЈСЦ, преузимају:
- када се гласа о питању ……… .. гласајте на следећи начин ………;
- суздржати се од гласања у следећим случајевима ... ....
1.2. Стране у уговору дужне су да остваре своја права следећим редоследом:
- купујте акције само по цени ... ..;
- уздржите се од отуђења акција за следећа лица ...
1.3. Стране су у обавези да координирају следеће акције:
- ако је донесена одлука о припајању, о томе обавестите остале стране на време ....... ..;
- ако је донета одлука о ликвидацији ПАО-а, поступите следећим редоследом ....
1.4. Стране уговора се обавезују да ће сносити следеће финансијске трошкове ........
2. Права акционара:
2.1. акционари имају право на дивиденду;
2.2. после ликвидације ПЈСЦ да прими део имовине.
3. Начини осигурања обавеза:
3.1. Ако једна од страна у споразуму делимично не изврши своје обавезе ... .., онда је дужна да плати казну од .......
4. Више силе.
5. Поступак решавања спорова.
6. Завршне одредбе.
7. Валидност.
Потписи и детаљи странака
Дакле, генерално изгледа пример акционарског споразума. На нивоу тренутног законодавства, наравно, нема ограничења за ставке укључене у споразум, под условом да се поштују све његове норме.