O capitalismo na forma moderna chegou à Rússia um pouco mais tarde do que nos países ocidentais. Por esta razão, a base legal e legislativa de todas as empresas é retirada dos protótipos ocidentais. De acordo com o Código Civil da Federação Russa (artigo 103), a gestão de uma sociedade anônima deve ser realizada em três formas principais:
1) Órgão executivo - pode ser uma pessoa (diretor geral) ou um grupo de pessoas (diretoria). É ele quem realiza todas as principais atividades da empresa.
2) Órgão de fiscalização - o conselho fiscal. Ele monitora as atividades do órgão executivo e também trata de seu ajuste.
3) O órgão de direção supremo de uma sociedade anônima é a assembléia geral de acionistas. Estes são os principais proprietários da empresa.
Estrutura de gestão
A estrutura de administração da sociedade anônima também pode incluir outras unidades. No entanto, apesar da separação da gestão na empresa, há casos em que a reunião de acionistas é formal e não desempenha funções financeiras, que são um dos indicadores mais importantes nas atividades de qualquer empresa. Escolher a estrutura certa é um passo importante, é quando se constrói o esquema certo que os poderes dos níveis de gestão individuais são distribuídos, o que ajuda a evitar situações de conflito entre os proprietários da empresa e sua administração.
No futuro, a estrutura pode ser alterada dependendo do crescimento da empresa, mudança de rumo ou setor de mercado. De acordo com a lei, a sociedade pode combinar os órgãos de governo a seu critério, mas geralmente há quatro estruturas principais. É importante levar em conta que qualquer estrutura deve incluir: a assembléia geral de acionistas como órgão supremo de administração da sociedade anônima e do órgão executivo. Quase sempre, a empresa possui um conselho de supervisão adicional, mas nem sempre é considerado como um dos órgãos de governo, porque é sua responsabilidade monitorar as atividades da empresa e não implementá-la.
Circuito de três estágios
A primeira opção, que é mais frequentemente utilizada em sociedades anônimas, é uma estrutura de três estágios. Sua característica é que ela permite que você fortaleça o controle dos proprietários sobre os gerentes. De acordo com a lei sobre as sociedades anónimas, o conselho não pode ser representado no conselho de supervisão em mais de 25%, o mesmo é verdade para um representante da alta administração, ele não pode ocupar o cargo de chefe do conselho de supervisão. Isso é feito para excluir a possibilidade de obter o monopólio do poder em uma sociedade anônima. Por lei, tal esquema deve fornecer todas as organizações de crédito. Tal sistema de construção é bem adequado para organizações com um grande número de participantes.
Esquema abreviado de três fases
Este esquema é muito semelhante ao anterior, em que o órgão máximo da sociedade anônima é a reunião de acionistas, mas a diferença é que o corpo executivo é representado por uma pessoa - o diretor geral. Neste sistema não há restrição de combinar os órgãos de supervisão e executivos, por isso a influência do diretor sobre a autoridade supervisora e sobre a empresa como um todo é muito crescente. As funções do conselho de administração de supervisão podem incluir a autoridade para formar um órgão executivo, neste caso, o conselho de administração tem a oportunidade de controlar rigorosamente as ações do órgão executivo.
Circuito de dois estágios
Em alguns casos, os órgãos de administração de uma sociedade anônima consistem em duas etapas. Na maioria das vezes, as pequenas empresas chegam a esse esquema, no qual a administração é representada por um pequeno número de participantes. Seu esquema deve incluir o mais alto órgão administrativo de uma sociedade anônima - a assembléia geral de acionistas - e o corpo executivo - o diretor geral e o conselho, que inclui o mais alto nível de administração em vários campos. Na maioria das vezes, um dos acionistas é escolhido como diretor geral, o que simplifica bastante a administração da empresa.
O conceito de corpo governante supremo
O órgão de direção supremo de uma sociedade anônima é a assembléia geral de acionistas. Entre eles, várias categorias podem ser distinguidas: são revendedores, trabalhadores e gerentes.
Os especuladores geralmente buscam lucro, não estão muito interessados nos planos de longo prazo da empresa. Muitas vezes, os interesses dessas pessoas são representados pelos bancos, que, além dos dividendos, pagam renda adicional, mas ao mesmo tempo ainda são acionistas plenos e podem votar e tomar decisões em relação à empresa.
Os acionistas dos funcionários receberam sua parte da empresa no processo de privatização. Inicialmente, eles tinham grandes esperanças em relação ao fato de estarem interessados no desenvolvimento da empresa não apenas por causa dos dividendos, mas também porque seu emprego e salários dependem do desenvolvimento da empresa. Mas a prática mostrou que, ao tomar decisões, os funcionários são mais guiados pelas emoções e pela busca de seus próprios interesses, e não pelos interesses da empresa.
A administração dos acionistas às vezes torna-se proprietária e às vezes recebe parte da empresa como um bônus pelo seu trabalho. Essa categoria de proprietários se opõe à intervenção ativa de gerentes externos, porque coloca em risco sua posição. No entanto, há casos em que, pelo contrário, os investidores externos cooperam com a atual estrutura administrativa da empresa. Isso é especialmente comum em casos com investidores estrangeiros. Eles muitas vezes compram ações de empresas russas, porque em muitas listas analíticas as empresas russas são consideradas desvalorizadas e promissoras. Mas, como os investidores estrangeiros não conseguem entender completamente o nosso mercado e a estrutura da economia como um todo, eles deixam com frequência seus ex-diretores e o conselho.
Características do corpo governante supremo em uma sociedade anônima
É importante considerar que não funciona constantemente, na maioria das vezes as reuniões são realizadas várias vezes por ano. Isso permite que você verifique a exatidão do curso escolhido, se necessário, ajustes, verificação de declarações e os assuntos da empresa como um todo. Embora a assembleia geral seja o órgão máximo da empresa, na maioria das vezes as reuniões são anuais e extraordinárias (emergência). A primeira opção é realizada pelo menos 1 vez por ano, não antes de 3 e, no máximo, 6 meses a partir da data final do ano financeiro e ao somar os resultados. A segunda opção é realizada em casos em que há uma ameaça de falência, você precisa mudar a gestão ou o curso da empresa. Também vale a pena considerar que o Serviço Federal de Mercados Financeiros pode alterar a assembléia de acionistas.
Funções do corpo governante supremo em sociedades anônimas
1) Seleção do órgão de controle, sua composição, bem como a comissão de auditoria e aprovação de sua autoridade. O Conselho de Administração pode encerrar suas atividades antes do prazo e reelegê-las.
2) Gestão de uma sociedade anônima aberta, incluindo emendas ao estatuto de uma empresa, incluindo uma seção com capital social.
3) A escolha do corpo executivo e sua composição. Às vezes, essas funções são transferidas para o conselho de supervisão.
4) Tomar todas as decisões relacionadas a relatórios, incluindo sua aprovação, distribuição de lucros e perdas, bem como planejamento adicional da empresa.
5) Reorganização e liquidação da empresa.
No entanto, o conselho de acionistas também é limitado em suas funções por lei, já que suas capacidades não têm a função de “concluir transações”, mas apenas sua aprovação.
Órgão executivo em sociedade anônima
Tudo relacionado ao desempenho de funções diretas e atividades da empresa está incluído nas funções do corpo executivo. Na maioria das vezes, trata-se de uma pessoa ou grupo que é responsável perante o órgão máximo da sociedade anônima e organiza o funcionamento lucrativo da empresa.
As funções desse órgão são totalmente determinadas pelo estatuto do empreendimento e a escolha do administrador é realizada pela assembléia de acionistas. Em uma AO, ele pode ser representado pela diretoria ou pelo diretor geral, mas às vezes ambos os corpos se reúnem de uma só vez. A assembléia de acionistas pode reeleger o conselho ou o gerente a qualquer momento, um gerente temporário é eleito durante sua ausência, às vezes a escolha recai sobre os acionistas. Esta decisão é tomada por causa de uma política deficitária, ao mudar de curso ou falta de confiança em um gerente de topo. Muitas vezes, em tais situações, o papel do órgão executivo é desempenhado por uma empresa de gestão de terceiros, um acordo com o qual é concluído pela assembleia geral de acionistas.
Escolha do CEO
A eleição do diretor geral é determinada pela carta. Acionistas que obtiveram pelo menos 2-3% dos votos podem se indicar, o CEO é eleito por um período de até cinco anos e não mais que 30 dias a partir do final do ano fiscal. Se na votação nenhum dos candidatos obteve a maioria dos votos, esta posição permanecerá com o atual representante.