É possível que dois dos três participantes saiam da LLC? Essa é uma pergunta comum. Vamos examiná-lo em mais detalhes.
E se dois participantes deixarem a empresa quando houver apenas três pessoas registradas nos documentos legais da organização? Quais consequências legais e econômicas devem ser esperadas neste caso?
Como regra geral, a primeira coisa que é feita em uma situação semelhante é o registro da saída de dois participantes da LLC e a venda de ações que são transferidas para a empresa pelos participantes aposentados. É necessário celebrar um contrato de venda de peças? Quais documentos devem ser submetidos ao órgão que realiza o recadastramento da LLC?
A legislação proíbe a saída de um ou mais participantes se, como resultado, ninguém for deixado na organização. Em tal situação, já estamos falando sobre a liquidação desta entidade legal.
Mudança do fundador LLC
Situações em que as mudanças ocorrem dentro da estrutura da empresa e é necessário introduzir um novo participante em vez daquele que está saindo, geralmente acontecem. Esse processo legal é chamado de “mudança de fundador” e consiste, via de regra, em dois estágios:
- saída de um ou vários participantes (por exemplo, dois de cada três registrados);
- aceitação de novos membros na LLC.
Saia dos participantes. O que ele pode ser?
A saída de dois participantes de três da LLC é possível com a alienação subseqüente de suas próprias ações para a empresa, independentemente do consentimento de seus outros participantes. Ou (se for previsto em seu estatuto) da própria organização. A parcela do participante que sai da empresa vai para a empresa a partir do momento em que a empresa recebe uma declaração por escrito (de forma livre) sobre a saída da empresa.
O principal documento legislativo que regulamenta as atividades da LLC e todas as nuances relacionadas aos seus participantes é a Lei “Sobre LLC”. De acordo com as disposições deste ato legal, a empresa deve manter uma lista de participantes indicando as informações sobre cada um deles, o tamanho de suas ações no capital e seu pagamento, bem como o tamanho das ações pertencentes à empresa, as datas de transição ou aquisição direta pela empresa. Além disso, deve haver informações sobre os fundadores dessa entidade legal, informações sobre o tamanho e preço nominal de cada ação no capital, bem como as ações que pertencem à empresa. O documento principal que contém todas as informações acima é o registro estadual unificado de entidades jurídicas (USRLE).
Assim, a partir da data de recebimento do pedido, a LLC tem a obrigação de fazer todas as alterações necessárias à lista de participantes e enviar informações ao Cadastro Único do Estado de Pessoas Jurídicas.
Em relação às ações dos participantes que deixaram a LLC, regras especiais também são estabelecidas.
Regras sobre ações de participantes saindo
Dentro de um ano a partir do momento em que a participação (ou parte dela) no capital registrado na carta constitutiva da empresa é transferida para a própria empresa, ela deve ser (distribuída entre todos os fundadores (proporcionalmente às partes da capital) ou oferecida para compra a todos os participantes, ou apenas a alguns deles (se não for proibido pelo afretamento da empresa), ou a terceiros.
Além disso, em virtude do parágrafo 6º do art. 24 da referida lei, o órgão que faz o registro legal das pessoas jurídicas deve necessariamente ser notificado da retirada.Por exemplo, dois de três registrados. E a transição para a sociedade da parte (ou parte dela) na capital da empresa.
Isso é feito o mais tardar um mês após a data da transferência, enviando uma declaração sobre a disponibilidade de alterações relevantes para o Registro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas, bem como a documentação que confirma as razões para a transferência para a ação da LLC. Se, durante esse período, a ação for distribuída, resgatada ou vendida, a empresa é obrigada a enviar à autoridade estadual de registro uma declaração na forma estabelecida sobre as alterações correspondentes no Registro Unificado de Pessoas Jurídicas e documentos que confirmam a base para a transferência do participante frequente para a empresa, bem como posterior venda, distribuição ou resgate.
Se as ações dos participantes sacados forem realizadas por meio de uma venda, então, em tal situação, a LLC poderá submeter à informação da USRLE simultaneamente sua venda a terceiros e na transição para ela.
Sobre a dívida. Nuances
Vale ressaltar que o fundador das dívidas da LLC é responsável no valor proporcional à sua participação no capital autorizado. Um participante pode retirar sua composição sem o consentimento de outros participantes, mas somente se não houver restrições no regulamento. Ele envia uma carta de sua intenção de deixar a LLC, após a qual uma assembléia geral é realizada e esse fato é aprovado por sua decisão. Não se fala sobre dividendos neste caso, mas outros participantes não têm o direito de exigir do participante que deixa de pagar parte das dívidas.
Docs
De acordo com o parágrafo 6 do art. 24, cl 7.1. 23 da Lei, os documentos que são necessários para o registro estadual de uma mudança de fundador em uma LLC, e quando vender uma ação, também documentos para confirmar o seu pagamento no capital autorizado, devem ser apresentados ao órgão envolvido no registro de entidades jurídicas no prazo de um mês a contar da data da decisão.
Se a possibilidade de dois participantes se retirarem dos três inscritos na LLC estiver prevista na carta desta empresa, então as pessoas que desejam sair (físicas ou jurídicas) precisam de apenas um documento - uma declaração na qual tal desejo é expresso. O formulário de inscrição é geralmente arbitrário, mas este documento deve necessariamente conter os dados pessoais do próprio candidato. Além disso, o aplicativo deve conter o nome da LLC e informações sobre o CEO. A parte principal (substancial) do aplicativo indica o tamanho das ações dos participantes que saíram e o motivo da saída (cláusula da carta da LLC).
Compartilhe impostos
Após a retirada da empresa de participantes, como neste caso, dois dos três registrados, o valor real das ações pagas por ele está sujeito à tributação sobre o rendimento dos indivíduos para o montante total do rendimento pago. Uma vez que os principais activos financeiros da LLC estão sujeitos à contabilidade no balanço sem IVA, o valor de mercado dos fundos também deve ser estabelecido excluindo o IVA. Ou seja, ao calcular o volume dos ativos líquidos da LLC, o preço de mercado dos ativos fixos é determinado sem aumento pelo valor do IVA.
Quanto ao imposto de renda, o custo de suas ações pagas aos participantes que saem da LLC não pode ser levado em conta nas despesas no cálculo da base tributável. Isso porque o pagamento é feito a partir da diferença entre o capital autorizado e o patrimônio líquido, conforme art. 23 da Lei "On LLC". Uma vez que após o lançamento as ações são transferidas para a empresa, esta é obrigada por 12 meses. distribuí-los entre os fundadores restantes (transferidos para um remanescente) ou vendê-los a terceiros (com o consentimento dos participantes). Em uma situação em que apenas um participante permanece fora de três, todas essas atividades são realizadas a seu respeito.
Dividendos para aposentados
A retirada de dois participantes da LLC de três implica o término absoluto de direitos que surgem das regras das relações corporativas. Freqüentemente, os atuais fundadores da empresa se aproveitam disso para privar os que saem daquilo em que poderiam contar.Por exemplo, os dividendos dos fundadores de uma LLC durante sua participação nas atividades desta organização. Esta é uma das disputas mais comuns sobre como lucrar.
Os dividendos são distribuídos entre os participantes reais da LLC. Uma vez que o direito de receber dividendos da organização é detido por cidadãos e entidades legais com o estatuto de participante no momento da distribuição de tais pagamentos.
Mudanças na carta
LLC depois de deixar a sociedade é necessária para alterar as disposições do documento charter. Também é necessário registrá-lo em uma nova edição. As informações sobre ações durante o novo registro no registro são transferidas automaticamente. O que espera aqueles que não registram novamente a LLC e não submetem novos documentos? As conseqüências disso podem ser bastante desagradáveis - até a liquidação da empresa se uma inspeção fiscal for registrada.
Re-registro Funcionalidades
O evento de recadastramento da LLC é baseado na FZ-129 e parece um processo de alteração da documentação constituinte. Este é um memorando e artigos de associação. Para registrar-se com êxito, você deve executar sequencialmente as seguintes ações:
- Prepare todos os documentos necessários.
- Pagar taxas estaduais para atividades de registro.
- Preencha o formulário e envie-o para o Serviço de Impostos Federal junto com o restante dos documentos.
- Obter um extrato do registro.
Documentos a serem fornecidos
A lista de documentos que devem ser submetidos ao imposto contém:
- Aplicação P13001;
- decisão sobre alterações (se apenas um dos três fundadores permanecer);
- um pedido de cópia da Carta;
- dois recibos de taxas estaduais;
- nova Carta (em duplicado).
Agora você conhece as características da saída de dois participantes da LLC de três.