Reorganização na forma de transformação de uma sociedade anônima em uma LLC é uma medida necessária para aquelas pessoas jurídicas que não têm a capacidade de seguir procedimentos que sejam relevantes para suas atividades. Este artigo irá ajudá-lo a entender como realizar esse procedimento em etapas e o que será necessário. Além disso, no material, vamos considerar instruções passo a passo para a reorganização da AO em LLC.
AO e LLC - os principais pontos de contato
Uma sociedade anônima (JSC) é uma organização na qual o capital autorizado é dividido em um certo número de valores mobiliários ou ações. Os participantes de tal entidade econômica ou acionistas não são responsáveis pelas obrigações da empresa, portanto, suas possíveis perdas financeiras serão apenas dentro do valor de suas ações. A reorganização mista da AO e LLC ocorre de acordo com as regras gerais.
É considerado um processo complexo e demorado, que leva em média pelo menos seis meses. Com uma reorganização mista, como regra, quaisquer processos duplos são realizados, respectivamente, o procedimento pode durar ainda mais.
Existem duas opções para sua implementação:
- Sob a forma de uma fusão. Como resultado, uma nova estrutura unificada pode ser obtida independentemente de quantos participantes houver.
- Sob a forma de adesão. Pelo menos duas organizações participam, como resultado, uma ou outra estrutura é absorvida por uma.
No entanto, vamos considerar ainda a forma de transformação.
Uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC) estabelece uma ou mais pessoas jurídicas ou físicas, e seu capital autorizado é dividido em ações. Os participantes não são responsáveis por obrigações, e também não suportam o risco de perdas no âmbito do valor das ações que detêm no capital autorizado.
É possível reorganizar AO na forma de spin-off da LLC
Sim, no entanto, este é um procedimento passo a passo complexo. Primeiro, você precisa registrar a AO como uma Companhia de Responsabilidade Limitada, separar e registrar uma nova LLC e, em seguida, voltar a empresa da qual a LLC saiu para fazer a Joint-Stock Company.
Mas voltemos ao assunto do nosso artigo.
Considere o procedimento para a reorganização do AO em LLC em cada estágio.
Etapa 1. Notificação de que o procedimento de conversão já começou
O que precisa ser feito no começo? É necessário agir de acordo com uma determinada ordem. Se pelo menos um passo for violado, as conseqüências podem ser muito sérias.
O primeiro passo é tomar uma decisão sobre a assembleia geral de acionistas em que a questão da transformação da sociedade anônima é considerada. Um conselho de administração é convocado para uma reunião extraordinária, desde que a Carta da organização não especifique o contrário. De acordo com a lei sobre sociedades anônimas, é permitido dispensar um conselho de administração se houver menos de cinquenta acionistas em uma empresa. E com a introdução do novo Código Civil da Federação Russa, é permitido fazer sem sociedades anônimas não públicas sem ele. Nos casos em que a empresa não tem um conselho de administração, a carta prescreve o órgão ou pessoa que tem direito a tal convocação. Como regra geral, o CEO tem tal autoridade. A decisão de reorganizar a sociedade anônima na LLC já foi tomada.
Etapa 2. Recolha e preparação de documentos
O segundo estágio é bastante responsável.
Nesta fase, preparam os documentos preliminares, que devem ser aprovados na assembleia geral. Os acionistas têm o direito de estudá-lo antes da reunião. Além disso, recomenda-se que um projeto de transferência de transferência seja aprovado para aprovação pelo conselho. Para converter até 1º de setembro de 2014tal documento foi exigido sem falta, após essa data para registro estatal da reorganização da AO em uma empresa LLC, esta exigência foi cancelada. E, no entanto, vale a pena se preparar para as demonstrações financeiras. É importante notar que nas leis sobre sociedades anônimas, registro estadual de pessoas jurídicas e empresários individuais, informações sobre a escritura de transferência permanece até o presente, e, portanto, algumas inspecções fiscais nas regiões da Rússia continuam a exigir o ato, e podem recusar o registro do Estado se estiver ausente.
Fase 3. O aviso de que a assembleia geral é convocada
Nesta etapa, informam sobre a assembleia geral de acionistas, onde é considerada a questão da transformação da sociedade anônima. Para isso, é elaborada uma lista de acionistas elegíveis para participar, de acordo com o cadastro de acionistas. Os acionistas são notificados deste evento por carta (geralmente por correio registado), salvo indicação em contrário no regulamento, ou a notificação é entregue contra a assinatura. O principal é que a notificação deve indicar todas as questões importantes necessárias para a solução e transformação.
De acordo com o novo Código Civil, a composição das pessoas que participam da reunião deve ser confirmada. Em sociedades anônimas públicas, apenas o registrador está envolvido em tal registro de acionistas e também atua como uma comissão de contagem. Quanto às sociedades anônimas não-públicas, o escrivão ou o notário é responsável por isso e, neste caso, ao contrário das sociedades anônimas públicas, o registrador pode ser investido das funções dessa comissão ou recorrer ao notário para esse assunto.
Etapa 4. Realização da assembleia geral
Isso é considerado válido se houver acionistas que possuam valores mobiliários e formem, em conjunto, mais da metade dos votos das ações com direito a voto em circulação da companhia. A decisão de reorganizar a sociedade anônima em uma LLC deve ser tomada por maioria, ou seja, ¾ dos votos dos acionistas que participarem da reunião. A decisão reflete certas informações sobre o procedimento e as condições para a reorganização de um AO em uma LLC. O nome e endereço da nova instituição também são encontrados lá. A decisão reflete o procedimento para a troca de ações e ações, o estatuto da LLC após a reorganização da sociedade anônima, a eleição de candidatos a órgãos governamentais e, se desejado, a escritura de transferência.
Etapa 5. Aprovação da ata da reunião.
Após a assembleia geral de accionistas, a acta da reunião é aprovada. Inicialmente, um protocolo é elaborado com base nos resultados da votação. Esta função é executada pela comissão de contagem (ou por uma pessoa encarregada de tal função). O protocolo elaborado é assinado pelos membros da comissão de contagem (ou por pessoas que desempenham suas funções). Após esse procedimento, o protocolo baseado nos resultados da assembleia geral é lavrado em dois exemplares, que devem ser assinados pelo presidente e pelo secretário da reunião. Nos casos em que um notário participa, ele é elaborado em um documento separado - este é um certificado de confirmação da decisão e a composição dos acionistas da organização presentes.
Etapa 6. Notificação de órgãos estaduais sobre a transformação de uma sociedade anônima
Após a conclusão do protocolo, a empresa deve notificar o escritório da receita fiscal sobre o início do processo de reorganização do AO na LLC. Tais informações ocorrem submetendo à administração fiscal uma declaração P12003, na qual a assinatura do chefe da sociedade anônima é autenticada. Além disso, o original do protocolo acima é anexado a este aplicativo sem falhas. Após a consideração pelo governo dos documentos apresentados, três dias úteis depois, o chefe da sociedade anônima recebe uma folha de registro afirmando que o procedimento para a reorganização da AO na LLC já começou.Hoje, não há necessidade de notificar o Fundo de Pensões da Rússia, o Fundo de Seguro Social sobre o processo, incluindo o serviço de imposto territorial, que tem uma empresa registrada.
Depois de receber a folha de registro, começa o processo de espera, que pode durar três meses. Essas regras permitem que os credores do AO declarem suas reivindicações. A notificação da mídia nesse estágio é opcional (isto é, isso não é obrigatório).
Não se esqueça da UIF
Importante são as obrigações de submeter relatórios à UIF, que neste caso devem ser confirmados pelo fato da execução. No entanto, a legislação não especifica qual documento está apoiando. De acordo com a lei, se o requerente não tiver fornecido a confirmação da apresentação de relatórios, as autoridades fiscais poderão solicitar essas informações independentemente à FIU. Muitas vezes, precisamente por causa da insatisfação com os documentos de apoio fornecidos, o serviço fiscal pode recusar. Há também casos em que as autoridades fiscais solicitam as informações necessárias à UIF e recebem uma resposta de que a denúncia não foi enviada pela organização, embora às vezes isso signifique denúncia para a qual o prazo estatutário não tenha expirado.
Estágio 7. O processo de registro da LLC criado como resultado da transformação
O próximo passo mais importante é o processo de criação de uma LLC, que é formada como resultado da reorganização da AO. Como mencionado acima, um pedido deve ser apresentado à autoridade de registo sob a forma de P12001, que deve ser a assinatura do requerente, ou seja, o chefe da sociedade anônima. A assinatura da cabeça na declaração é certificada por um notário. Acontece que o aplicativo é enviado eletronicamente, com uma assinatura eletrônica qualificada aprimorada, então o aplicativo não é certificado. Este pacote de documentos também inclui a Carta de uma sociedade de responsabilidade limitada em duplicado, um recibo no pagamento do imposto estadual, que é de quatro mil rublos. Algumas inspeções fiscais exigem a decisão de reorganizar a sociedade anônima em uma LLC, uma vez que essa exigência e a escritura de transferência foram canceladas em 2011, mas essas mudanças não foram feitas na lei sobre sociedades anônimas, no registro de pessoas jurídicas e empresários individuais.
Quando um proxy envia documentos para o serviço fiscal, a procuração é obrigatória certificada por um notário público. Também em janeiro de 2016, foi publicado um adendo afirmando que é recomendável fornecer o consentimento do proprietário das instalações para encontrar uma LLC recém-organizada neste endereço.
Etapa 8. Localizando uma Folha de Registro
Tão logo o recebimento da folha de registro no término da sociedade anônima é realizado, uma notificação é enviada que a informação foi mudada que é relacionada à emissão de títulos em mídia eletrônica para o Banco da Rússia. Completo com uma notificação eles enviam uma cópia da folha de registro do registro que a atividade da sociedade anônima é terminada, e eles também fornecem uma cópia da decisão e um extrato do registro de acionistas. Interessado em informações de conta pessoal e compartilhar resgate. No mesmo dia, é importante informar o registrador da reorganização da empresa que ocorreu. Esta notificação é enviada pela LLC recém-criada.
É possível reorganizar o AO na forma de spin-off da LLC? Sim, no entanto, este também é um procedimento complexo passo a passo.
Informação da contraparte
Após a reorganização da sociedade anônima em uma sociedade limitada, é importante lembrar que é necessário notificar os empreiteiros que a forma jurídica foi alterada, uma vez que em todos os documentos, o endereço da empresa indicará os detalhes anteriores, bem como relacionados, tais como TIN, PPC, PSRN e outros.
É importante encomendar uma nova impressão. Embora as entidades jurídicas não precisem tê-lo agora, a inspeção fiscal não pode aceitar a declaração sem um selo.
E também é importante lembrar que tais mudanças podem ser de interesse para as autoridades de supervisão, em particular o serviço fiscal, que realiza inspeções in loco, independentemente do momento e resultados da auditoria anterior, uma vez que a auditoria é um direito do fiscal e não uma obrigação.
Consequentemente, o procedimento de reorganização consiste em vários estágios que são importantes seguir para alcançar a transformação desejada, incluindo o registro de uma nova LLC. Ao mesmo tempo, é necessário informar sobre o novo status da empresa não apenas órgãos estatais, mas também contrapartes e parceiros.
Esta não é uma questão simples, requer preparação cuidadosa.