Alienação de uma ação: instrução passo a passo

A alienação de uma ação em uma LLC é, de fato, uma transferência da parte correspondente do capital no capital autorizado. Esse processo pode ser realizado tanto pela venda como por outro método que não seja proibido por lei, por exemplo, doando-o a uma pessoa. Além disso, parece possível vender ou doar uma parte do capital autorizado tanto para o terceiro como para a própria LLC, na qual o co-fundador é um membro, se você quiser deixá-lo.

Neste artigo, tentaremos analisar em detalhes como a alienação da ação na LLC ocorre pelo exemplo de vendê-la a um terceiro, e também considerar algumas das nuances que surgem quando da alienação de parte do capital autorizado em favor da própria empresa.

Disposições gerais relativas a este procedimento

Muitas vezes, pessoas não iniciados podem confundir entre si conceitos como “alienação” e “concessão”. O segundo termo implica um determinado acordo em conformidade com o qual um procedimento é realizado para transferência por um credor em favor de outro credor do direito de exigir o cumprimento das obrigações por um terceiro. A alienação da ação é um processo completamente diferente. Entende-se como uma transação envolvendo a venda, doação ou outra transferência de uma parte do capital autorizado para outro proprietário.

O procedimento de acordo com o qual existe um procedimento para a alienação da equidade na LLC é regulado por dois atos fundamentais de natureza regulamentar, tais como:

1. Lei Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada".

2. O código civil da Federação Russa.

A alienação de uma ação para uma sociedade limitada implica uma transação de direito civil. De acordo com o segundo parágrafo do Artigo 21 da Lei Federal acima mencionada, o co-fundador da organização tem o direito de vender ou transferir sua participação no capital autorizado para outros fundadores da organização e para si mesma. Além disso, a alienação de parte do capital pode ser feita em favor de um terceiro.

No entanto, a lei estabelece que outros fundadores têm direito de preferência para adquirir uma ação. Isso significa que o proprietário no processo de descarte deve primeiro oferecer sua parte a outros fundadores da LLC. No caso de se recusarem a comprá-lo, o direito de receber é transferido para um terceiro.

É importante notar uma nuance. Após a venda, uma transação sobre a alienação de ações pode ser contestada pelos fundadores da organização que não receberam propostas para sua aquisição.

De acordo com as regras atuais, outros participantes da LLC podem adquirir uma participação alienada apenas no valor proporcional à parte que já possuem.

Existe uma situação na qual o regulamento da organização proíbe inicialmente a venda de uma parte do capital autorizado para terceiros. Se os co-fundadores se recusarem a comprar a parte alienada na presença de tais circunstâncias, a própria empresa deve adquiri-la diretamente. Este requisito é obrigatório e visa proteger os direitos e interesses do fundador, deixando a LLC e não tendo outras opções possíveis para a alienação da ação.

As ações do capital autorizado, entre outras coisas, podem ser transferidas entre pessoas por direito de sucessão ou sucessão. Nesses casos, ao transferir do fundador para outra pessoa, o primeiro é privado do direito de participar da LLC.

Algumas disposições adicionais sobre o processo de alienação de uma ação por um participante podem ser inicialmente previstas no regulamento da organização.Este documento pode incluir, por exemplo, tais informações:

1. O direito de aquisição preventiva por outros fundadores se estende apenas a uma parte da ação, enquanto o restante pode ser alienado em favor de um terceiro.

2. O preço pelo qual a ação deve ser alienada, bem como o procedimento de acordo com o qual ela pode ser alterada, pode ser determinado.

3. É indicado o direito de preferência para adquirir a participação alienada por outros fundadores da organização.

4. O direito de aquisição preferencial de uma ação é assegurado sem respeitar a proporcionalidade da parte à já existente do fundador.

Preparação e procedimento para elaborar uma oferta

Como previamente acordado, o fundador deve primeiro enviar uma oferta para transferir a ação para os outros fundadores. A oferta é essencialmente uma proposta para adquirir parte do capital autorizado, contém as principais disposições do contrato de venda, que podem incluir diretamente o objeto da transação, seu preço, bem como outras condições.

Os destinatários são outros fundadores da empresa ou do fundador, se ele é o único, ou a própria empresa.

A forma da oferta não é estabelecida por lei, mas, de acordo com ela, deve conter os seguintes dados:

1. Informações sobre o vendedor, incluindo seu nome, detalhes do passaporte, TIN e PSRN (se o vendedor for uma entidade legal), etc.

2. Informações sobre a organização, sobre a parcela de propriedade para alienação, incluindo seu valor e tamanho de face.

3. Informações sobre o potencial comprador. Essa coluna deve ser preenchida da mesma forma que a coluna com informações sobre o vendedor.

4. Objeto e condições da transação proposta.

5. O procedimento no qual o custo da ação alienada é calculado.

6. O período durante o qual a transação deve ser aceita. Muitas vezes esse período é de um mês, a menos que seja indicado de outra forma pela carta da organização.

7. Data e assinatura do vendedor.

Oferecer direção

Uma oferta pode ser enviada diretamente para a própria empresa. Você pode fazer isso das seguintes maneiras:

• Apresentar pessoalmente ao representante autorizado da organização, que deve assegurar com a assinatura do fato de seu recebimento.

• Direto através de um notário público.

• Enviar por correio registado. Nesse caso, você deve ter um inventário do anexo, bem como um aviso de entrega.

Apesar do fato de que a legislação não obriga a enviar uma oferta a outros co-fundadores, ainda é necessário dar cópias da oferta para eles. Os fundadores têm o direito de aceitar a oferta dentro de um mês. No caso de o vendedor da ação desejar transferi-la para um terceiro, enquanto os outros fundadores não se opuserem a essa manipulação, eles poderão enviar uma declaração de consentimento ao vendedor. No caso de a oferta não ter sido aceita dentro de um mês ou outro período estipulado pela Carta da LLC, outros fundadores perdem o direito de receber preferencialmente uma participação no capital do afretamento.

O procedimento para determinar o valor da quota alienada

Qual é o valor da ação descartável? Esta pergunta é feita com bastante frequência. O procedimento de acordo com o qual a determinação do valor da ação alienada na LLC ocorre está consagrado na cláusula 6.1 do artigo 23 da Lei Federal sobre LLC.

De acordo com essa lei federal, o custo é determinado de acordo com as demonstrações financeiras da organização, levando em conta a parcela de uma pessoa que deixa a composição de uma sociedade limitada.

Ao mesmo tempo, os dados refletidos nos relatórios referentes ao período anterior à data de preparação do pedido de alienação são levados em consideração. Ou seja, se você levar um quarto para o período do relatório e o aplicativo tiver sido elaborado no segundo trimestre, o período do relatório aceito para cálculo será o primeiro trimestre do ano. O período de tempo dentro do qual a quantia exigida deve ser paga é de 3 meses.

É importante notar que o valor da ação não pode ser pago se os ativos da empresa tiverem um valor negativo no período de relatório.

Elaboração de acordo sobre a venda de uma participação alienada

A elaboração de um contrato é o próximo passo na alienação de uma ação em uma LLC no caso de a transferência ser reembolsável. Nesse caso, o documento deve ser compilado por escrito e depois certificado por um notário. O procedimento para reconhecimento de firma é o mesmo quando se vende tanto a outros fundadores como a terceiros. Nós falaremos sobre o procedimento de certificação mais tarde.

A principal condição é elaborar um contrato que atenda aos padrões legais, incluindo todas as circunstâncias e condições significativas da transação.

As circunstâncias consideradas legalmente significativas e que devem estar refletidas no contrato de alienação de ações são:

• Local e data reais da conclusão do contrato.

• Informações completas e genuínas sobre o vendedor da ação.

• Informações completas e genuínas sobre os compradores (compradores) da ação.

• Informações sobre a ação alienada, incluindo suas características, bem como valor de face.

• A ordem na qual o acordo entre as partes.

• Detalhes das partes, bem como suas assinaturas com transcrições.

Ao elaborar uma transação sobre a alienação de ações, vale a pena prestar atenção às seguintes nuances:

• As informações que caracterizam as partes da transação devem ser indicadas na íntegra. Eles devem necessariamente conter dados do passaporte se as partes forem representadas por indivíduos, bem como o PSRN, o local onde o registro foi feito, e dados completos se as partes forem representadas por entidades legais.

• A ação alienada, seu tamanho, bem como o valor nominal e real devem ser claramente indicados.

• O prazo e o procedimento para liquidação da ação alienada devem ser rigorosamente definidos.

• O contrato pode conter informações sobre as conseqüências que podem surgir em caso de não cumprimento dos termos do contrato.

• Parece apropriado indicar no contrato a pessoa responsável pelos custos de processamento da transação.

Quanto mais completos os dados forem apresentados, mais fácil será concluir o procedimento de certificação da transação.

Processo de certificação de notário

Uma transação será declarada inválida se não for certificada por um notário.

Um recurso para um notário não é necessário se houver uma transferência da parte do capital autorizado do participante para a comunidade como resultado da exclusão do primeiro. Desde que de fato não houve acordo.

Ou seja, uma transação com firma reconhecida não é certificada nos seguintes casos:

1. Quando uma ação é transferida para uma empresa na forma prevista na Seção 23 da Lei de LLC.
2. No caso de distribuição de uma ação que pertence à empresa entre os participantes da empresa e venda de uma ação que pertence à empresa, participante ou um terceiro. Isto é regulado pelo artigo 24 da Lei LLC.
3. Quando o direito preemptivo é usado. Nesse caso, uma oferta é enviada para vender parte ou toda a ação de acordo com a Seção 21 da Lei de LLC.
4. Se um participante deixar a empresa, a ação será alienada, independentemente do consentimento dos membros da empresa, de acordo com as regras do artigo 26 da Lei de LLC.

Uma transação com firma reconhecida na alienação de uma ação da LLC tem vantagens inegáveis:

• O notário garante a legalidade, uma vez que todos os documentos são verificados quanto à conformidade com a lei, as identidades das partes na transação são estabelecidas, capacidade legal e autoridade também são determinadas. As prisões e gravames existentes em relação à ação descartável também são identificados. Se algo for violado, o notário não pode garantir a transação.
• A mudança de propriedade ocorre rapidamente - imediatamente após a certificação da transação por um notário.
• As alterações no Registro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas são registradas no prazo de 5 dias úteis.

No caso em que a transferência da ação foi feita, e o comprador evadir a obrigação de pagá-lo ou notarize, o vendedor da ação do capital autorizado tem o direito pleno de recorrer ao tribunal para reconhecer a transação sobre a transferência da ação com firma reconhecida. Se o tribunal satisfizer a reivindicação, as etapas subsequentes para certificar a transação não serão necessárias.

Documentos a serem fornecidos a um notário para certificação de uma transação na alienação de um interesse

O pacote de documentos que está sujeito a transferência para um notário para certificar a transação é estritamente regulado por lei.

A lista desses títulos inclui:

• O contrato pelo qual a parcela do capital autorizado foi alienada. Deve ser fornecido no valor de três peças.
• Documentos que podem confirmar o direito de alienar ações pelo vendedor. Tais documentos são: um acordo sobre a aquisição de uma ação, um memorando de associação, um certificado de herança.
• Extrato do registro estadual unificado de registro de pessoas jurídicas.
• Documentos confirmando o pagamento da ação vendida.
• Carta LLC.
• Memorando de Associação.
• Documentos que confirmam o consentimento de outros fundadores para a alienação da parcela do capital autorizado.
• Outros documentos que podem ser necessários dependendo das circunstâncias. Um exemplo é o consentimento para a alienação do cônjuge do vendedor.

Entrada no registro

Após a real alienação de uma participação no capital autorizado da organização, os dados sobre isso devem ser inseridos no Cadastro Único do Estado de Pessoas Jurídicas. Os documentos comprovativos da alienação devem ser apresentados às autoridades competentes por um notário. Ele deve apresentar um pedido com o objetivo de alterar o Registro de Entidades Jurídicas do Estado Unificado, no prazo máximo de dois dias após a confirmação da transação sobre a alienação. Uma cópia deste aplicativo deve ser posteriormente transferida para a LLC. Esta transferência deve ser feita dentro de três dias após a transferência dos direitos para a ação alienada.

Ou seja, nem o comprador nem o vendedor são obrigados a tomar qualquer ação para transferir dados para o registrador. Tal obrigação é total e inteiramente investida no notário público, que assegurou a transação de alienação. Ele envia os documentos por conta própria e depois relata sua transferência para o público.

Características da alienação da parcela do capital autorizado em favor da companhia

Este procedimento é semelhante ao procedimento de alienação em favor de um terceiro. Apesar disso, a alienação da parcela de propriedade em favor da sociedade tem algumas nuances. Vamos considerá-los em mais detalhes.

• De acordo com a lei federal, uma empresa recebe um direito de preferência para adquirir uma ação alienada dentro de uma semana após os fundadores da organização decidirem não usar tal direito, ou dentro do mesmo período após os fundadores se recusarem a adquirir a ação alienada. Nesse caso, a empresa deve direcionar a aceitação para a oferta do comprador. O contrato pode fixar um período diferente durante o qual o direito de preferência da empresa é válido.

• De acordo com a lei federal, uma ação adquirida por uma empresa durante o ano deve ser proporcionalmente distribuída entre seus fundadores ou pode ser colocada à venda.

Alienação da parte do único fundador

Como segue a partir dos regulamentos, a secessão do único fundador LLC não é possível. A única opção em que a rescisão da participação do fundador nas atividades da LLC é permitida é a liquidação da entidade legal. A decisão sobre isso pode ser tomada pelo fundador.

A alienação de uma parte do direito de propriedade pelo único fundador, no entanto, é possível. E pode ser feito em favor de um terceiro. No entanto, antes de fazer uma alienação, essa pessoa deve ser incluída nos fundadores com a entrada obrigatória de dados sobre uma mudança na composição do registro.

Com base no exposto, pode-se concluir que, em termos gerais, o procedimento para a alienação de uma ação para uma sociedade limitada é o mesmo, independentemente de quem seja. Em cada caso, a execução da transação exige a preparação do contrato, o seu reconhecimento de firma e, em seguida, a apresentação de um pedido, a fim de alterar o USRLE. As diferenças existem apenas no estágio de preparação.