Uma descrição detalhada das subsidiárias e afiliadas está refletida no artigo 6 da Lei das Sociedades por Ações. Este artigo é baseado nas regras que são estabelecidas nos artigos 105 e 106 do Código Civil em vigor no território da Federação Russa. Descreve as normas do Código Civil da Federação Russa em relação a afiliadas, subsidiárias, que hoje têm os direitos de pessoas jurídicas.
Disposições Gerais
Na Rússia existem subsidiárias e afiliadas. Eles são formados com base na lei sobre sociedades anônimas, bem como outras leis do nível federal, enquanto empresas fora da Federação Russa são criadas de acordo com a legislação dos respectivos estados, a menos que outras regras sejam previstas por um tratado internacional da Federação Russa (uma descrição detalhada da situação pode ser encontrada no parágrafo 1 do Artigo 6 da Lei sobre AO).
Ao contrário dos escritórios de representação e sucursais, que são considerados unidades estruturais da sociedade anónima que os constituíram, as filiais e as empresas dependentes de tipo económico são estruturas independentes. Eles estão totalmente investidos dos direitos de uma entidade legal (JL), apesar do fato de que eles são um pouco dependentes da empresa principal no plano de manejo.
O conceito de empresa subsidiária e dependente
O direito civil moderno inclui regras que governam as relações entre sujeitos jurídicos, e não apenas economicamente desiguais, baseados na dependência econômica e no controle gerencial. Qualquer empresa de um tipo econômico pode ser reconhecida como uma estrutura subsidiária ou dependente. Pode ser AO, LLC ou ODO. Uma característica dessas estruturas é que a sociedade-mãe (em outras palavras, a principal) não apenas influencia a adoção de certas decisões, mas também é responsável pelas dívidas das subsidiárias. Uma estrutura econômica pode ser reconhecida por uma subsidiária se:
- Em seu capital autorizado, a participação da sociedade-mãe ou sociedade é considerada predominante.
- Existe um acordo entre a controladora e a subsidiária.
- Uma parceria ou sociedade materna pode determinar as decisões que são tomadas pela subsidiária.
As consequências do reconhecimento da empresa como subsidiária
É importante notar que o reconhecimento de uma empresa subsidiária e dependente como tal implica certas consequências para a empresa-mãe. O fato é que ele se torna responsável em termos de dívidas aos credores associados à ação ou inação de subsidiárias.
Assim, no processo de conclusão de uma transação quando se menciona a empresa-mãe ou parceria, o início da responsabilidade solidária das estruturas principais e subsidiárias é relevante.
No caso de insolvência econômica de uma subsidiária por culpa do principal, é a última responsável pelas dívidas da subsidiária e subsidiária da empresa dependente. Em outras palavras, apenas em caso de falta de complexos de propriedade de uma subsidiária para cobrir as obrigações de dívida. Neste caso, a subsidiária não é responsável, sob nenhuma circunstância, pelas obrigações de dívida da estrutura principal.
Se uma subsidiária incorre em perdas pelas quais a empresa principal é a culpada, então tem o direito total de exigir compensação, desde que a culpa da empresa principal seja comprovada.
Afiliados
Assim, as principais, subsidiárias e dependentes, como se viu, são duas coisas diferentes. Segundo uma empresa dependente, é necessário entender uma estrutura no capital autorizado da qual outra empresa tenha mais de 20% da participação (ações com direito a voto ou ações).Freqüentemente, as sociedades de um tipo dependente assumem participação mútua nas capitais uma da outra. Tais relações não implicam responsabilidade subsidiária ou solidária por obrigações de dívida.
No entanto, as informações sobre cooperação, de uma forma ou de outra, devem ser registradas na forma prescrita pela lei aplicável. Isso é necessário tanto para os participantes interessados na rotatividade econômica quanto nos órgãos de controle estatal que são responsáveis por estabelecer os limites dessa participação a fim de evitar o monopólio no país.
Status legal de subsidiárias e afiliadas
Instituições de uma subsidiária e tipo dependente no território da Rússia podem ser formadas de acordo com o Código Civil da Federação Russa, a Lei "Sobre Sociedades Anônimas" e outras leis do nível federal (por exemplo, esta é a Lei Federal de 8 de fevereiro de 1998 "On LLC" ou a Lei Federal de 9 de julho de 1999 "Sobre Investimentos Estrangeiros" na Federação Russa ”). O direito de uma sociedade por ações de abrir estruturas econômicas do tipo subsidiárias significa que esta empresa pode ser uma participante com uma participação predominante de votos na instituição administradora de uma LLC, JSC ou ODO.
Requisitos
O gerenciamento de subsidiárias e afiliadas é um problema bastante amplo. A presença de empresas subordinadas na estrutura implica requisitos especiais em termos de contabilidade, porque o reflexo da segunda empresa no relatório torna-se relevante. Em uma situação semelhante, além de seus relatórios contábeis, ou seja, declarações das estruturas principais e subsidiárias (dependentes), são formadas demonstrações consolidadas (consolidadas), incluindo indicadores de relatórios de empresas subordinadas localizadas não apenas na Rússia, mas também no exterior.
Relatórios
As demonstrações consolidadas são um sistema de indicadores que reflete a posição na data do balanço em termos de finanças, bem como os resultados para o período coberto pelo relatório de um grupo de empresas relacionadas. Este sistema é formado estritamente de acordo com as Recomendações Metodológicas relativas à criação e fornecimento de documentos contábeis consolidados (informações foram compiladas por ordem do Ministério das Finanças da Federação Russa de 30 de dezembro de 1996). Essas diretrizes são usadas para gerar e subsequentemente fornecer relatórios contábeis, começando com as demonstrações financeiras de 1996.
Interconexão de sociedades
Como as subsidiárias e as sociedades anônimas dependentes estão interconectadas com as principais? Em relação à estrutura subsidiária, a materna atua como a principal e, em relação às dependentes, como participante ou predominante, dependendo de fatores externos.
É por isso que o relatório consolidado discutido no capítulo anterior combina os relatórios das subsidiárias e inclui informações sobre afiliadas que são entidades jurídicas independentes de acordo com a lei aplicável.
É importante notar que as estruturas subordinadas têm fundamentos semelhantes de aparência e natureza jurídica. Os seguintes pontos são características distintivas:
- Participar (predominante) em relação à estrutura dependente só pode ser uma empresa de negócios (JSC, LLC ou ODO). No entanto, a principal subsidiária relativamente pode não ser apenas uma estrutura econômica, mas também uma parceria limitada ou uma parceria plena.
- O surgimento de uma empresa dependente só é relevante quando outra empresa, por exemplo, uma sociedade anônima ou uma sociedade limitada, adquiriu mais de 20% de seu capital social (disposição relativa à publicação de dados sobre a aquisição por uma sociedade anônima de mais de 20% das ações com direito a voto de outra sociedade anônima). aprovado pelo decreto do FCSM de 14 de maio de 1996). No entanto, para o surgimento de uma subsidiária, a legislação atual não prevê um determinado montante da participação predominante da empresa principal ou sociedade em seu capital autorizado.
Vale acrescentar que a estrutura predominante nunca terá os direitos que a empresa principal possui em relação à subsidiária. É por isso que não é responsável pelas obrigações de dívida da empresa dependente.