Uma das questões mais importantes que uma pessoa que deseja abrir um negócio enfrenta é a escolha da forma jurídica de um modelo de negócios que precisará ser registrado em órgãos governamentais. Muitos já ouviram falar sobre o LLP, mas não estão familiarizados com a decodificação da abreviação e, especialmente, com as diferenças dessa forma legal de outras.
O que escolher
No caso geral, você pode escolher entre uma parceria, uma sociedade de responsabilidade limitada, uma sociedade de responsabilidade limitada e uma sociedade anônima (corporação), se tais formas de empreendedorismo forem permitidas nesta jurisdição. Todos eles têm seus prós e contras. A escolha certa depende em grande parte da situação do futuro empresário, das leis estaduais e do gosto pelo risco.
As empresas de LLP (LLC em países de língua inglesa) permitem que você use proteção de responsabilidade com muitas vantagens estruturais e fiscais da parceria. A maioria dos estados oferece tanto empresas de responsabilidade limitada como sociedades limitadas. Embora eles tenham algumas características comuns, existem algumas diferenças muito significativas entre eles. Especialmente no que diz respeito à responsabilidade dos fundadores.
Se a responsabilidade assusta
Uma parceria de responsabilidade limitada (abreviação - LLP) é uma combinação de parceria e corporação. Ele combina os recursos de ambas as formas. Como o nome indica, os parceiros têm responsabilidade limitada na empresa. Isso significa que os ativos pessoais dos parceiros não são usados para pagar as dívidas da empresa. Para dívidas de parceria, os parceiros são responsáveis apenas pelos ativos do LLP. É fácil adivinhar que tais contribuições incluem a contribuição dos fundadores.
Em caso de falência e insuficiência de ativos para saldar dívidas aos credores, a cobrança de bens pessoais do fundador só pode ser aplicada se o adiantamento não for pago. Na prática, isso quase nunca acontece.
Contribuição Fundadora
Em algumas jurisdições, a contribuição dos parceiros para a parceria não é necessária, em outros, é chamada de capital social. Como regra, o tamanho da contribuição para o estabelecimento de uma LLP é tal que, comparado a outras formas de fazer negócios, pode ser considerado escasso. Em quase todos os países, a legislação permite vários ativos como uma contribuição inicial se os parceiros não quiserem formar um capital inicial em contribuições em dinheiro. Licenças, know-how, terrenos e outros objetos imobiliários, vários equipamentos e hardware, software e outros ativos podem ser uma contribuição constitutiva para o LLP.
Atualmente, o LLP se tornou uma forma muito popular. O que há de tão especial nessa forma legal? No Reino Unido, na Austrália e no Cazaquistão, a maioria das pequenas empresas administra-a na forma de uma sociedade limitada. Nos países de língua inglesa, tais empresas são designadas LLC. Sociedade de responsabilidade limitada - interpretação da sigla LLP em inglês.
Todas as parcerias limitadas são regidas pelas leis nacionais.
Registro de LLP
Parcerias de responsabilidade limitada são entidades legais, sujeitas a inscrição estadual e fiscal obrigatória no país de residência. A base para o registro é o contrato constituinte dos parceiros e o estatuto do LLP.
O acordo constituinte deve indicar os dados de todos os fundadores e ações proporcional à contribuição de cada um.Os ganhos e perdas das atividades operacionais da parceria no futuro serão distribuídos em ações para cada participante. Pelo mesmo princípio, contribuições adicionais são pagas se os fundadores decidirem aumentar o capital do LLP. De fato, na fase inicial, todos registram uma empresa com um capital mínimo estabelecido por lei.
O regimento deve indicar o nome, a composição dos fundadores, os direitos e obrigações dos participantes, o procedimento para a formação e distribuição de poderes entre os órgãos da administração, a distribuição de renda, o tamanho do capital autorizado e propriedade, o procedimento de reorganização e liquidação.
Número permitido de participantes
Dependendo do país de registro da parceria e de suas leis, há uma série de diferenças nos requisitos para o número de fundadores do LLP. Se, por exemplo, no Cazaquistão uma pessoa ou uma parceria pode se tornar uma fundadora de outra, então em alguns países não é permitido estabelecer tal forma como um único indivíduo. Além disso, em algumas jurisdições, considera-se que tal LLP não pode ter uma entidade legal como fundador.
Uma distinção importante de uma parceria de responsabilidade limitada é sua "proximidade". Isso é típico de pequenas empresas européias de propriedade familiar, onde o segredo da panificação ou da produção de vinho tem sido transmitido de geração em geração por séculos e foi cuidadosamente guardado de "forasteiros". Essa prática trouxe para a legislação de muitos países a exigência de vender sua parte a uma pessoa não autorizada somente se outros fundadores se recusarem a comprá-la de volta.
Regime fiscal da parceria de responsabilidade limitada
Em quase todas as jurisdições, as sociedades de responsabilidade limitada têm um regime tributário mais brando do que as sociedades por ações ou corporações. Na Índia, eles estão isentos do imposto de distribuição de dividendos e do imposto alternativo mínimo.
No Cazaquistão, o LLP tem o direito de escolher o regime fiscal aplicável: geralmente estabelecido ou especial: de acordo com um esquema simplificado para pequenas empresas ou para produtores agrícolas.
O LLP é geralmente isento de IVA a um volume de negócios anual inferior a 30.000 vezes o indicador mínimo calculado para os 12 meses subsequentes. Para 2019, o volume de negócios não tributável, se o LLP não era um pagador de IVA em 2018, é de aproximadamente 200.000 dólares dos EUA.
Distribuição de lucro líquido
Uma sociedade anônima é obrigada a agir no interesse de seus acionistas e investidores. A corporação conduz sua prática de negócios para obter o máximo lucro possível para esses grupos. Para isso, os acionistas elegem membros do conselho de administração. E pague pelo trabalho deles.
Para atrair financiamento adicional, a JSC emite e vende ações no mercado aberto. Este é um processo complexo e demorado, em consequência do qual os novos acionistas também se tornam proprietários, a quem a empresa pagará dividendos no futuro.
O lucro líquido da empresa no período coberto pelo relatório é usado para pagar dividendos aos acionistas. A decisão sobre a percentagem dos pagamentos será tomada pela assembleia geral.
O LLP pode atrair financiamento tanto por meio de um novo registro com um aumento nas contribuições dos fundadores, como pela atração de outros investidores privados, mas eles não recebem um percentual de participação na empresa e não podem influenciar ativamente as decisões de negócios.
A decisão sobre a distribuição do lucro do período de reporte em uma sociedade de responsabilidade limitada é feita pela reunião dos fundadores.
Reorganização e liquidação de sociedade de responsabilidade limitada
O processo de reorganização através da venda, adesão ou desmembramento de um modelo de negócios para essa forma jurídica também é menos complicado e trabalhoso do que para uma sociedade anônima e geralmente ocorre sem auditorias fiscais.
A decisão é tomada na reunião dos fundadores da empresa, o procedimento adicional é realizado de uma maneira geralmente estabelecida para pessoas jurídicas.
O LLP (na decodificação - uma parceria de responsabilidade limitada) é ideal para dar os primeiros passos nos negócios.
Na Federação Russa, a realização de negócios sob a forma de uma LLP não é prevista por lei.