LLC - viena no ērtākajām juridiskās personas juridiskajām formām. Bet, tā kā ir pretrunīgs darbību likumdošanas regulējums, dibinātāji saskaras ar daudzām problēmām. Viens no tiem ir LLC daļas sadalīšana uzņēmuma likvidācijā vai reorganizācijā.
Pārdošana saskaņā ar Krievijas Federācijas likumdošanu
Šī procedūra tiek veikta, nemainot hartas dokumentus. Bet pārdošanas sertifikāts būs jāsertificē. Vispirms jums jāpaziņo visiem LLC dalībniekiem. Saskaņā ar likumu viņiem ir pirmpirkuma tiesības iegādāties akcijas. Bet, ja notiek likvidācijas procedūra, tad šis postenis neinteresē.
Nākamais solis ir visu darījumu savākšana. Pirmkārt - līgums par uzņēmuma dibināšanu, kurā tika precizēta LLC dalībnieka faktiskā daļa. Ja dibinātājs pirkšanas laikā bija precējies, tad operācijai būs nepieciešama laulātā (-u) piekrišana (vai notariāli apstiprināts šķiršanās dokuments). Jums arī jāsniedz informācija par pircēju un visu dalībnieku notariāls atteikums no pirmpirkuma tiesībām iegādāties aktīvus. Pēdējā rindkopa ir nepieciešama likvidācijas procedūrai. Visi šie dokumenti jāiesniedz notāram, kurš tos sertificēs un pēc tam pārsūtīs nodokļu administrācijai publiskai uzrunāšanai. Darījuma reģistrācijas termiņš ir viens mēnesis.
Ja likvidācijas rezultātā tiek pārdotas LLC dalībnieku akcijas, darījuma noslēgšanā nav nepieciešama notāra klātbūtne. Pircējs var patstāvīgi reģistrēt visas izmaiņas. Sākumā jaunajam uzņēmuma loceklim ir jāraksta pieteikums dalībai. Pēc tam veiciet ieguldījumu pamatkapitālā (10–15 dienu laikā). Paralēli jūs varat veikt procedūru Izpilddirektora maiņa uz jaunu seju. Nākamajā posmā visiem bijušajiem LLC biedriem jāraksta iesniegums par aiziešanu no uzņēmuma, uz kura pamata notiek akciju pārdale par labu atlikušajām personām. Procedūra jāreģistrē 10–15 dienu laikā.
Kuru iespēju izvēlēties?
Viss atkarīgs no pārreģistrācijas mērķa. Ja uzņēmums tiek likvidēts, tad darījumu var pabeigt bez notāra. Procedūra prasīs mazāk laika. Jums nav jāapkopo liela dokumentu pakete. Šī opcija ir īpaši efektīva, ja visi kopienas locekļi to pamet vienlaikus. Citos gadījumos īpašumtiesību nodošanas fakts ir labāk notariāli apstiprināts.
Reorganizācija, pievienojoties
Faktiski šī procedūra ietver noteiktu pārņēmēju mijiedarbības shēmu starp vairākām esošām juridiskām personām. Tajā pašā laikā saistītā organizācija pārstāj darboties un tiek likvidēta, bet otra turpina darboties ar jaunām tiesībām un pienākumiem. Šī procedūra palīdz “konsolidēt biznesu” - apvienot vairākus meitasuzņēmumus. Bet apvienošanās un apvienošanās nozīmē likvidācijas procedūru, kurai seko aktīvu dalīšana.
Biedra izstāšanās rīkojums
Līdzīpašnieks raksta izpilddirektoram LLC atlūguma vēstuli. Kopš šīs dienas tā aktīvu daļa tiek automātiski nodota uzņēmumam. Pēc tam uzņēmumam:
1. Trīs mēnešu laikā samaksāt izstājošajam dalībniekam viņa LLC daļas tirgus vērtību, ko aprēķina pēc formulas:
DC = NS / UK x ChA, kur:
DC - tirgus cena;
NS - aktīvu nominālvērtība;
AK - pamatkapitāls;
ChA - neto aktīvi.
2. 12 mēnešu laikā atrodiet izstājušā dalībnieka aktīvu īpašnieku:
- izplatīt LLC akcijas starp atlikušajiem dalībniekiem;
- pārdot tos biznesa līdzīpašniekiem vai trešajām personām, ja vien harta to neaizliedz.
Ja lēmums netiek pieņemts gada laikā, daļa no bijušā līdzīpašnieka aktīviem ir jāatmaksā un pamatkapitāls jāsamazina.
Ir lietderīgāk sadalīt aktīvus mēneša laikā pēc dalībnieka aiziešanas, lai spētu reģistrēt jaunu. Ja, pamatojoties uz darījuma rezultātiem, dalībnieka LLC pamatkapitālā ir 20% vai vairāk, tad šī informācija jāpublicē Vestnik (Federālā likuma Nr. 14 6. pants).
Darījuma reģistrācija
Mēneša laikā pēc dalībnieka aiziešanas ir jāveic attiecīgās izmaiņas Valsts reģistrā. Lai to izdarītu, iesniedziet šādus dokumentus:
- LLC paziņojums (forma P14001).
- Dokumenti, kas apstiprina daļas aktīvu nodošanu uzņēmumam.
- Protokols par dalībnieka izstāšanos un viņa daļas sadali.
Aizpildot pieteikumu P14001, jums jānorāda:
- visas izmaiņas, kas notikušas uzņēmumā pēc personas aiziešanas, tas ir, lai atspoguļotu to, ka aktīvu daļa vispirms tika nodota LLC;
- dalībnieka daļas lielums (procentos);
- pensionēta locekļa aktīvu nominālā vērtība.
Šāda dokumentu pakete tiek iesniegta, ja izstātā dalībnieka daļa tiek nekavējoties sadalīta starp dibinātājiem. Ja tas nav iespējams, tad procedūra tiek izstiepta divos posmos. Vispirms tiek sastādīta dalībnieka izstāšanās, pēc tam - akciju pārdale.
Aktīvi, kas pieder LLC
Organizācijas dzīves laikā rodas situācijas, kad ir nepieciešams sadalīt LLC akcijas starp dalībniekiem. Piemēram, pārdodot daļu aktīvu trešajām personām, tiek palielināts pamatkapitāls. Organizācijas likvidācijas procesā rodas daudz konfliktu. Dibinātāji mēģina atrast likumīgus veidus, kā atstāt LLC pirms procedūras.
Saskaņā ar federālo likumu 312, nosakot balsošanas rezultātus, daļa no uzņēmumam piederošā īpašuma netiek ņemta vērā. LLC daļas izplatīšana jāveic gada laikā pēc dalībnieka aiziešanas. Turklāt visi dibinātāji saņem savu daļu saskaņā ar viņu ieguldījumu kapitālā. Ja harta aizliedz dalīt aktīvus starp trešajām personām, tad tie ir jāsadala starp dibinātājiem un pēc tam, ja nepieciešams, jāpārdod pusēm organizācijām.
Šādas procedūras jāatspoguļo valsts reģistrā trīs mēnešu laikā no faktiskās izmaiņas datuma.
Darījuma reģistrācija Ukrainā
LLC daļas atsavināšana būtu jānosaka ar vienošanos, nevis ar dalībnieku sapulces lēmumu. Dokumentus jāparaksta tikai pircējam un pārdevējam. Vēl nesen šī procedūra tika pabeigta bez līguma. Akcijas tika izveidotas dibinātāju sapulcē un nodotas jaunajam dalībniekam, pamatojoties uz viņa pieteikumu. Tagad LLC daļas atsavināšana neatkarīgi no tā, vai tā ir pārdošana, nodošana vai nodošana, ir iespējama tikai uz līguma pamata. Lai arī likums neparedz obligātu dokumenta notariālu apstiprināšanu, praksē dibinātāji to bieži veic.
Pareizais pārejas brīdis
Likumīgi izveidotas divas pilnīgi atšķirīgas pieejas korporatīvo tiesību juridiskā rakstura noteikšanai. Civillikumā ir noteiktas īpašumtiesības uz atsavināmo kapitāla daļu un personiskās tiesības piedalīties. Tas ir, pēc aktīvu iegādes trešā persona automātiski nekļūst par dibinātāju. Tas ir jāpieņem citiem LLC biedriem. Praksē bieži gadās, ka balsošanas laikā dalībnieki bloķē “jaunpienācēju”, kaut arī viņam pieder lielākā daļa īpašuma.
Komerclikumā noteikts, ka korporatīvās tiesības tiek nodotas pircējam līguma noslēgšanas brīdī un nav atkarīgas no citiem dalībniekiem. Šī interpretācija ir atspoguļota tiesas lēmumos. Šī teorija ir ļoti pievilcīga jaunajiem LLC biedriem, taču tā rada daudz briesmu pašai sabiedrībai. Trešās puses var iefiltrēties organizācijā pēc dibinātāju gribas. Bet jūs joprojām varat kontrolēt dalībniekus.Lai to izdarītu, hartā ir jāparedz aizliegums atsavināt akcijas trešajām personām.
Vai ir iespējams izplatīt akcijas bez maksas?
Art. Federālā likuma "Par LLC" 24. pants norāda, ka šī darbība ir pieļaujama tikai tad, ja korporatīvo tiesību iepriekšējais īpašnieks par to samaksājis. Tas ir, bijušais dalībnieks vai nu veica iemaksas valsts kasē pamatkapitālā, vai arī kompensēja daļu citā veidā. Ja tas nenotiek, aktīvi jāpiedāvā pārdošanai. Ir alternatīvs veids. Aktīvus var sadalīt bez maksas, palielinot pamatkapitālu uz paša uzņēmuma īpašuma rēķina. Rezultātā palielinās visu dalībnieku skaits nominālvērtība akcijas bez naudas iepludināšanas (Federālā likuma Nr. 14 18. pants).
Secinājums
Ja kāds no dibinātājiem izlēma pamest uzņēmumu, tad daļa tā aktīvu jāsadala, tas ir, jāizpērk. Organizācijai tiek dots gads dokumentu noformēšanai. Ja citi dalībnieki atsakās no LLC akcijas, tad pēc 12 mēnešiem tā ir jāapmaksā no paša uzņēmuma aktīviem.
