Sabiedrības ar ierobežotu atbildību ir vienas no populārākajām Krievijas Federācijā juridiskās formas veic uzņēmējdarbību. Krievijas likumi paredz atsaukšanas procedūras no LLC dalībniekiem. Kāda ir viņu specifika? Kādi dokumenti ir nepieciešami organizācijas līdzīpašnieka pareizai aiziešanai no uzņēmuma?
Likumdošanas specifika
Izeju no LLC dalībniekiem nodrošina vairāku likumu avoti, kas vienlaikus darbojas Krievijas Federācijā. Pirmkārt, tas ir Civilkodekss. Civilkodeksa 94. pantā teikts, ka LLC biedrs var izstāties no dalības, atsavinot savu daļu par labu pārējiem uzņēmuma dalībniekiem. Turklāt, ja šī procedūra ir paredzēta organizācijas statūtos, tad citu uzņēmumu īpašnieku piekrišana nav nepieciešama.
Vissvarīgākais tiesību avots ir Federālais likums Nr. 314, kas pieņemts 2008. gada 30. decembrī. Šis tiesību akts pietiekami detalizēti regulēja izstāšanos no LLC dalībniekiem. Tātad, piemēram, iepriekšminētajā federālajā likumā teikts, ka LLC īpašnieki nevar pamest organizāciju, ja faktiski tās sastāvā nav citu dalībnieku. Tas ir, ja LLC pieder vienai personai, tad tā arī nevar atstāt savu struktūru. Arī attiecīgais tiesību akts ieviesa normu, saskaņā ar kuru izstāšanos no LLC dalībniekiem, atsavinot daļu, nevar veikt, ja harta neparedz atbilstošu iespēju.
Vienas no visbiežāk sastopamajām izstāšanās procedūrām būtība ir šāda: persona, kurai pieder akciju pakete LLC, labprātīgi to pamet, tādējādi pametot organizāciju. Viņa daļa nonāk sabiedrības īpašumā, un pretī viņš saņem kompensāciju. Šīs shēmas ietvaros vienīgā dalībnieka izslēgšana no LLC nav iespējama, tomēr ir alternatīvs veids, kā to īstenot - mēs to apsvērsim arī šodien.
Izstāšanās procesa galvenie punkti
Apsveriet uzņēmuma līdzīpašnieka atsaukšanas no tā sastāva juridisko raksturu. Šis darbības veids tiek iedalīts kategorijās vienvirziena darījumi kuru mērķis ir izbeigt uzņēmēja likumīgās tiesības piedalīties sabiedrībā. Šādas tiesiskās attiecības jāveido rakstiski (tomēr par šo tēmu ir iebildumi - par tām nedaudz vēlāk). Praksē tas nozīmē, ka LLC dalībnieks izstājas no uzņēmuma, ja viņš sastāda pieteikumu. Likums neparedz īpašas prasības tā formai, galvenais, lai tajā esošais formulējums skaidri atspoguļotu pilsoņa gribu. Divu dalībnieku aiziešana no LLC notiek, iesniedzot katra dalībnieka pieteikumus.
Tiesiskās sekas, kas saistītas ar faktu, ka persona pārtrauc dalību uzņēmējdarbībā un nodod savu daļu kolēģiem, rodas neatkarīgi no fakta, ka korekcijas valsts reģistrē organizācijas dibināšanas dokumentos. Tas ir, tiklīdz uzņēmējs iesniedz pieteikumu, tiek nekavējoties uzsākta viņa aiziešana no LLC dalībniekiem. Tomēr viņš, ņemot vērā faktu, ka viņa kolēģi jebkāda iemesla dēļ noraida pieteikumu, var vērsties tiesā, lai mēģinātu atzīt darījumu par spēkā neesošu. Turklāt iemesls pieteikuma atcelšanai var būt šāds arguments, ka dokumenta iesniegšanas brīdī persona savu rīcību nav realizējusi objektīvu apstākļu dēļ.
Dokumentu nozīme
Var atzīmēt, ka Krievijas tiesu prakse nesniedz skaidru atbildi uz jautājumu, vai persona apstiprina savu nodomu izstāties no LLC dalībniekiem. Šajā sakarā ir divi galvenie viedokļi.Pirmajā pozīcijā tiek pieņemts, ka uzņēmējam ir pienākums izteikt savu gribu tikai rakstiski. Otrais skats liek domāt, ka rakstīšana nav obligāta. Bet šis fakts drīzāk neatbalsta LLC dalībnieku, kurš ir mainījis savas domas par aiziešanu no uzņēmuma. Dokuments, kurā var ierakstīt nodomu izstāt dalībnieku no LLC, ir protokols, kas sastādīts uzņēmuma direktoru padomes sēdē. Tas ir, attiecīgais paziņojums ir svarīgs, taču dažos gadījumos tas nav definējošs dokuments. Informāciju no protokola tiesa var arī pieņemt kā tādu, kas ticami apstiprina pilsoņa iepriekš pausto lēmumu. Tādējādi dalībnieka aiziešana no LLC tiks veikta, ja uzņēmēja kolēģi neuzrādīs labas gribas žestu.
Pieteikšanās procedūra
Kā iesniegt attiecīgo pieteikumu? Dokumenta formu un saturu, kā mēs atzīmējām iepriekš, likums neregulē. LLC līdzīpašniekam vissvarīgākais ir tajā norādīt nodomu būtību. Turklāt pieteikums tiek iesniegts organizācijas vai citas struktūras direktoru padomei, kas ir atbildīga par šādu procedūru veikšanu. Arī persona var pa pastu nosūtīt paziņojumu, kas apstiprina vēlmi izstāties no LLC. Tiklīdz tas tiek sasniegts, un pirmajā gadījumā, tiklīdz direktoru padome vai cita struktūra pieņem dokumentu, tiek uzsākts atsavināšanas process, ko veic viņa līdzīpašnieks LLC. Starp citu, viens no pierādījumiem par uzņēmēja nodomu atstāt uzņēmumu var būt paziņojums pa pastu.
Akciju maksājums
Pēc tam, kad ir saņemts paziņojums no dalībnieka, kurš nolēmis izstāties no LLC, pārējiem uzņēmuma līdzīpašniekiem 3 mēnešu laikā viņam jāsamaksā ekvivalents viņa daļai pamatkapitālā, ja vien organizācijas statūtos nav noteikts citādi. Ja uzņēmēja kolēģi neveic šo maksājumu, tiesa to var atgūt. Arī šajā gadījumā procentus var piešķirt par labu bijušajam LLC līdzīpašniekam, pamatojoties uz to, ka viņa kolēģi ir nepareizi izmantojuši citai personai piederošus līdzekļus. Apmaksājamo daļu lielums tiek noteikts, pamatojoties uz informāciju, kas atspoguļota finanšu pārskatos. Starp citu, atbilstošo kompensāciju bijušajam līdzīpašniekam var pārskaitīt nevis naudā, bet gan natūrā, īpašuma veidā.
Akcija tiek samaksāta uz skaidrās naudas rēķina, kas rodas no pamatkapitāla summas atskaitīšanas no neto aktīviem. Vēl viena iespējamā formula kompensācijas summas aprēķināšanai: dalot akcijas nominālvērtību ar skaitli, kas atspoguļo pamatkapitāla lielumu, un rezultātu reizinot ar tīro aktīvu rādītāju. Tiesību aktos nav dokumentu, kuriem būtu nepieciešams izmantot īpašu formulu attiecīgā veida aktīvu aprēķināšanai. Bet jūs varat izmantot kritērijus, kas atspoguļoti Krievijas Federācijas Finanšu ministrijas rīkojumā Nr. 10n, kā arī Krievijas Federācijas vērtspapīru federālajā komisijā Nr. 03-6 / p3.
Iespējams, ka starpība starp neto aktīviem un kapitālu būs nepietiekama, lai kompensētu daļu. Šajā gadījumā uzņēmumam būs jāsamazina pamatkapitāla apmērs par nepieciešamo summu. Un, ja šī procedūra noved pie tā, ka tas būs mazāks par 10 tūkstošiem rubļu. (likumdošanas minimums LLC), akcija tiek apmaksāta uz summas rēķina, kas radās pēc 10 tūkstošu rubļu atskaitīšanas no neto aktīviem. Daļu var nemaksāt, ja attiecīgo procedūru laikā uzņēmumam ir raksturīgas bankrota pazīmes.
Iespējams, ka bijušais LLC līdzīpašnieks nepiekritīs viņam pienākošās daļas lielumam. Šajā gadījumā viņam ir tiesības noteikt objektīvu skaitli, iesaistot ārējos ekspertus.
Tiklīdz cilvēks pamet LLC, viņa daļa nonāk sabiedrībā. Gada laikā tas būtu taisnīgi jāsadala starp pārējiem dalībniekiem - proporcionāli viņu pašreizējām akcijām.Cita iespēja ir pārdot par labu vienam no līdzdibinātājiem vai trešajām personām, ja LLC hartā nav noteikts šādu darījumu aizliegums. Ja atlikušie LLC līdzdibinātāji nespēja sadalīt vai pārdot kādam aktīvu daļu, ko gada laikā viņiem nodeva viens no uzņēmuma dalībniekiem, tad pamatkapitāls jāsamazina par atbilstošu daļu.
Sūtījumi
Ir īpašas formalitātes, kas pavada dalībnieka aiziešanu no LLC - norīkošanu. Ar to starpniecību finanšu pārskatos atspoguļojas tas, ka viena dibinātāja daļa pāriet citiem dalībniekiem. Kā to var izdarīt? Kā varētu izskatīties pavadošā dalībnieka izeja no LLC sludinājumiem? Apsveriet vienkāršu piemēru.
Pieņemsim, ka viesmīlīgā kaimiņa LLC pamatkapitāls ir 1 miljons rubļu, kas tiek sadalīts starp Ivanovu (kuram pieder 250 tūkstoši rubļu), Petrovu (viņam pieder 250 tūkstoši rubļu) un Sidorovu (kura daļa ir 500 tūkstoši rubļu) . berzēt.). Sidorovs nolēma pārcelties uz citu valsts reģionu un atsavināt savu daļu LLC par labu Ivanovam un Petrovam.
Pieņemsim, ka attiecībā uz neto aktīviem Sidorova daļa ir 2 miljoni 200 tūkstoši.
Šajā gadījumā jums jāveic elektroinstalācija:
- Saskaņā ar 81. debetu, kā arī aizdevumu 75, subkonts “Dalībnieks Sidorovs” - 2 miljoni 200 tūkstoši rubļu. Tādējādi mēs reģistrējam faktu, ka Sidorova likme nonāk LLC.
Tālāk mēs sastādām Sidorova aktīvu sadalījumu starp citiem uzņēmuma dalībniekiem.
To var izdarīt, izmantojot šādus ierakstus:
- par debeta 75 subkonta "Biedrs Ivanovs" aizdevumu 81 - 1 miljons 100 tūkstoši rubļu. (tas ir, Ivanovs iegūst 50% no Sidorova daļas);
- par debetu 75 "Dalībnieks Petrovs" aizdevums 81 - 1 miljons 100 tūkstoši rubļu. (tāpat Petrovs saņem atlikušos 50% no aktīviem);
- debeta 80 subkonta “Dalībnieks Sidorovs” aizdevums 80 subkonta “Dalībnieks Ivanovs” - 250 tūkstoši rubļu. (t.i., 50% no statūtkapitāla), tas atspoguļo korporācijas dalībnieku sastāva pielāgošanu;
- debeta 80 subkonta “Dalībnieks Sidorovs” aizdevums 80 subkonta “Dalībnieks Petrovs” 250 tūkstoši rubļu (tāpat tiek pārskaitīti 50% no statūtkapitāla).
Papildu darījumi (sakarā ar to, ka dalībnieki nesedz izmaksas par akcijām, kas nodotas viņu labā):
- debeta 84 kredīta 75 subkontam “Dalībnieks Ivanovs” - 1 miljons 100 tūkstoši (faktiskie aktīvi tiek norakstīti);
- debeta 84 kredīta 75 subkontam “Dalībnieks Petrovs” - 1 miljons 100 tūkstoši (akcijas faktiskās izmaksas tiek norakstītas līdzīgi).
Federālais nodokļu dienests var arī ziņot, ka nodokli, kas saistīts ar ienākumiem, kas gūti par Ivanovu un Petrovu, nevar aprēķināt, jo viņiem nav veikti faktiski maksājumi.
Mēneša laikā valsts institūcijām, kas atbildīgas par juridisko personu reģistrēšanu un to struktūras izmaiņām, būs jāiesniedz dokumenti, kas apstiprina darījumu par kapitāla daļu atsavināšanu, kuru specifiku mēs tagad esam pārbaudījuši. Tagad Federālais nodokļu dienests nodarbojas ar šiem jautājumiem, būs nepieciešams ar to sadarboties.
Nepieciešamie dokumenti
Kādi dokumenti nepieciešami, lai dalībnieki pareizi izietu no LLC? To ir salīdzinoši maz, un visi tie, kā likums, ir pieejami organizācijas īpašniekiem. Tas, pirmkārt, ir dibināšanas dokumenti informācija no PSRN, organizācijas TIN un uzņēmuma locekļiem, kā arī viņu pases dati.
Pieteikuma struktūra citiem dibinātājiem
Kā ir ar paziņojumu valdei, tās paraugam? Dalībnieka izstāšanās no LLC ir diezgan atbildīga procedūra, un tāpēc, neskatoties uz to, ka nav stingru normatīvo aktu par attiecīgā dokumenta aizpildīšanu, jums jācenšas to sastādīt, skaidri atspoguļojot nodomu būtību. Pieteikumā jānorāda: līdzīpašnieka vārds, pases dati, reģistrācijas adrese. Tam jāatspoguļo arī personai piederošās pamatkapitāla daļas vērtība.
Pieteikums nodoklim
Tiklīdz uzņēmuma direktoru padome vai cita kompetenta struktūra saņem paziņojumu, no šī brīža tiek uzskatīts, ka līdzīpašnieks ir pametis organizācijas struktūru. Bet ir arī jāpaziņo par nodokli, kā mēs atzīmējām iepriekš. Arī federālajam nodokļu dienestam būs jānosūta paziņojums, bet jau noteiktajā formā.
Organizācijas ģenerāldirektoram tas būs jāraksta. Pieteikuma veidlapa ir 14001, kuru oficiāli apstiprinājis Federālais nodokļu dienests. Šim dokumentam jāatspoguļo visas izmaiņas, ar kurām organizācija ir saskārusies, pārvedot daļu no dalībniekiem par labu saviem kolēģiem. Parasti tam ir nepieciešama atzīme dokumenta pirmajā lappusē: priekšmetā, kas atspoguļo informāciju par dalībniekiem. Vienā no pieteikuma lapām arī ielieciet citu atzīmi - pretī vienumam “tiesību uz akciju izbeigšana”.
Likumsargi iesaka notariāli apliecināt dokumentu 14001. Dodoties pie notāra, jums jāņem no bijušā līdzīpašnieka izziņa, organizācijas statūti, uzņēmuma reģistrācijas apliecība, izraksts no reģistra, kā arī dokumenti, kas apstiprina pilsoņa statusu, kurš dodas pie notāra - tam jābūt arī ģenerāldirektoram.
Pēc visu dokumentu apstiprināšanas pie notāra, jūs varat doties uz Federālo nodokļu dienestu. Tādējādi ģenerāldirektoram rokās būs bijušā līdzīpašnieka paziņojums, kā arī notariāli apstiprināts dokuments formā 14001. Mēneša laikā pēc paziņojuma pieņemšanas no līdzīpašnieka, kurš vēlas pamest organizāciju, jums ir jāpanāk nodokļu vizīte. Pēc dokumentu pieņemšanas Federālais nodokļu dienests izsniegs kvīti. Pēc 5 dienām no nodaļas būs iespējams uzņemt dokumentus, kas atspoguļo faktu, ka mainīts uzņēmuma dibinātāju sastāvs, kā arī jaunu izrakstu no reģistra.
Alternatīvas shēmas
Iepriekš mēs pārbaudījām scenāriju, kādā persona var atsaukties no LLC, atsavinot savu daļu. Bet šī nav vienīgā iespēja. Arī uzņēmuma līdzīpašniekam ir tiesības pārdot savu daļu jebkuram no pārējiem dalībniekiem vai trešajām personām. Šī opcija ir piemērota, ja, piemēram, ir jāveic vienīgā dalībnieka faktiska izstāšanās no LLC, kas, kā mēs atzīmējām raksta sākumā, scenārijā nav iespējams ar daļas atsavināšanu.
Vienīgais jautājums ir atrast pircēju. Ja bija iespējams to izdarīt, tad ir iespējams noslēgt līgumu par LLC daļas pārdošanu. Lai to izdarītu, jums būs jāapkopo šāda dokumentu pakete:
- izraksts no reģistra (obligāti svaigs);
- jau pazīstamā forma 14001 (tā būs nepieciešama 3 eksemplāros);
- vairākas atsauces: par pārdotās daļas samaksu, kā arī par to, ka pārējie līdzīpašnieki neiebilst pret pārdošanu (ja tas ir scenārijs, kad ir vairāki dalībnieki), dažos gadījumos - dokuments, kas apliecina, ka nav nepieciešams saņemt atļauju darījumam no Krievijas Federācijas Federālā pretmonopola dienesta .
Pirkuma līgumam jābūt notariāli apstiprinātam. Tiklīdz darījums būs pabeigts, dokumenti būs jānodod Federālajam nodokļu dienestam (pa pastu).
Var atzīmēt, ka uzņēmuma dibinātājiem ir primāras tiesības iegādāties daļu, ja kāds no dalībniekiem vēlas atstāt organizāciju.
Režisora aiziešana
Ir iespējams scenārijs, kad režisors-dalībnieks pamet LLC. Kāds ir darbību algoritms šajā gadījumā? Iepriekš mēs noteicām, ka ģenerāldirektoram jāveic visas darbības - kurš to darīs, ja viņš gatavojas pamest biznesu?
Viss ir ļoti vienkārši. Uzņēmums var iecelt jaunu direktoru kopsapulcē, kā arī protokolā apstiprināt faktu, ka viņš ir apstiprinājis šo amatu. Tas būs jāiesniedz Federālajam nodokļu dienestam kopā ar citiem dokumentiem:
- Veidlapa P14001 (par izpilddirektora maiņu);
- protokolu par bijušā direktora atlaišanu no amata un jauna iecelšanu, kā arī par viena dalībnieka atcelšanu no LLC;
- rīkojums, kas apstiprina jauna vadītāja iecelšanu;
- līdzīpašnieka paziņojums par aiziešanu no organizācijas.
Tādējādi vienlaikus tiek veiktas divas darbības - izmaiņas organizācijas vadībā, kā arī viena no līdzdibinātāju atsaukšana. Tajā pašā laikā pieteikumam par bijušā izpilddirektora aiziešanu jābūt notariāli apstiprinātam. Savukārt persona, kas tiks uzskatīta par vadītāja maiņas pretendentu, ir jaunais izpilddirektors, kurš tika ievēlēts, pamatojoties uz sanāksmes rezultātiem.
