2009. gadā tiesību aktu līmenī parādījās jēdziens "akciju sabiedrības līgums". Tas tiek interpretēts kā civiltiesisko darījumu veids, kas var paredzēt dibinātāju individuālās tiesības un pienākumus, jo īpaši to īstenošanu. Vienošanās noteikumi ir saistoši tikai tiem, kas to ir parakstījuši.
Harta un vienošanās
Parasti nolīgumā ir nolīgumi, kurus nevar noteikt hartā, kuru galvenais mērķis ir papildu aizsardzība uzņēmumam no trešo personu iejaukšanās. Piemēram, dokuments var paredzēt pakāpenisku uzņēmuma vadību, lai samazinātu iespējamos riskus. Vienošanās ļauj jums atrisināt iekšējas problēmas, kas rodas un var rasties nākotnē. Galvenais dokumenta izveidošanas mērķis ir izvairīties no konfliktiem.
Atšķirīgās pazīmes
Akciju sabiedrības līgumam ir divas konceptuālas pieejas:
- “Aizkulises” Vienkārši sakot, tas, par ko ir vienojušies sabiedrības locekļi, nevar būt pieejams pārējiem. Ierobežojums ir spēkā tikai tām akciju sabiedrībām, kuras reģistrē prospektu, bet tikai attiecībā uz to, ka ir nepieciešams informēt visus akcionārus par līguma parakstīšanu un kopsapulcē izsludināt jautājumus, kas saistīti ar balsošanas kārtību.
- Vienošanās vairāk pieprasīts uzņēmumos ar LLC un CJSC formu. Ir problemātiski noslēgt līgumu par akciju sabiedrību, jo valsts uzņēmuma darbību regulē daudzi obligāti akti, un tāpēc pušu līgumiskā brīvība ir ierobežota.
Dokumenta saturs
Akcionāru līguma noteikumus regulē Likums 14-FZ, bet tikai daļēji. Piemēram, ar dokumentu var noteikt īpašu balsošanas kārtību vai vienoties par to, kā nākotnē notiks akciju pārdošana, vai arī precizēt nosacījumus, saskaņā ar kuriem nav iespējams pārdot vērtspapīrus.
Līgumu veidi
Atkarībā no dalībnieku rakstura akciju sabiedrības līgumu iedala šādos veidos:
- Līgums starp mazākuma akcionāriem. Darījumu var noslēgt tikai pirms rodas reālas iespējas ietekmēt uzņēmuma vadību.
- Darījums starp līdzinvestoriem. Vienošanās mērķis ir novērst nedraudzīgas trešās puses projektā, un tās mērķis ir aizsargāt uzņēmumu un veikt efektīvu vadību.
- Vairākuma līgums. Tas sastāv no tā, lai izveidotu kontrolpaketi starp privātiem tirgotājiem, kuri ir panākuši vienprātību uzņēmuma vadības metodoloģijā un attīstības stratēģijā.
Kas var būt līguma puse
Vienošanās puses var būt gan visi akcionāri, gan to individuālā daļa. Ja dokumentus paraksta tikai noteikts skaits dalībnieku, tad visi līgumi tieši attiecas uz šīm pamatkapitāla daļām. Visas līgumā noteiktās tiesības un pienākumi attiecas tikai uz darījuma pusēm. Likums nenosaka ierobežojumus pušu skaitam līgumā.
Akcionāru līgumā nekādā gadījumā nedrīkst piedalīties ar uzņēmumu nesaistīta trešā persona.
Pati sabiedrība var būt akcionāru līguma puse, it īpaši, ja tai pieder savas akcijas. Likumdošanas aktu līmenī nav tieša aizlieguma. Tomēr jāatceras, ka sabiedrībai ir virkne tiesību ierobežojumu. Piemēram, tas nevar piedalīties balsošanā, saņemt dividendes, tāpēc AS dalībai līgumā praktiski nav iemeslu.
Līguma slēgšana var notikt, ja tajā ir ietverti noteikumi par uzņēmuma vadību, konkurentu izslēgšanu un citiem jautājumiem, kurus nevar atrisināt bez paša uzņēmuma līdzdalības.
Standarta līguma noteikumi
Ja akciju sabiedrības līgums tiek noslēgts uzņēmuma organizācijas izveidošanas posmā, dokumentam jāregulē šādi jautājumi:
- turpmākas investīcijas;
- stratēģiskā attīstība;
- balsošanas nosacījumi;
- pārvaldes institūciju kandidātu izvirzīšanas un apstiprināšanas kārtību;
- peļņas sadale;
- kārtību, kādā viens vai vairāki dalībnieki atstāj uzņēmumu;
- akciju atsavināšanas procedūra, piemēram, jūs varat ierobežot iespēju tās pārdot konkurentiem;
- uzņēmuma likvidācijas vai reorganizācijas nosacījumi;
- īpašuma sadalīšanas kārtību pēc uzņēmuma likvidācijas.
Līgumu var parakstīt arī pēc tam, kad uzņēmums ir atvērts un veiksmīgi darbojas.
Līgumu aizsardzība
Atklātas akciju sabiedrības akciju līgums ir civiltiesiskais līgums, tāpēc uz to attiecas visi spēkā esošie Civillikuma noteikumi, kas attiecas gan uz pušu likumīgo interešu, gan uz viņu tiesību aizsardzību. Tāpēc ir iespējams piemērot atbildības pasākumus par īpašu saistību neizpildi līdz un ieskaitot tiesas aizsardzību.
Tomēr jāatceras, ka gadījumā, ja akciju bloks tiek nodots trešajai personai, viņam līgumā paredzētā vienošanās nav saistoša.
Vienošanās pārkāpuma sekas
Ja akciju sabiedrības līgumā ir paredzēta atbildība, tad, protams, saistību pārkāpuma gadījumā tiks piemēroti pasākumi. Piemēram, ja vienošanās paredz, ka akcionāram nav tiesību pārdot savu daļu konkurējošai firmai, tad pārējie dalībnieki ir tiesīgi pieprasīt tiesību uz akcijām nodošanu sev. Lai arī likuma 14-ФЗ līmenī netiek paredzētas sekas tiem, kas ir pārkāpuši līguma noteikumus, tomēr likums 208-ФЗ tieši nosaka šādas darbības iespējamās sekas:
- kompensācija par vainīgās puses nodarītajiem zaudējumiem;
- soda naudu samaksa, ko var noteikt pēc pušu vienošanās stingrā formā vai ko ieceļ saskaņā ar īpašiem noteikumiem.
Pašu sabiedrību nevar saukt pie atbildības pēc vienošanās.
Jums arī jāzina, ka likumi nenosaka iespēju piespiest akcionāru līguma pusi izpildīt saistības natūrā. Tāpēc pat tiesā būs diezgan problemātiski piespiest kādu no līguma pusēm darīt kaut ko tādu, kas paredzēts līgumā. Piemēram, ja vienošanās dalībnieks nebalso kopsapulcē, kā noteikts dokumentā, tad viņa rīcību tiesā var apstrīdēt tikai akcionāra statusā, bet ne līguma pusēm.
Paziņojums par līgumu
Informācija par akciju sabiedrības akcionāru līguma noslēgšanu jāsaņem pašam uzņēmumam. Uzņēmums būtu jāinformē, bet tam nav jāinformē par līguma saturu.
Paziņojuma teksta paraugs
Akcionāriem, kuri ir parakstījuši līgumus, neatkarīgi no to juridiskās formas, oficiāli jāpaziņo pašam uzņēmumam. Paziņojuma piemērs ir parādīts zemāk.
AS "Akcionārs" vadītājam
Vārds, adrese
Par akcionāru līguma noslēgšanu
Balstīts uz p.p. ... māksla ... Saskaņā ar likumu ... .., mēs informējam AS "Akcionārs" par akcionāru līguma Nr. .. noslēgšanas ... datumu ...
Līguma puses ir:
1) AS "Akcionārs1" (reģistrācijas dati un reģistrācijas vieta ").
2) SIA "Akcionārs2" (reģistrācijas dati un reģistrācijas vieta ").
3) Indivīds - vārds, pases dati un reģistrācijas vieta.
Akcionāru līgums Nr. datums .... stājas spēkā ... (datums ..).
Līguma paraugs
Akcionāru līguma paraugā jāiekļauj visas uzņēmējdarbības apritē pieņemtās detaļas, jo līgums ir civiltiesisku darījums.
Akcionāru līgums
Sastādīšanas vieta un datums
CJSC "Akcionārs1" (reģistrācijas dati un reģistrācijas vieta ";
SIA "Akcionārs2" (reģistrācijas dati un reģistrācijas vieta ";
fiziska persona - vārds, pases dati un reģistrācijas vieta
noslēdza šo līgumu par AS “Akcionārs”, turpmāk tekstā PJ, akcionāru tiesību un pienākumu regulēšanu
1. Pušu saistības
1.1. Vienošanās puses, kuru tiesības apstiprina ar PJSC akcijām, apņemas:
- balsojot par jautājumu ……… .. balso šādi:
- atturēties no balsošanas šādos gadījumos ...
1.2. Līgumslēdzējām pusēm ir pienākums izmantot savas tiesības šādā secībā:
- pirkt akcijas tikai par cenu ... ..;
- atturēties no akciju atsavināšanas šādām personām ...
1.3. Pusēm ir pienākums koordinēt šādas darbības:
- ja ir pieņemts lēmums par apvienošanos, tad laikus informējiet pārējās puses .......;
- ja ir pieņemts lēmums par PAO likvidāciju, rīkojieties šādā secībā ...
1.4. Līguma puses apņemas segt šādas finanšu izmaksas ........
2. Akcionāru tiesības:
2.1. akcionāriem ir tiesības saņemt dividendes;
2.2. pēc PJSC likvidācijas saņemt daļu īpašuma.
3. Pienākumu nodrošināšanas veidi:
3.1. Ja viena no līguma pusēm nepilda savas saistības daļēji ..., tad tai ir pienākums samaksāt soda naudu .......
4. Nepārvarama vara.
5. Strīdu izšķiršanas procedūra.
6. Nobeiguma noteikumi.
7. Derīgums.
Pušu paraksti un informācija
Tātad kopumā izskatās akcionāru līguma piemērs. Pašreizējo tiesību aktu līmenī, protams, nav ierobežojumu attiecībā uz elementiem, kas iekļauti nolīgumā, ja tiek ievērotas visas tā normas.