Teisiniu požiūriu reorganizavimas yra sudėtingas ir ilgas procesas, kuris užtruks mažiausiai šešis mėnesius. O jei kalbama apie mišrų reorganizavimą, tampa aišku, kad bus vykdomi visi dvigubi procesai, todėl procedūra tęsis dar ilgiau.
Aiškinimas teisės aktuose
Civiliniame kodekse mišrus LLC ir kitų juridinių asmenų reorganizavimas apima struktūros ar teisinės formos pakeitimo procedūrą, dalyvaujant skirtingų nuosavybės formų įmonėms. Tačiau tvarką reglamentuoja ne tik civilinis kodeksas, bet ir kiti atitinkami aktai, Akcinių bendrovių įstatymas, Rusijos banko reglamentas ir kiti. Reorganizavimas gali būti atliekamas ne tik su dviem juridiniais asmenimis, bet ir su daugybe.
Reorganizavimo galimybės
Mišrus LLC reorganizavimas gali būti vykdomas dviem variantais:
- Susijungimas. Nepaisant teisinės formos ir procedūroje dalyvaujančių juridinių asmenų skaičiaus, atsiranda nauja vieninga struktūra.
- Prisijungimas. Tokioje procedūroje gali dalyvauti mažiausiai 2 įmonės, todėl viena struktūra absorbuoja kitą ar kelias.
Reorganizavimo tikslai
Natūralu, kad įmonių savininkai turi savo motyvus, tačiau paprastai mišrus reorganizavimas leidžia išspręsti šiuos klausimus:
- pereiti prie kitos apmokestinimo schemos;
- optimizuoti įmonės sąnaudas;
- išvengti krizės ir dėl to likvidavimo ar bankroto;
- išplėsti esamą veiklą;
- padidinti personalo efektyvumą ir optimizuoti jo skaičių.
Iš esmės reorganizacijos motyvai visada yra individualūs ir nustatomi savininkų, atsižvelgiant į įmonės egzistavimo specifiką, jos išsivystymo lygį ir atitikimą šiuolaikinės rinkos reikalavimams.
Procedūros etapai
Pirmasis etapas - įmonių savininkai nusprendžia dėl mišraus LLC reorganizavimo. Protokolo kopija turi būti išsiųsta Federalinei mokesčių tarnybai ir užpildyti P12000 formą. Kitoms institucijoms pranešti nereikia.
Antrasis etapas - Tai yra pranešimas esamiems kreditoriams apie būsimą reorganizaciją. Skelbimas turi būti patalpintas žiniasklaidoje.
Trečias etapas - mėnesio pabaigoje nuo pranešimo paskelbimo visuomenės informavimo priemonėse dokumentai pateikiami teisės aktų registre, daromi atitinkami pakeitimai.
Ketvirtasis etapas. Po 3 mėnesių atlikus pakeitimus registre, surašomi dokumentai apie reorganizacijos procedūros pabaigą. Laikraštyje taip pat turėsite įdėti 2 skelbimus.
Kartu su steigėjų sprendimu federalinei mokesčių tarnybai pateikiamas susijungimo ar įsigijimo susitarimas, priėmimo aktas, laikraščių straipsnių kopijos, forma 13001.
Paskutinis etapas Tai yra informacijos įvedimas į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą, kad paskutinė įmonė jau buvo reorganizuota.
Ką parašyti pranešime žiniasklaidai
Skelbime turėtų būti nurodyti visi registracijos duomenys, PSRN, KPP arba TIN, įmonės adresas ir pavadinimas. Tekste turėtų būti informacija apie protokolą, kuriame yra sprendimas, jo detalės. Skolintojams turi būti pranešta apie tai, kuri įmonė bus susijusi su juridiniu asmeniu, ir visa jų informacija. Jame taip pat nustatomas terminas, per kurį skolintojai turi susitikti, kad galėtų pareikšti savo reikalavimus ir kur kreiptis. Pabaigoje yra įmonės vadovo duomenys.Įstatymas neriboja įmonės teikiamos informacijos, vadovybės ar savininkų nuožiūra galite nurodyti papildomą.
Informacija apie priimtą sprendimą dėl mišraus reorganizavimo skelbiama Valstybės registracijos biuletenyje.
Reikalavimai perdavimo aktui įvykdyti
Akcinės bendrovės sujungimas su LLC, mišrus įmonių pertvarkymas su kita nuosavybės forma reikalauja sudaryti surašymo aktą, kuriame turi būti reikalaujama informacija:
- išsami informacija apie dokumentą (sudarymo data ir vieta);
- akto šalys, kurias įmonė perduoda ir kuri nuosavybė priima turtą;
- išsamus perduoto turto ir įsipareigojimų, turto aprašymas;
- turi būti rodoma visa perduoto turto suma;
- taip pat aprašomi kreditorių turtiniai reikalavimai;
- šalių parašai, pareigos, vardas ir pavardė bei antspaudas.
Aktą gali pasirašyti įmonės direktorius, tačiau akcininkai ar savininkai privalo jį patvirtinti priimdami atitinkamą sprendimą visuotiniame susirinkime arba patvirtinimą tiesiogiai dėl akto.
Teisės ir pareigos pagal aktą
Pagal perdavimo aktą perleidžiamos visos teisės ir pareigos. Aktas gali numatyti ne tik įsipareigojimų ir turto perleidimą, bet ir:
- sutartiniai įsipareigojimai;
- įsipareigojimai, nenumatyti sutartyse;
- mokesčių sistemos;
- banko sąskaitos;
- nekilnojamasis turtas;
- leidimai ir licencijos.
Tiesą sakant, viską galima perduoti. Paprastai perdavimo aktas sudaromas prieš pradedant reorganizaciją, tai yra, partijos, esančios „krante“, susitaria, ką galiausiai gaus naujoji įmonė.
Keletas darbo tvarkos taisyklių
Dažniausiai naujai įsteigta įmonė gauna vienos iš ankstesnių įmonių pavadinimą, tačiau įstatymų leidybos lygiu nėra draudžiama pasirinkti naują. Jei vardas keičiamas, tai turi būti nustatyta stojimo sutartyje.
Jei pasibaigus mišriai reorganizavimo procedūrai, LLC turėtų pakeisti teisinį adresą, dokumentai apie tai pateikiami Federalinei mokesčių tarnybai bet kuriame procedūros etape.
Negalite pakeisti dalyvių sudėties, kol nebus baigta visa procedūra.
Baigę visus atsiskaitymus su kreditoriais, likusio turto nereikia dalinti tarp savininkų. Teisėkūros lygmeniu tai įmanoma perduoti įmonei, kuri tapo perėmėju.
Akcijos, kurias išleido „prarastas“ ūkio subjektas, pervedamos į paskesnio ūkio subjekto vertybinius popierius. Atitinkamai, įstatinis kapitalas padidėja - susijungusios įmonės akcijų nominalia verte.
HR problemos
Mišrus uždarosios akcinės bendrovės reorganizavimas susijęs su labai opiu klausimu - ką daryti su personalu. Natūralu, kad reikėtų kiek įmanoma labiau atsižvelgti į „naujosios“ įmonės ir visų darbuotojų interesus, tačiau tai atsitinka labai retai. Įmonės savininkas gali atlikti šiuos veiksmus:
- geriausius darbuotojus perkelti į lygiavertes pareigas naujoje įmonėje;
- perkelti darbuotojus į naujas pareigas;
- supjaustyti iš dalies arba visiškai.
Tačiau dažniausiai personalo perkėlimas į įpėdinę bendrovę atliekamas atleidimo ir priėmimo tvarka.
Jei nėra galimybės išsiversti be sumažinimo, toks personalas sumažinimo metu gaus visas teises, kurias nustato įstatymai. Darbuotojai turi būti informuojami per 2 mėnesius apie būsimą atleidimą, kad išmokėtų jiems išmoką.
Kada pranešti Antimonopoliniam komitetui
Dėl mišraus juridinio asmens reorganizavimo kai kuriais atvejais reikia pranešti ne tik mokesčių administratoriui, bet ir antimonopoliniam komitetui:
- jei įmonė užsiima prekybos ar gamybos veikla, teikia paslaugas, o visas turtas per pastarąjį ataskaitinį laikotarpį viršijo 20 milijonų rublių ribą;
- jei reorganizavimas vykdomas tarp nekomercinių partnerių ir asociacijų, kuriose yra ne mažiau kaip 2 juridiniai asmenys.
Teisės aktų klausimai
Pareigūnų teigimu, bus patikslinta AO ir LLC reorganizavimo tvarka. Įstatymo projektas numato kombinuotų reorganizacijų, tai yra ne tik mišrių, bet ir kombinuotų, reglamentavimą.
Numatoma, kad dėl mišraus reorganizavimo bus galima sukurti visiškai naują teisinę formą turinčią įmonę, kurios iki šios procedūros neturėjo nė viena įmonė. Pavyzdžiui, sujungus dvi LLC, bus galima sukurti AO. Todėl priimant savininkus reikės aprašyti ne tik reorganizavimo tvarką, bet ir naujos įmonės kūrimo tvarką, kaip bus paskirstomos akcijos, kokie bus valdymo organai ir panašiai.
Įstatymo projekte atsirado nauja reorganizavimo forma - tuo pat metu vykstantis atskyrimas ar atskyrimas bei susijungimas ir prisijungimas.
Galimos problemos
Iki šiol įstatymuose, susijusiuose su mišriu reorganizavimu, yra didelių spragų, ši procedūra sunkiai išspręsta. Pavyzdžiui, reorganizavimo procedūros atšaukimas nėra numatytas. Kita vertus, juridiniai asmenys turi teisę pakeisti savo sprendimą, dėl kurio reikės tik pateikti atitinkamą sprendimą registracijos veiklą vykdančiai institucijai. Jei LLC ar UAB yra suinteresuota nutraukti reorganizaciją, tada ji kreipsis į teismą, o koks bus sprendimas, nėra žinoma, nes procedūros taisyklės yra prieštaringos.