Sujungti sandoriai yra terminas, gana svarbus mūsų visuomenės civilinės teisės santykiuose. Dažnai įstatymų leidybos organai tuo naudojasi, nepaisant to, kad teisinė apibrėžtis iki šiol nebuvo parengta. Įvairiais būdais „tarpusavyje susijusių operacijų“ sąvoka tapo įprasta teisėsaugos institucijose dėl tos pačios priežasties - nėra vieno sąvokos aiškinimo, leidžiančio bandyti „nustumti antklodę į savo pusę“.
Įstatymai, taisyklės, aiškinimai
Mūsų šalies įstatymai šiuo metu nepateikia tikslaus sąvokos „sandoriai yra susiję“ apibrėžimo. Analitikai tikisi, kad teismų sistema išspręs šią problemą, tačiau kol kas nepaaiškinta, kas yra ypač sudėtinga dėl gana įvairios teisinės praktikos, apsunkinančios verslą.
Civilistai ir specialistai, kurie priversti vienaip ar kitaip aiškinti sąvoką, sutinka, kad reikia papildyti devintąjį Civilinio kodekso skyrių tinkamu apibrėžimu. Tai leis kartą ir visiems laikams išspręsti ginčus, susijusius su tuo, ar konkrečiu atveju galima pasakyti, kad sandoriai yra tarpusavyje susiję, ar koncepcija netaikoma situacijai.
Be įstatymų, nagrinėjančių juridinių asmenų veiklą, „sujungto sandorio“ sąvoką, jos apibrėžimas yra svarbus 28-ajam federaliniam įstatymui dėl konkurencijos rinkoje ir šio reiškinio apsaugai. Tokie sandoriai yra nagrinėjami Mokesčių kodekse ir kai kuriuose bankroto įstatymų straipsniuose.
Sąvokos ir įstatymai
Antimonopolinei teisei tarpusavyje susiję sandoriai yra reiškinys, į kurį reikia atsižvelgti kontroliuojant koncentraciją šalies ekonomikoje. Kalbant apie įmonių įstatymus, jiems šis reiškinys vaidina svarbų vaidmenį procedūrų, susijusių su dideliais sandoriais, teisingumo atžvilgiu. Be to, sudarant įvairius sandorius pagal įmonių teisę, susiduria su intereso sąvoka. Ir tai daugiausia grindžiama tiksliai tarpusavyje susijusiais sandoriais.
Teorija praktikoje
Apie ką tu kalbi Pavyzdžiui, sudarydami gana didelį sandorį, įmonių vadovai gali gauti gerą naudą, jei jie suskaidomi į keletą palyginti mažų. Dažniausiai tokią praktiką galima pastebėti akcinių bendrovių darbe. Taip išvengiama prašymo iš akcininkų susirinkimo leidimo.
Bet jei studijuosite 28-ąjį konkurencijos ir šio reiškinio apsaugos įstatymą, iš septintos pastraipos galite sužinoti, kad tarpusavyje susiję sandoriai yra tie, kurie gali būti sudaryti tik tuo atveju, jei antimonopolinė institucija gaus pritarimą. Tai taikoma sandoriams, kuriuose jie vykdo akcijas, nuosavybės teises ar patį turtą. Federalinė antimonopolinė tarnyba turėtų koordinuoti planuojamą įvykį, kai objektas bus nematerialusis turtas, kurio balansinė vertė yra 20% ilgalaikio turto apskaitinės vertės. Akivaizdu, kad bandydami apeiti įstatymus ir padaliję vieną sandorį į daugybę mažų, vadovai tokiu būdu daro neteisėtus veiksmus.
Bankrotas
Federaliniame juridinių asmenų nemokumo įstatyme numatyta naudoti tarpusavyje sujungtus sandorius siekiant nustatyti apribojimus: kuriuos sandorius galima sudaryti, o kuriuos negalima. Jei jau iškelta bankroto byla, tai nustato tam tikrą sutarčių sudarymo pagrindą, todėl tarpusavyje susiję sandoriai, kreditas ir užstatas įmonei tampa svarbiausia.Taip pat verta prisiminti, kad 2009 m. Pasirodė naujas skyrius, kuriame buvo leista ginčyti verslininko sudarytus sandorius, dėl kurių svarstomas bankroto klausimas.
Susijusios operacijos - kurios?
Siekdamas suprasti, ar sandoriai patenka į šią kategoriją, teismas analizuoja įvairius parametrus, kuriais remdamasis daro išvadą. Yra keletas kriterijų, jei jie patenkinti, galime kalbėti apie abipusį bendravimą. Kai kurie iš jų jau tapo tradiciniais teismų sistemai per teismo posėdžius Rusijoje, o kiti vis dar tiriami. Analitikai siūlo, kad vargu ar bus įmanoma susisteminti kriterijus, kaip jų pagrindu bus išskaičiuojamas apibrėžimas, leidžiant kalbėti apie tai, ar sandoriai priklauso tarpusavyje susijusiems.
Dažnai santykiai objektyviai paaiškinami, jei vienas sandoris sklandžiai eina iš kito. Kartais subjektyvios priežastys išprovokuoja abipusio ryšio reiškinį, pavyzdžiui, bendrą tikslą, kurio siekia sujungtų sandorių grandinė. Bankrotas, paskutinis pirkėjas - šie du aspektai pritraukia ypatingą teismo dėmesį ir yra vienas iš abipusio bendravimo rodiklių, kartu su verslininko noru išvengti atsakomybės.
AO: susiję sandoriai
Kalbant apie akcines bendroves, negalima nepaminėti federalinio įstatymo. 78-ajame straipsnyje aptariama tarpusavyje susijusių operacijų sąvoka. Manoma, kad tokios išvados sudaromos taip, kad juridinis asmuo netiesiogiai ar tiesiogiai atsisako tam tikro turto. Šiame straipsnyje pagrindinis sandoris apibūdinamas kaip toks, kurio vertė yra ketvirtadalis turto balansinės vertės. Įvertinimas atliekamas tuo metu, kai priimamas sprendimas už sandorį. Išimtys yra tie susitarimai, kurie ekonominę veiklą lydi įprastu metu. Veda išsamius seminarus, susijusius su susijusių šalių sandoriais, „Vegas Lex“. Bendrovė yra gana garsi Rusijoje ir veikia nuo 1995 m.
Akivaizdu, kad iš didelių sandorių išplaukia sujungtų sąvokų samprata. Jei norite, galite įtraukti bet kurį iš jų, kuriuos yra sudariusi įmonė, ir net nėra laiko tarpo, kuris padėtų sukurti ryšį tarp dviejų reiškinių. Šis netikslumas yra reikšminga dabartinių taisyklių problema. Tie, kurie kartu valdo tam tikrą verslą, šiandien gali naudotis tokiu įstatymų trūkumu, dėl kurio jie gali pradėti užsitęsusius teismo procesus. Paprastai siekiama tikslo - spaudimo kitiems dalyviams, akcininkams.
O kas praktiškai?
Išnagrinėję teismo bylas, kurių metu buvo svarstomi tarpusavyje susiję sandoriai pagal Federalinį įstatymą 223, galime pastebėti, kad teismas paprastai įvykius kvalifikuoja kaip įvykius, kuriais akivaizdžiai siekiama to paties tikslo. Teisėjai atskleidžia tarpusavio ryšį tiksliai atsižvelgdami į išvadas, kokie buvo tikrieji tikslai kiekvienu konkrečiu atveju.
Tarpusavyje sudaryti sandoriai, siekiant nustatyti pagrindinį sandorį, yra tie, kurie galėtų būti sujungti į vieną, tačiau tokiu būdu jis būtų patvirtintas. Tačiau griežtai apriboti kriterijai neegzistuoja, todėl teisėjas pasirenka aplinkybes, leidžiančias kalbėti apie abipusį bendravimą, paremtą asmenine bylos nuomone, bylos specifika. Sandoriai dėl savo išvaizdos ir pobūdžio dažnai būna tokie, kad teismų praktikoje niekada nebuvo panašių atvejų, kurie verčia teisininkus tiesiogine prasme „sugalvoti poziciją kelyje“.
Galima pastebėti, kad jei jau buvo precedentas, kai teisėjas nusprendė palankiai vertinti sandorius kaip tarpusavyje susijusius, tai būsimuose procesuose, kuriuose situacijos yra pakankamai panašios, teisininkai bando išlaikyti šį požiūrį.
Patobulinimai ir stabilumas
Per pastaruosius kelerius metus mūsų šalies įmonių įstatymai daugeliu aspektų tapo daug tobulesni nei buvo anksčiau.Nepaisant to, kai kurie klausimai išlieka ginčytini, tarpusavyje susiję sandoriai nebus išimtis. Teismų praktika rodo, kad 1995 m. Federalinio įstatymo Nr. 208 ir 1998 m. Nr. 14 nepakanka sistemai išaiškinti. Be to, sąvoka „tarpusavyje susiję sandoriai“ dažnai naudojama savo naudai, siekiant supainioti teismą, apginti savo požiūrį, tačiau neturint realios priežasties naudoti tokią sąvoką.
Terminijos aiškumas yra svarbus ne tik apibrėžiant didelius sandorius ir stabilizuojant situaciją su jais, ty neleidžiant apeiti įstatymų. Jei atkreipsime dėmesį į federalinį įstatymą numeriu 208, o ypač į 75 straipsnio pirmą pastraipą, galime pastebėti, kad čia tarpusavyje susiję sandoriai yra laikomi tam tikros bendrovės akcininkų interesais. Mes kalbame apie tam tikros akcijų dalies (iki 100%) išpirkimą tuo atveju, kai įmonė nusprendžia palaikyti svarbų sandorį. Tai turėtų būti patvirtinta akcininkų susirinkime ir jei rezultatai nebuvo teigiami dėl sandorio arba akcininkai iš viso nebuvo pakviesti į tokį įvykį, kyla klausimas dėl akcijų atpirkimo.
Kvalifikacija praktikoje
Išvada apie tai, ar teismas kvalifikuoja sandorius kaip tarpusavyje susijusius, ar to nedaro, gali būti preliminariai padaryta palyginus konkrečią bylą su bylomis, jau anksčiau užfiksuotomis teismų praktikoje. Verta atsiminti, kad paprastai atsakomybė už tarpusavyje susijusius sandorius tenka įmonės, kuriai atliekamas tyrimas ir teismo procesas, vadovui.
Taigi, pagrindiniai kriterijai kalbėti apie santykį tarp sandorių ir vieno didelio suskaidymą į keletą mažų, siekiant apeiti įstatymus:
- dalykai sutampa;
- sandoriai daro įtaką vienas kitam;
- įvykiai yra priklausomi;
- ekonominis tikslas yra vienodas visiems sandoriams.
Kaip atsikratyti įtarimo?
Patikimiausias būdas pašalinti įtarimą yra įrodyti, kad visi aukščiau išvardyti kriterijai netaikomi teismo nagrinėjamiems sandoriams.
Kalbant apie tiriamųjų sudėtį, daroma prielaida, kad sandorius planuoja tie patys asmenys, juos sudaro. Tai gali būti juridiniai ar fiziniai asmenys. Teismas gali nuspręsti, kad dėl tobulos grandinės turtas priklauso vienam juridiniam asmeniui, o tai yra abipusio bendravimo kriterijus.
Kita vertus, yra žinomas precedentas, kai byloje buvo pateiktos kredito sutartys, užtikrintos laidavimo sutartimis, o keli asmenys buvo skolininkai, o tai neleido sandorio kvalifikuoti kaip tarpusavyje susijusių. Teismas nutarė, kad kiekvienas įvykis pasižymi savo pareigomis ir teisėmis.
Asmenys ir asmenų grupės, taip pat jų tikslai
Teismas gali pripažinti susietą asmenų grupę vienos įmonės sandorio šalis. Tai pagrįsta federalinio įstatymo tekstu, priimtu 2006 m. Numeriu 135. Taip pat leidžiama asmenų grupę įtraukti keliomis dukterinėmis įmonėmis. Tai leistina remiantis 1991 m. Priimto įstatymo tekstu Nr. 948-1.
Dėl tokių reiškinių, leidžiančių grupuoti žmones, gali būti klasifikuojami su jais sudaryti sandoriai. Nagrinėdamas bylą teismas nustato ekonominės sąveikos aspektus. Jei toks įvykis nustatomas tarp sandorį organizuojančių šalių, tada mes kalbame apie abipusius santykius.
Vienas tikslas, savo ruožtu, yra svarstomas atsižvelgiant į sandorių grandinės pateiktus rezultatus. Jei visi jie leidžia mums pasiekti vieningą rezultatą, tada teismas gali priimti nuosprendį, vertindamas įvykį kaip tarpusavyje susijusį. Tai veikia tada, kai galima įrodyti, kad panašų rezultatą buvo galima pasiekti tik su vienu sandoriu, tačiau to sąmoningai vengta siekiant išvengti akcininkų susirinkimo poreikio.
Tačiau tarp operacijų gali nebūti bendro tikslo.Tikėtina, kad tokiu atveju teismas nepripažįsta tų tarpusavyje susijusių, tačiau tai neprilygsta 100 proc., Daug kas priklauso nuo kitų kriterijų.
Kaltas - ne kaltas
Jei įmonė teisme sugebėjo įrodyti, kad tarpusavyje įtariamų sandorių grandinę sudaro veikla, sukelianti įsipareigojimus, teises (šios sąlygos turi būti laikomasi visiems), tada yra galimybė išvalyti savo reputaciją iš įtarimų. Bet teismas padarys išvadas apie tai, kokius ryšius turi sandorių grandinė, analizuodamas kiekvienos atskiros operacijos kryptį. Tai daroma net tada, kai objektai skiriasi.
Apie ką tu kalbi Objektas paprastai yra tam tikra nuosavybė, teisės. Jei teismas nustatys, kad sandorių grandinė turi vieną tikslą, tai bus santykių pripažinimo kriterijus. Kita vertus, jei šis kriterijus yra vienintelis teisme, leidžiantis pripažinti kelias priemones tarpusavyje susijusiomis, prokuratūra turės atsisakyti savo pozicijos: savaime ji laikoma nepakankamai svaria.
Pavyzdys
Buvo situacija, kai tam tikra akcinė bendrovė sudarė nuomos sutartį. Anot jos, laikino naudojimo pagrindu ji perdavė viešbučio kompleksą, tiksliau, keletą specializuotų patalpų jame. Be jo, buvo sudarytos ir kitos nuomos sutartys, išplėstos ir kitose komplekso dalyse. Teismas nutarė, kad sutartis nebuvo sujungta, nes subjektai buvo skirtingi.
O kaip laikas?
Šis kriterijus yra vienas iš svarbiausių teismui, atsižvelgiant į sandorių pripažinimą susijusiais vienas su kitu. Visuotinai pripažįstama, kad įvykiai, kurie vyko vienu metu arba per gana ribotą laikotarpį, laikomi abejotinais.
Teismų praktika šiuo aspektu vis dar neturi konkretaus sprendimo. Teismų praktikoje yra daug atvejų, kai buvo priimtas galutinis sprendimas pripažinti sandorius nesusijusiais, nes laiku tarp jų buvo pastebėtas gana didelis atotrūkis. Bet kelių sutarčių sudarymas tą pačią dieną iškart pakenkia įmonės reputacijai ir kyla įtarimų, kad tai buvo padaryta šia forma, o ne sudarius vieną susitarimą, kurio vienas tikslas - išvengti klausimo pateikimo akcininkams diskusijai.
Koks laikotarpis vis dar laikomas įtartinu, o kuris neabejoja ir leidžia kalbėti apie abipusio bendravimo trūkumą? Neturint konkrečių įstatymais nustatytų rodiklių, daug kas priklausys nuo konkretaus atvejo ypatybių, tačiau paprastai svarstomi fiskaliniai metai. Kadangi šis laikotarpis yra svarbus apskaitai ir atskaitomybei bei dažnai vaidina svarbų vaidmenį įmonės renginiuose, manoma, kad patariama kalbėti apie galimus santykius tik dėl operacijų, kurios įvyko per vieną tokį laikotarpį.
Įrodymai ir įrodymai
Rusijos Federacijos arbitražo teismas nutarė, kad ieškovas, kuris mano, kad kai kuri įmonė „pavertė“ kelis tarpusavyje susijusius sandorius, privalo pateikti teismui savo pozicijos įrodymus. Remdamasis pateikta informacija, teisėjas gali nuspręsti priskirti šią klasifikaciją arba atsisakyti pripažinti įvykius tokiais.
Jei ieškovas pateiks informacijos, iš kurios išplaukia, kad tenkinami keli aukščiau paminėti kriterijai, tačiau tuo pat metu akivaizdu ir tai, kad kiekviena iš sutarčių yra susijusi su unikaliais įsipareigojimais ir teisėmis, sprendimas bus palankus sandorį sudariusios įmonės vadovo naudai. Paprasčiau tariant, teismas daro išvadą, kad nėra jokių santykių.
Siekiant išvengti nesutapimų įmonėje, turėtų būti priimtas vidaus reglamentas, reglamentuojantis didelių sandorių sudarymo specifiką, kuriame, be kita ko, turėtų būti registruojami šalių interesų aspektai.Reikia nepamiršti, kad teismui pripažinus tarpusavyje sujungtus sandorius, jų atšaukimas nereiškia. Vienintelis dalykas, išplaukiantis iš šio fakto, yra reikalavimas gauti pritarimą iš akcininkų valdybos, direktorių susirinkimo.