Reorganizavimas uždarosios akcinės bendrovės pertvarkymu į LLC yra būtina priemonė tiems juridiniams asmenims, kurie neturi galimybių vykdyti jų veiklai svarbių procedūrų. Šis straipsnis padės jums suprasti, kaip tokią procedūrą atlikti etapais ir ko jai prireiks. Taip pat medžiagoje mes nagrinėsime žingsnis po žingsnio instrukcijas AO reorganizavimui į LLC.
AO ir LLC - pagrindiniai sąlyčio taškai
Uždaroji akcinė bendrovė (JSC) yra organizacija, kurios įstatinis kapitalas yra padalintas į tam tikrą skaičių vertybinių popierių ar akcijų. Tokio ūkio subjekto dalyviai ar akcininkai neatsako už įmonės įsipareigojimus, todėl galimi finansiniai nuostoliai bus tik jų akcijų vertės ribose. Mišrus AO ir LLC reorganizavimas vyksta pagal bendrąsias taisykles.
Tai laikoma sudėtingu ir ilgu procesu, kuris vidutiniškai trunka mažiausiai šešis mėnesius. Atliekant mišrų pertvarkymą, paprastai vykdomi bet kokie dvigubi procesai, procedūra gali trukti dar ilgiau.
Yra dvi jo įgyvendinimo galimybės:
- Susijungimo forma. Dėl to galima gauti naują vieningą struktūrą, nepriklausomai nuo to, kiek dalyvių buvo.
- Stojimo forma. Dalyvauja mažiausiai dvi organizacijos, todėl vieną ar kitą struktūrą įsisavina viena.
Tačiau mes svarstome transformacijos formą žemiau.
Uždaroji akcinė bendrovė (LLC) įsteigia vieną ar daugiau juridinių ar fizinių asmenų, o jos įstatinis kapitalas padalijamas į akcijas. Dalyviai neatsako už įsipareigojimus, taip pat neprisiima nuostolių rizikos, susijusios su jų turimų akcijų įstatiniame kapitale verte.
Ar įmanoma pertvarkyti AO kaip atskyrimą nuo LLC
Taip, tačiau tai yra sudėtinga žingsnis po žingsnio procedūra. Pirmiausia turite užregistruoti AO kaip ribotos atsakomybės bendrovę, atskirti ir užregistruoti naują LLC, o paskui įmonę, iš kurios LLC pasitraukė, kad galėtumėte įsteigti akcinę bendrovę.
Bet grįžkime prie mūsų straipsnio temos.
Apsvarstykite AO reorganizavimo į LLC procedūrą kiekviename etape.
1 etapas. Pranešimas, kad pradėta keitimo procedūra
Ką reikia padaryti pačioje pradžioje? Būtina elgtis laikantis tam tikros tvarkos. Jei pažeidžiamas bent vienas žingsnis, pasekmės gali būti labai rimtos.
Pirmasis žingsnis - priimti sprendimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame svarstomas uždarosios akcinės bendrovės pertvarkymo klausimas. Neeiliniam susirinkimui sušaukiama direktorių valdyba, jei organizacijos įstatuose nenustatyta kitaip. Pagal akcinių bendrovių įstatymą leidžiama išsiversti be direktorių valdybos, jei įmonėje yra mažiau nei penkiasdešimt akcininkų. Įvedus naują Rusijos Federacijos civilinį kodeksą, leidžiama išsiversti be neviešų akcinių bendrovių. Tais atvejais, kai įmonė neturi direktorių valdybos, tada įstatuose nurodoma įstaiga ar asmuo, kuris turi teisę į tokį sušaukimą. Paprastai generalinis direktorius turi tokius įgaliojimus. Sprendimas reorganizuoti akcinę bendrovę į LLC jau priimtas.
2 etapas. Dokumentų rinkimas ir paruošimas
Antrasis etapas yra gana atsakingas.
Šiame etape jie parengia dokumentų projektus, kurie turėtų būti patvirtinti visuotiniame susirinkime. Akcininkai turi teisę apie tai sužinoti iki susirinkimo. Be to, rekomenduojama, kad perdavimo akto projektas būtų patvirtintas tvirtinti tarybai. Norėdami konvertuoti iki 2014 m. Rugsėjo 1 dtokio dokumento reikėjo be vargo, po šios datos valstybinei registracijai apie AO reorganizavimą į įmonę LLC šis reikalavimas buvo panaikintas. Ir vis dėlto verta pasiruošti finansinėms ataskaitoms. Svarbu pažymėti, kad įstatymuose dėl akcinių bendrovių, juridinių asmenų ir individualių verslininkų valstybinės registracijos informacija apie perdavimo aktą išlieka iki šiol, todėl kai kurios Rusijos regionų mokesčių inspekcijos ir toliau reikalauja šio akto, o jei jo nėra, gali atsisakyti valstybinės registracijos.
3 etapas. Pranešimas apie visuotinio narių susirinkimo sušaukimą
Šiame etape jie informuoja apie visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame svarstomas uždarosios akcinės bendrovės pertvarkymo klausimas. Tam sudaromas akcininkų, turinčių teisę jame dalyvauti, sąrašas pagal akcininkų registrą. Akcininkams apie šį įvykį pranešama laišku (paprastai registruotu laišku), jei įstatuose nenurodyta kitaip, arba pranešimas perduodamas pasirašytinai. Svarbiausia, kad pranešime turėtų būti nurodyti visi svarbūs klausimai, reikalingi sprendimui ir pertvarkai.
Pagal naująjį Civilinį kodeksą būtina patvirtinti posėdyje dalyvaujančių asmenų sudėtį. Akcinėse bendrovėse tokiu akcininkų registru užsiima tik registratorius, jis taip pat veikia kaip apskaitos komisija. Kalbant apie neviešas akcines bendroves, už tai yra atsakingas arba registratorius, arba notaras, ir tokiu atveju, skirtingai nuo valstybinių akcinių bendrovių, registratoriui gali būti pavedamos tokios komisijos funkcijos arba jie šiuo klausimu kreipiasi į notarą.
4 etapas. Visuotinio susirinkimo surengimas
Tai laikoma galiojančia, jei yra akcininkų, kuriems priklauso vertybiniai popieriai ir kurie iš viso sudaro daugiau kaip pusę visų neišleistų bendrovės balsavimo teisių balsų. Sprendimas pertvarkyti akcinę bendrovę į LLC turi būti priimtas balsų dauguma, tai yra ¾ visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų. Sprendimas atspindi tam tikrą informaciją apie AO reorganizavimo į LLC tvarką ir sąlygas. Čia taip pat rastas naujos įstaigos pavadinimas ir adresas. Sprendime atsispindi akcijų ir akcijų mainų tvarka, LLC įstatai po reorganizacijos iš uždarosios akcinės bendrovės, kandidatų į valdymo organus rinkimai ir, jei pageidaujama, perdavimo aktas.
5 žingsnis. Posėdžio protokolo tvirtinimas.
Po visuotinio akcininkų susirinkimo tvirtinamas susirinkimo protokolas. Iš pradžių pagal balsavimo rezultatus sudaromas protokolas. Šią funkciją atlieka skaičiavimo komisija (arba asmuo, kuriam patikėta tokia funkcija). Surašytą protokolą pasirašo skaičiavimo komisijos nariai (arba asmenys, atliekantys jos funkcijas). Po šios procedūros surašomas protokolas, paremtas visuotinio susirinkimo rezultatais, dviem egzemplioriais, kuriuos turi pasirašyti susirinkimo pirmininkas ir sekretorius. Kai dalyvauja notaras, tada jis sudaromas atskirame dokumente - tai yra sprendimo patvirtinimo ir dalyvaujančių organizacijos akcininkų sudėties patvirtinimo pažymėjimas.
6 etapas. Valstybės organų informavimas apie akcinės bendrovės pertvarkymą
Baigusi protokolą, įmonė privalo pranešti mokesčių inspekcijai apie AO pertvarkymo į LLC procesą. Tokia informacija atsiranda pateikus mokesčių inspekcijai pareiškimą P12003, kuriame patvirtintas akcinės bendrovės vadovo parašas. Be to, prie šios programos pridedamas aukščiau pateikto protokolo originalas. Vyriausybei išnagrinėjus pateiktus dokumentus, po trijų darbo dienų akcinės bendrovės vadovui išduodamas apskaitos žiniaraštis, kuriame nurodoma, kad pradėta AO reorganizavimo į LLC procedūra.Šiandien apie procesą nereikia pranešti Rusijos pensijų fondui, Socialinio draudimo fondui, įskaitant teritorinę mokesčių tarnybą, kuri turi registruotą įmonę.
Gavus įrašų lapą, prasideda laukimo procesas, kuris gali trukti tris mėnesius. Tokios taisyklės leidžia AO kreditoriams pareikšti savo reikalavimus. Pranešti žiniasklaidai šiame etape neprivaloma (tai yra, to nereikia).
Nepamirškite apie FŽP
Svarbios yra prievolės pateikti FŽP ataskaitas, kurias šiuo atveju turi patvirtinti vykdymo faktas. Tačiau teisės aktuose nėra aiškiai nurodyta, kuris dokumentas tai patvirtina. Pagal įstatymą, jei pareiškėjas nepateikė ataskaitų pateikimo patvirtinimo, mokesčių administratorius gali savarankiškai paprašyti šios informacijos iš FŽP. Dažnai būtent dėl nepasitenkinimo pateiktais patvirtinamaisiais pranešimo dokumentais mokesčių tarnyba gali atsisakyti. Taip pat yra atvejų, kai mokesčių institucijos prašo reikiamos informacijos iš FŽP ir gauna atsakymą, kad organizacija nepateikė ataskaitų, nors kartais tai reiškia ataskaitas, kurioms dar nėra pasibaigęs įstatyme nustatytas terminas.
7 etapas. Dėl pertvarkos sukurtas LLC registracijos procesas
Kitas svarbiausias žingsnis yra LLC sukūrimo procesas, kuris suformuojamas pertvarkant AO. Kaip jau minėta pirmiau, paraiška registracijos institucijai turi būti pateikta forma P12001, kuri turi būti pareiškėjo, ty akcinės bendrovės vadovo, parašas. Galvos parašas ant pareiškimo patvirtinamas notaro. Taip atsitinka, kad paraiška siunčiama elektroniniu būdu su patobulintu kvalifikuotu elektroniniu parašu, tada programa nėra sertifikuota. Į šį dokumentų paketą taip pat įtraukta ribotos atsakomybės bendrovės įstatai dviem egzemplioriais, čekis už keturių tūkstančių rublių sumokėjimą. Kai kuriems mokesčių patikrinimams reikalingas sprendimas pertvarkyti akcinę bendrovę į pačią LLC, atsižvelgiant į tai, kad šis reikalavimas ir perdavimo aktas buvo panaikinti dar 2011 m., Tačiau šie pakeitimai nebuvo padaryti įstatyme dėl akcinių bendrovių, dėl juridinių asmenų ir individualių verslininkų registravimo.
Kai įgaliotinis pateikia dokumentus mokesčių tarnybai, įgaliojimą privaloma patvirtinti pas notarą. Taip pat 2016 m. Sausio mėn. Buvo išleistas priedas, kuriame teigiama, kad šiuo adresu ieškant naujai organizuotos LLC rekomenduojama pateikti patalpų savininko sutikimą.
8 žingsnis. Suraskite įrašų lapą
Vos tik gavus registracijos lapą dėl uždarosios akcinės bendrovės veiklos nutraukimo, išsiunčiamas pranešimas, kad pasikeitė informacija, susijusi su vertybinių popierių išleidimu elektroninėse laikmenose Rusijos bankui. Pateikdami pranešimą, jie išsiunčia įrašų lapo kopiją iš registro, kad uždarosios akcinės bendrovės veikla yra nutraukta, taip pat pateikia sprendimo kopiją ir akcininkų registro išrašą. Domina asmeninės sąskaitos informacija ir akcijų išpirkimas. Tą pačią dieną svarbu pranešti registratoriui apie įvykusią įmonės reorganizaciją. Šį pranešimą siunčia naujai sukurta LLC.
Ar įmanoma reorganizuoti AO kaip atskyrimą nuo LLC? Taip, tačiau tai taip pat yra sudėtinga žingsnis po žingsnio procedūra.
Informacija apie sandorio šalis
Po to, kai uždaroji akcinė bendrovė buvo reorganizuota į ribotos atsakomybės bendrovę, svarbu atsiminti, kad būtina pranešti rangovams, kad pasikeitė teisinė forma, nes visuose dokumentuose įmonės adresas nurodys ankstesnę, taip pat susijusią informaciją, tokią. kaip TIN, PPC, PSRN ir kt.
Svarbu užsisakyti naują spaudinį. Nors juridiniai asmenys to dabar neprivalo turėti, mokesčių inspekcija gali nepriimti deklaracijos be antspaudo.
Ir taip pat svarbu atsiminti, kad tokie pakeitimai gali sudominti priežiūros institucijas, ypač mokesčių tarnybą, kuri atlieka patikrinimus vietoje, neatsižvelgiant į ankstesnio audito laiką ir rezultatus, nes auditas yra mokesčių inspektoriaus teisė, o ne pareiga.
Taigi reorganizavimo procedūrą sudaro keli etapai, kuriuos svarbu įvykdyti norint pasiekti norimą pertvarką, įskaitant naujos LLC registraciją. Tuo pačiu metu apie naują įmonės statusą būtina informuoti ne tik valstybines įstaigas, bet ir rangovus bei partnerius.
Tai nėra paprastas dalykas, tam reikia kruopštaus pasiruošimo.