Omorganisering i form af omdannelse af et aktieselskab til et LLC er en nødvendig foranstaltning for de juridiske enheder, der ikke har evnen til at følge procedurer, der er relevante for deres aktiviteter. Denne artikel hjælper dig med at forstå, hvordan du udfører en sådan procedure i trin, og hvad den vil tage. I materialet vil vi også overveje trinvise instruktioner til omorganisering af AO til LLC.
AO og LLC - de vigtigste kontaktpunkter
Et aktieselskab (JSC) er en organisation, hvor den autoriserede kapital er opdelt i et vist antal værdipapirer eller aktier. Deltagerne i en sådan økonomisk enhed eller aktionærer er ikke ansvarlige for virksomhedens forpligtelser, derfor vil deres mulige økonomiske tab kun være inden for værdien af deres aktier. Blandet omorganisering af AO og LLC sker i henhold til generelle regler.
Det betragtes som en kompleks og langvarig proces, der tager i gennemsnit mindst seks måneder. Med en blandet omorganisering udføres som regel enhver dobbeltproces, henholdsvis kan proceduren vare endnu længere.
Der er to muligheder for dens implementering:
- I form af en fusion. Som et resultat kan en ny samlet struktur opnås uanset hvor mange deltagere der var.
- I form af tiltrædelse. Mindst to organisationer deltager, som et resultat, at den ene eller den anden struktur optages af en.
Vi overvejer imidlertid transformationsformen nedenfor.
Et selskab med begrænset ansvar (LLC) opretter en eller flere juridiske enheder eller enkeltpersoner, og dens autoriserede kapital er opdelt i aktier. Deltagerne er ikke ansvarlige for forpligtelser og bærer heller ikke risikoen for tab inden for rammerne af værdien af de aktier, de ejer i den autoriserede kapital.
Er det muligt at omorganisere AO i form af spin-off af LLC
Ja, dette er dog en kompleks trin-for-trin-procedure. Først skal du registrere AO som et aktieselskab, adskille og registrere en ny LLC, derefter bakke det firma, hvor LLC forlod, for at oprette joint-stock-selskabet.
Men tilbage til emnet i vores artikel.
Overvej proceduren for omorganisering af AO til LLC på hvert trin.
Trin 1. Meddelelse om, at konverteringsproceduren er startet
Hvad skal der gøres lige i begyndelsen? Det er nødvendigt at handle i overensstemmelse med en bestemt rækkefølge. Hvis mindst et trin overtrædes, kan konsekvenserne være meget alvorlige.
Det første skridt er at tage en beslutning på generalforsamlingen, hvor spørgsmålet om omdannelse af aktieselskabet overvejes. Et bestyrelse indkaldes til et ekstraordinært møde, forudsat at organisationens charter ikke indeholder andet. I henhold til loven om aktieselskaber er det tilladt at undvære et bestyrelse, hvis der er mindre end 50 aktionærer i et selskab. Og med indførelsen af den nye Civil Code of the Russian Federation er det tilladt at klare sig uden ikke-offentlige aktieselskaber uden den. I tilfælde, hvor virksomheden ikke har et bestyrelse, foreskriver chartret det organ eller den person, der har ret til en sådan sammenkaldelse. Som regel har administrerende direktør en sådan autoritet. Beslutningen om at omorganisere aktieselskabet til LLC er allerede truffet.
Trin 2. Indsamling og forberedelse af dokumenter
Den anden fase er ganske ansvarlig.
På dette trin forbereder de udkastet til dokumenter, der skal godkendes på generalforsamlingen. Aktionærer har ret til at studere det inden mødet. Desuden anbefales det, at et udkast til overdragelsesaftale godkendes til godkendelse af rådet. For at konvertere indtil 1. september 2014et sådant dokument blev krævet uden fejlagtigt, efter denne dato for statsregistrering af omorganiseringen af AO til et selskabs LLC blev dette krav annulleret. Og ikke desto mindre er det værd at forberede til regnskaber. Det er vigtigt at bemærke, at i lovgivningen om aktieselskaber, statsregistrering af juridiske enheder og individuelle iværksættere, forbliver information om overdragelsesakt for øjeblikket, og derfor fortsætter nogle skatteinspektører i regionerne i Rusland med at kræve handlingen og kan nægte statsregistrering, hvis den er fraværende.
Trin 3. Indkaldelsen om, at generalforsamlingen indkaldes
På dette trin informerer de om generalforsamlingen, hvor spørgsmålet om omdannelse af aktieselskabet overvejes. Til dette udarbejdes en liste over aktionærer, der er berettigede til at deltage i den, i henhold til aktiebogen. Aktionærerne underrettes om denne begivenhed ved brev (normalt med registreret post), medmindre andet er angivet i chartret, eller meddelelsen afleveres ved underskrift. Det vigtigste er, at underretningen skal angive alle de vigtige spørgsmål, der er nødvendige for løsningen og transformationen.
I henhold til den nye Civil Code skal sammensætningen af de personer, der deltager i mødet, bekræftes. I offentlige aktieselskaber er det kun registraren, der er involveret i et sådant aktiebog, og fungerer også som en tællekommission. Hvad angår ikke-offentlige aktieselskaber, er enten registratoren eller notaren ansvarlig for dette, og i dette tilfælde kan registratoren i modsætning til de offentlige aktieselskaber have funktionerne i en sådan kommission, eller de henvender sig til notaren i denne sag.
Trin 4. Afholdelse af generalforsamlingen
Dette betragtes som gyldigt, hvis der er aktionærer, der ejer værdipapirer og udgør mere end halvdelen af stemmerne for selskabets udestående stemmeberettigede aktier. Beslutningen om at omorganisere aktieselskabet til et LLC skal træffes med et flertal, dvs. ¾ af stemmerne fra de aktionærer, der deltager i mødet. Beslutningen afspejler visse oplysninger om proceduren og betingelserne for omorganisering af en AO til et LLC. Navn og adresse på den nye institution findes også der. Afgørelsen afspejler proceduren for udveksling af aktier og aktier, chartret af LLC efter omorganiseringen fra aktieselskabet, valget af kandidater til styrende organer og om ønsket overdragelsesakt.
Trin 5. Godkendelse af mødereferatet.
Efter generalforsamlingen godkendes protokollen fra mødet. Oprindeligt udarbejdes en protokol baseret på resultatet af afstemningen. Denne funktion udføres af tællekommissionen (eller en person, der er betroet en sådan funktion). Den udarbejdede protokol underskrives af medlemmerne af tællekommissionen (eller af personer, der udfører dens funktioner). Efter denne procedure udarbejdes protokollen på baggrund af resultaterne af generalforsamlingen i to eksemplarer, som skal underskrives af mødets formand og sekretær. I tilfælde, hvor en notar deltager, udarbejdes den i et særskilt dokument - dette er et bevis på bekræftelse af beslutningen og sammensætningen af organisationens tilstedeværende aktionærer.
Fase 6. Meddelelse fra statslige organer om omdannelse af et aktieselskab
Efter afslutning af protokollen skal virksomheden underrette skattekontoret om starten på processen med omorganisering af AO til LLC. Sådanne oplysninger sker ved at forelægge skattekontoret en erklæring P12003, hvor underskriften af lederen af aktieselskabet er notarized. Derudover er originalen til ovenstående protokol knyttet til denne applikation uden at mislykkes. Efter at regeringen har taget hensyn til de indsendte dokumenter, tre arbejdsdage senere, får lederen af aktieselskabet et rekordark, hvori det fremgår, at proceduren for omorganisering af AO til LLC er begyndt.I dag er det ikke nødvendigt at give besked til den russiske pensionskasse, Socialforsikringsfonden om processen, herunder den territoriale skattetjeneste, der har et registreret selskab.
Efter modtagelse af registreringsarket begynder venteprocessen, der kan vare i tre måneder. Sådanne regler giver AO-kreditorer mulighed for at angive deres fordringer. Det er valgfrit at underrette medierne på dette trin (dvs. det er ikke påkrævet).
Glem ikke FIU'en
Vigtige er forpligtelserne til at forelægge rapporter til FIU, som i dette tilfælde skal bekræftes af kendsgerningen. Lovgivningen præciserer dog ikke, hvilket dokument der støttes. I henhold til loven, hvis ansøgeren ikke har bekræftet indsendelsen af rapporter, kan skattemyndighederne uafhængigt anmode om disse oplysninger fra FIU. Netop på grund af utilfredshed med de medfølgende underlagsdokumenter om rapportering kan skattetjenesten nægte. Der er også tilfælde, hvor skattemyndighederne anmoder om de nødvendige oplysninger fra FIU og modtager et svar om, at rapporteringen ikke er forelagt af organisationen, skønt dette undertiden betyder rapportering, for hvilken den lovbestemte frist ikke er udløbet.
Fase 7. Registreringsprocessen for LLC oprettet som et resultat af transformationen
Det næste vigtigste trin er processen med at oprette en LLC, som dannes som et resultat af omorganiseringen af AO. Som allerede nævnt ovenfor skal en ansøgning indgives til registreringsmyndigheden i form P12001, som skal være ansøgerens underskrift, nemlig lederen af aktieselskabet. Hovedets underskrift på erklæringen er certificeret af en notar. Det sker, at ansøgningen sendes elektronisk med en forbedret kvalificeret elektronisk signatur, så er applikationen ikke certificeret. Denne pakke med dokumenter inkluderer også chartret for et aktieselskab i duplikat, en kvittering for betaling af statslig told, som er fire tusinde rubler. Nogle skatteinspektioner kræver beslutningen om at omorganisere aktieselskabet til et LLC selv, da dette krav og overdragelsesakt blev annulleret i 2011, men disse ændringer blev imidlertid ikke foretaget i loven om aktieselskaber, om registrering af juridiske enheder og individuelle iværksættere.
Når en fuldmægtig indsender dokumenter til skattetjenesten, er fuldmagt obligatorisk attesteret gennem en notar. Også i januar 2016 blev der udstedt et tillæg om, at det anbefales at give samtykke fra ejeren af lokalerne til at finde et nyligt organiseret LLC på denne adresse.
Trin 8. Finde et ark
Så snart modtagelsen af regnearket for ophør af aktieselskabet udføres, sendes der en meddelelse om, at oplysningerne er ændret, der er relateret til udstedelse af værdipapirer på elektroniske medier til Bank of Russia. Komplet med en meddelelse sender de en kopi af regnearket fra registeret om, at aktieselskabets aktivitet afsluttes, og de leverer også en kopi af beslutningen og et uddrag fra aktiebogen. Interesseret i personlige kontooplysninger og indløsning af aktier. Samme dag er det vigtigt at informere registratoren om omorganiseringen af det selskab, der fandt sted. Denne anmeldelse sendes af det nyoprettede LLC.
Er det muligt at omorganisere AO i form af spin-off af LLC? Ja, dette er dog også en kompleks trin-for-trin-procedure.
Modpartsoplysninger
Efter at omorganiseringen af aktieselskabet til et aktieselskab har fundet sted, er det vigtigt at huske, at det er nødvendigt at underrette entreprenører om, at den juridiske form er ændret, da selskabets adresse i alle dokumenter angiver den forrige samt tilhørende detaljer, sådan som TIN, PPC, PSRN og andre.
Det er vigtigt at bestille en ny udskrift. Skønt juridiske enheder ikke behøver at have den nu, kan skattetilsynet muligvis ikke acceptere erklæringen uden et segl.
Og det er også vigtigt at huske, at sådanne ændringer kan være af interesse for tilsynsmyndighederne, især skattetjenesten, der udfører kontrol på stedet, uanset tidspunktet og resultaterne af den forrige revision, da revisionen er skatteinspektørens ret og ikke en forpligtelse.
Følgelig består omorganiseringsproceduren af flere trin, som er vigtige at følge for at opnå den ønskede transformation, herunder registreringen af en ny LLC. Samtidig er det nødvendigt at informere om virksomhedens nye status ikke kun statslige organer, men også modparter og partnere.
Dette er ikke en simpel sag, det kræver omhyggelig forberedelse.