Omorganisering af en LLC er en proces, hvor en juridisk enhed faktisk likvideres. person gennem dannelse af en eller flere virksomheder på grundlag af rækkefølge. Ofte opstår behovet for dette under udvidelsen af virksomheden, virksomhedens sammenbrud på grund af økonomiske vanskeligheder, når man opretter joint ventures og i andre tilfælde.
Fjern eller ej - det er spørgsmålet
Proceduren og træk ved omorganisering af en LLC til en AO eller en anden form er af interesse for mange. Dette skyldes, at iværksættere forsøger at undgå øget opmærksomhed på deres aktiviteter fra skattemyndighederne. For at oversættelsen skal være hurtig og kompetent, kræves et klart kendskab til lovgivningsmæssige krav og regler.
Mellem ordene er det særegne ved omlægningen af et lukket selskab til et LLC, at disse to former er tæt på hinanden.
Så ud over de angivne nuancer indebærer likvidering skatteinspektørernes afgang til virksomheden og deres udførelse af en ekstraordinær revision. Derfor forsøger mange som alternativ at finde metoder til at opløse virksomheden på en sådan måde, at man undgår mange ubehagelige problemer.
Funktioner ved omorganisering af LLC overveje nedenfor.
form
Loven indeholder følgende former:
- transformation;
- division;
- fusion;
- tiltrædelse;
- udvælgelse;
- en blandet form for omorganisering, der kombinerer flere former på én gang.
Indholdet af omorganiseringsformerne
Omdannelsen af et LLC betyder, at den juridiske form for et bestemt selskab ændrer sig, for eksempel fra et aktieselskab, det kan omdannes til et aktieselskab. Oprettelse af individuelt iværksætteri er umuligt, da kun et individ kan gøre dette. Her taler vi om lovlige. Derfor skal virksomheden også omorganiseres til en organisation. Omdannelsen af LLC til IP er kun mulig, når virksomheden er fuldstændig likvideret, hvorefter IP oprettes.
Det særlige ved omorganiseringen af LLC er, at denne proces udføres for at lukke virksomheden. Dette gøres som regel ved fusion eller tiltrædelse, mindre ofte - ved adskillelse. Hver af metoderne har sine egne egenskaber. Forbindelse betyder ophør af virksomheden ved dens indtræden i en anden organisation. I denne jur. Alle rettigheder og forpligtelser overføres til personen. Omorganiseringen af en LLC i form af en fusion er, når alt flytter til et nyt selskab. Ved tildeling stopper virksomheden ikke sine aktiviteter. En del af hans rettigheder og forpligtelser overføres imidlertid til den nye juridiske enhed.
De vigtigste juridiske aspekter af ovennævnte træk ved omorganiseringen af LLC er klart reguleret i loven "Om aktieselskaber". Grundlæggerne skulle beslutte formularen i de meget indledende stadier, da rækkefølgen af adfærd direkte afhænger af, hvilken form grundlæggerne vælger. Det afhænger også stort set af de mål, de forfølger. Hvis dette gøres af hensyn til erhvervslivet, bestemmer arten af den operation, du planlægger at udføre, formen for omorganisering.
Forskellige omorganiseringsmetoder
Hvis det særlige ved omorganiseringen af LLC består i at tilslutte sig, skal en af de juridiske enheder forblive i statsregistret under samme TIN og PSRN. I dette tilfælde bemærkes følgende handlinger: ophør med driften af det LLC, der slutter sig, og indførelsen af de relevante ændringer til godkendt charter.
Der er andre nuancer. Hvis omorganiseringen af virksomheden sker ved fusionsmetoden, skal alle dens deltagere likvideres. Alle deres rettigheder og forpligtelser overføres til modtagerens skuldre.
Hvis omorganiseringen finder sted ved tildelingsmetoden, anvendes den såkaldte entalsucces her, hvilket betyder en delvis overgang. Dette giver alle ejere mulighed for at overføre deres aktiver til så at sige et "rent" selskab, som ikke bærer noget ansvar med hensyn til skatteforpligtelser fra sin forgænger.
Funktioner ved likvidation og omorganisering af et selskab med begrænset ansvar er, at processen med at oprette en ny virksomhed ved transformation ikke udelukker fjernelse af en eller flere juridiske enheder fra den fremtidige sammensætning.
Proceduren for omorganisering af LLC
Proceduren består af flere trin, som ikke afhænger af, hvilken form der vælges af stifterne:
- At tage en beslutning om, at virksomheden skal omorganiseres.
- Underretning af den myndighed, der vil foretage registreringen af starten af omorganiseringsproceduren for LLC.
- Marker på begyndelsen af omorganiseringen i registeret.
- Offentliggørelse i medierne af en meddelelse, der skal indeholde alle oplysninger om deltagerne, tidspunktet for omorganiseringen samt proceduren for indgivelse af alle slags krav.
- Meddelelse om kreditorer, som skal fremsendes af hver af deltagerne i LLC.
- Forberedelse og indsendelse af dokumenter, hvis liste adskiller sig markant afhængigt af hvilken metode omorganiseringen vil blive udført.
- Modtagelse af afsluttende papirer, der bekræfter, at proceduren er afsluttet.
- Indsendelse af dokumenter. Listen over værdipapirer kan variere afhængigt af formen for omorganisering.
- Modtag dokumenter, der viser, at proceduren er afsluttet.
Sådan deltager du
Trinvis vejledning til omorganisering af LLC i form af tiltrædelse:
- Begge selskabers aftale (sammenføjning og tilslutning) om betingelserne for proceduren.
- De afholder et møde, hvor deltagerne enstemmigt skal beslutte om reorganisering. Alle resultater er dokumenteret i en særlig protokol for mødet, der er dokumenteret af en bestemt person, der udfører alle de nødvendige handlinger til statsregistrering.
- Virksomhedens direktør eller anden ansvarlig person udfylder et dokument i formularen p12003 inden for 3 dage, hvorefter han notariserer det og sender det til IFTS.
- Efter 3 arbejdsdage modtager ansøgeren poster i USRLE på skatten, hvilket bekræfter, at virksomheden er begyndt på omorganiseringsprocessen.
- Den ansvarlige person organiserer offentliggørelsen af en meddelelse om den fremtidige omorganisering i "Statens registreringsbulletin" på vegne af begge LLCs. Denne meddelelse skal indeholde oplysninger om deltagerne samt proceduren for indsendelse af krav fra kreditorer (der skal være 2 sådanne meddelelser).
- Hver LLC skal blandt andet informere hver af sine kreditorer om den kommende fusion. Dette skal ske skriftligt højst 5 dage.
- Udarbejdelse af en pakke med dokumenter til statsregistrering, der inkluderer: en erklæring om optagelsen i Unified State Register of Legal Entities om, at det tilknyttede selskab er lovligt. personen afslutter aktiviteten, tiltrædelseskontrakten samt ændringer i selskabets charter, der er modtageren.
- Efter offentliggørelsen af den anden meddelelse i Vestnik, skal ansøgeren kontakte IFTS. Han kan gøre dette personligt, enten gennem sin repræsentant eller elektronisk ved at sende et brev via Internettet, hvilket kun er muligt, hvis han har en elektronisk digital signatur.
- Den ansvarlige person modtager en fortegnelse over inkorporering samt et certifikat for tiltrædelse af en juridisk enhed, et likvidationsattest og en kopi af chartret. Dette sker efter 5 dage.
Trin-for-trin-instruktioner til fordelingen af LLC
Proceduren består af følgende trin:
- På et møde med alle deltagere i virksomheden træffes der en beslutning om at omorganisere virksomheden og gennem tildelingen af oprettelsen af en ny LLC. Hvordan går det? Såvel som under mødet om tiltrædelse af LLC holdes der på separationsmødet en protokol, som nødvendigvis skal angive navnet på den juridiske enhed, som tildelingsproceduren er planlagt til. Derudover skal betingelserne for adskillelse af den autoriserede kapital og forpligtelser mellem alle de virksomheder, der er en del af LLC, godkendes.
- Der udføres en obligatorisk opgørelsesprocedure, hvorpå der foretages en vurdering af værdien af hver enkelt ejendomsenhed i virksomheden.
- Grundlæggerne udarbejder og godkender den såkaldte separationsbalance, som er et dokument, på grundlag af hvilket økonomi, rettigheder og forpligtelser fordeles, samt virksomhedens aktiver.
- Virksomhedens generaldirektør skal informere skatteinspektoratet om den kommende omorganisering af virksomheden samt informere alle kreditorer i denne organisation. Derudover skal han offentliggøre en meddelelse om omorganiseringen i "Bulletin of State Registration" på en specielt fastlagt måde til dette.
- Deltagere i LLC forbereder dokumenter til registrering af den juridiske enhed, der skal adskilles. Dette skal gøres inden den anden mediemeddelelse. Disse dokumenter inkluderer:
- ansøgning;
- Charteret for den nye LLC (krævet i duplikat);
- statstilladelse - 4 tusind rubler
- overførselsakt
- et dokument, der bekræfter indsendelse af data til FIU.
Yderligere handlinger:
- Forberedelse af det nye charter fra LLC, en ansøgning, der svarer til formularen p13001 til registrering i Unified State Register of Legal Entities, en kvittering for 800 rubler (statsafgift) samt et bilag til dokumentet, der angiver beslutningen om tildeling.
- Indsendelse af pakker med dokumenter til skattekontoret og deres modtagelse, hvilket skulle ske 5 dage efter indsendelse.
- Den administrerende direktør for den juridiske enhed, der skal adskilles, begynder alle de nødvendige procedurer for at fremstille et segl, åbne en ny personlig konto osv.
Tilstødende former
De resterende metoder til omorganisering af virksomheder, såsom opdeling eller fusion, adskiller næsten ikke hinanden i rækkefølge af implementering og sæt af dokumenter. Registreringshandlinger forbliver også stort set uændrede. Undtagelsen er, at det i disse tilfælde er nødvendigt at udarbejde en separations- eller fusionsaftale. En anden forskel er, at i dette tilfælde skal en ny juridisk enhed registreres og etableres.
Det særlige ved omorganiseringen og likvidationen af LLC er, at virksomheden ikke længere vil være den samme.
Tiltrædelsesproceduren er den enkleste og korteste. Normalt tager det cirka to måneder. Andre metoder til reorganisering har som regel en mere kompliceret registreringsprocedure. Betingelserne for dem er længere. I gennemsnit udføres sådanne procedurer inden for ca. 3-4 måneder.
Hvad er der forresten forskellen mellem omorganisering og likvidation af en LLC? I kravet om arv. Hvordan kan man forstå dette? I det andet tilfælde betyder det, at organisationen ikke har nogen efterfølger.
Påkrævet papir
De dokumenter, der kræves til registrering af omlægningen af virksomheden, uanset hvordan den vil blive implementeret, har en udtømmende liste. Disse inkluderer:
- papirer, der kan bekræfte det faktum, at kreditorer underrettes, samt mediealarmer;
- garantibrev
- en ordre om at udnævne en leder;
- leasingaftale.
Skattemyndighedens inspektør kan kræve enhver information af interesse for ham. Tilstedeværelsen af yderligere dokumenter her vil hjælpe virksomhedsstyringen med at fremskynde og lette omorganiseringsprocessen.