Chắc chắn mọi người dân đều đã nghe nói về sự tồn tại của cái gọi là công ty cổ phần. Những hiệp hội này là gì, chúng là gì? Câu trả lời cho câu hỏi này sẽ được cung cấp tốt nhất theo số 208-FZ "Về công ty cổ phần".
Quy định chung của pháp luật
Luật số 208-ФЗ "Về các công ty cổ phần" đưa ra các quy định cơ bản về việc thành lập, tổ chức lại và thanh lý các hiệp hội đang được đề cập. Dự thảo luật điều chỉnh tư cách pháp lý của các cổ đông, nhiệm vụ và quyền hạn của họ. Phạm vi của luật này là bất kỳ tổ chức cổ phần nào nằm trên lãnh thổ Liên bang Nga.
Một công ty cổ phần nói chung là gì? Luật đang xem xét cho thấy rằng các tổ chức thương mại có vốn được ủy quyền được phân chia giữa những người tham gia trong công ty có tên như vậy. Tất cả các cổ đông được yêu cầu chịu trách nhiệm cho những rủi ro có thể. Đồng thời, các cơ quan chính phủ không chịu bất kỳ trách nhiệm nào đối với các nghĩa vụ của công ty cổ phần, cũng như ngược lại.
Về việc tạo ra một xã hội
Điều 8 và 9 số 208-FZ "Về các công ty cổ phần" thiết lập thủ tục hình thành tổ chức được đề cập. Do đó, một công ty có thể được tạo ra theo hai cách chính: từ đầu hoặc bằng cách tổ chức lại pháp nhân tương ứng. Tổ chức lại có thể khác nhau: dưới hình thức sáp nhập, phân chia, chuyển đổi, spin-off, vv Công ty phải chịu đăng ký nhà nước bắt buộc.
Để công ty cổ phần bắt đầu hoạt động, cần phải đăng ký sự đồng ý của tất cả những người sáng lập hiện có. Đăng ký sự đồng ý được thực hiện tại hội đồng cấu thành bằng cách bỏ phiếu trực tiếp. Công ty phải thành lập một kiểm toán viên. Cần phải ký kết thỏa thuận bằng văn bản về loại vốn ủy quyền mà công ty sẽ có, loại cổ phiếu nào, liệu các nhà đầu tư nước ngoài có thể can thiệp, v.v.
Vì vậy, việc thành lập tổ chức trong câu hỏi không phải là một thủ tục nhanh chóng. Số 208-FZ "Về các công ty cổ phần" bao gồm một số lượng lớn các quy tắc và yêu cầu cho thủ tục hình thành một tổ chức.
Về tổ chức lại xã hội
Thật dễ dàng để đoán rằng quá trình tổ chức lại một công ty cổ phần sẽ còn phức tạp hơn, lâu hơn và phức tạp hơn một tổ chức thông thường. Trong trường hợp này, số 208-ФЗ trên các công ty cổ phần, tổ chức, quy định rằng việc hình thành tài sản của các công ty được tạo ra trong quá trình tổ chức lại chỉ nên được thực hiện bằng chi phí tài sản của những doanh nghiệp đó chỉ ảnh hưởng đến quá trình tái tổ chức. Công ty vẫn được coi là tổ chức lại chỉ sau khi hoàn thành quá trình đăng ký nhà nước. Trong trường hợp này, tổ chức được tạo phải được nhập vào một thanh ghi đặc biệt.
Chương thứ hai của dự luật đang được xem xét mô tả chi tiết những gì tạo nên sự hợp nhất của các xã hội, chia rẽ, tách biệt và chuyển đổi. Không khó để đoán chính xác các quá trình này được hình thành như thế nào. Một công ty cổ phần được tạo ra bằng cách gấp một số tổ chức, hoặc ngược lại, bằng cách tách khỏi một số hệ thống.
Thanh lý một công ty cổ phần
Nếu những người sáng lập công ty muốn thanh lý toàn bộ tổ chức, thì họ sẽ phải hành động theo đúng Luật Liên bang số 208-FZ "Về các công ty cổ phần". Sau đây được chỉ định trong hành động quy phạm này:
- công ty nên được thanh lý trên cơ sở tự nguyện và hợp pháp chỉ theo lệnh của tòa án;
- hội đồng quản trị có nghĩa vụ tạo ra một ủy ban thanh lý mà tại đó vấn đề thanh lý công ty sẽ được đệ trình;
- từ thời điểm hoa hồng tương ứng được tạo ra, tất cả các chức năng sẽ được chuyển cho nó;
- đó là ủy ban thanh lý sẽ có hành động tại tòa án.
Thông thường một công ty cổ phần tạo ra nhà nước chính nó. Trong trường hợp này, ủy ban thanh lý được tạo ra sẽ bao gồm một đại diện của ủy ban tài sản hoặc một người từ chính quyền địa phương.
Về vốn ủy quyền
Vốn ủy quyền là yếu tố quan trọng nhất của bất kỳ công ty cổ phần nào - người ta thậm chí có thể nói cốt lõi của nó. Luật N 208-ФЗ "Về các công ty cổ phần" nói gì về vốn ủy quyền?
Điều đầu tiên và quan trọng nhất là vốn ủy quyền phải luôn được tạo thành từ mệnh giá cổ phiếu của công ty. Hầu như luôn luôn, các công ty đặt cổ phiếu phổ thông và ưa thích. Đồng thời, giá trị danh nghĩa của chúng phải giống nhau. Ngay sau khi công ty được thành lập, tất cả các cổ phiếu có sẵn nên được phân phối giữa những người sáng lập.
Một điểm quan trọng khác là giá trị của cổ phiếu ưu đãi không được vượt quá 25% vốn cổ phần. Luật cũng nói về cổ phần phân đoạn. Chúng được cho là được tóm tắt để phản ánh trong điều lệ tổng số cổ phần được đặt.
Về thỏa thuận cổ đông
Yếu tố quan trọng thứ hai sau bất kỳ cổ phiếu vốn ủy quyền nào được gọi là thỏa thuận cổ đông. Trên thực tế, đây là những gì toàn bộ tổ chức dựa vào. Điều 32.1 của FZ-208 "Về công ty cổ phần" (được sửa đổi từ năm 2016) có nội dung như sau:
- Thỏa thuận cổ đông là một thỏa thuận về việc thực hiện các quyền được chứng nhận bằng cổ phiếu. Các cổ đông cam kết thực hiện các quyền được ghi trong điều lệ, được chứng nhận bởi các cổ phiếu hiện có hoặc ngược lại, để không thực hiện các quyền của họ.
Một thỏa thuận cổ đông phải bằng văn bản. Tài liệu phải có chữ ký của tất cả các cổ đông và người sáng lập hiện có. Đây là những gì thông báo đồng ý nên chứa:
- tên công ty;
- tên và họ;
- tất cả các ngày và ngày cần thiết;
- số lượng cổ phiếu của bất kỳ loại nào được cung cấp.
Đối với việc không thực hiện nghĩa vụ (hoặc thực hiện kém), các cổ đông có thể phải chịu trách nhiệm dân sự.
Về cuộc họp cổ đông
Theo N-208 của Luật Liên bang "Về các công ty cổ phần", các cổ đông phải định kỳ sắp xếp các cuộc họp. Cái này để làm gì? Mục 47 của dự luật này quy định như sau:
- Cuộc họp thường niên quy định về giải quyết các vấn đề liên quan đến bầu cử hội đồng quản trị, ủy ban kiểm toán, phê duyệt kiểm toán viên, cũng như giải pháp cho một số vấn đề khác liên quan đến thẩm quyền của một công ty.
- Ngân hàng Nga đôi khi có thể yêu cầu các cuộc họp bất thường.
Điều 48 quy định thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông. Đây là giá trị nổi bật các câu hỏi:
- về việc tổ chức lại công ty;
- về việc sửa đổi và bổ sung điều lệ;
- về thanh lý công ty;
- về việc xác định thành phần giám đốc;
- về việc xác định số lượng và giá trị của cổ phiếu và quyền;
- tăng hoặc giảm vốn ủy quyền;
- về việc trả cổ tức;
- phê duyệt báo cáo và báo cáo hàng năm;
- phân phối lợi nhuận;
- về việc mua lại cổ phần, cũng như hợp nhất hoặc chia tách của họ;
- phê duyệt văn bản nội bộ;
- về việc giải quyết nhiều vấn đề và vấn đề khác liên quan đến năng lực của công ty cổ phần.
Về ban giám đốc
Mỗi công ty cổ phần có một ban giám đốc. Nó dùng để làm gì? Năng lực của nó là gì? Điều 64 và 65 của Luật số 208-ФЗ "Về các công ty cổ phần" (phiên bản mới nhất năm 2016) cung cấp câu trả lời cho những câu hỏi này.
Nói tóm lại, ban giám đốc chịu trách nhiệm quản lý công ty. Thẩm quyền của hội đồng bao gồm các vấn đề và vấn đề sau:
- về việc tổ chức các cuộc họp chứng khoán hàng năm và bổ sung;
- về việc xác định các lĩnh vực ưu tiên của xã hội;
- phê duyệt chương trình nghị sự của cổ đông;
- về việc xác định ngày lập danh sách những người có cơ hội tham gia các cuộc họp chứng khoán;
- tăng hoặc giảm vốn ủy quyền;
- về việc phát hành thêm cổ phiếu;
- về việc xác định giá tài sản của một công ty;
- khuyến nghị về mức thù lao, cổ tức, v.v.;
- về việc sử dụng quỹ dự trữ, vv
Chúng ta có thể nói rằng hội đồng quản trị cho phép tất cả các chức năng cơ bản của một công ty cổ phần. Một cách riêng biệt, nó là giá trị nổi bật giao dịch lớn. Nó là gì và tại sao chúng cần thiết?
Về kinh tế của công ty cổ phần
Chương 12 của Luật Liên bang-208 Lời nói về các công ty cổ phần Liên (Điều 85-87) dành cho các hoạt động tài chính và kinh tế của các công ty cổ phần, cũng như sự kiểm soát của họ. Để kiểm soát chất lượng trong các công ty, một kiểm toán viên hoặc ủy ban kiểm toán đặc biệt được chọn. Thẩm quyền của ủy ban này bao gồm kiểm toán hàng năm các hoạt động tài chính và kinh tế của công ty. Kiểm tra có thể là sớm, nếu ông chủ muốn. Kiểm toán viên có quyền yêu cầu tất cả các tài liệu cần thiết. Quyền hạn của ủy ban bao gồm, trong số những điều khác, yêu cầu triệu tập các cuộc họp bất thường. Kiểm toán viên của công ty cũng giám sát các hoạt động kinh doanh của tổ chức.
Cả kiểm toán viên và kiểm toán viên đều được yêu cầu đưa ra kết luận dựa trên kết quả kiểm tra. Độ chính xác của dữ liệu được cung cấp phải được xác nhận; thông tin về các sự kiện vi phạm, theo quy định, được nhận bởi ban quản lý của công ty cổ phần.
Báo cáo của công ty cổ phần
Một yếu tố quan trọng trong công việc của các công ty cổ phần là báo cáo. Theo Chương 13 của Luật Liên bang đang được xem xét, những người sau đây được yêu cầu nộp báo cáo về kết quả của công việc được thực hiện:
- kế toán - dựa trên kết quả tài chính của công ty;
- lãnh đạo công ty được yêu cầu cung cấp tất cả các thông tin cần thiết cho các cổ đông;
- các chi nhánh (có khả năng ảnh hưởng đến hoạt động của các pháp nhân hoặc cá nhân) phải cung cấp thông tin cho ban quản lý của họ.
Báo cáo trong hoạt động của các công ty cổ phần là rất quan trọng. Trong thực tế, toàn bộ tổ chức được xây dựng trên nó.
Về các giao dịch lớn
Số 208-FZ "Trên các công ty cổ phần (như sửa đổi năm 2016), tuyên bố rằng các giao dịch chính đề cập đến các giao dịch vượt ra ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh thông thường, có các đặc điểm sau:
- kết nối với việc mua lại hoặc xử lý tài sản - trực tiếp hoặc gián tiếp, số dư ít nhất 25% số dư của tất cả các tài sản của công ty;
- có nghĩa vụ chuyển tài sản để sử dụng tạm thời cho bên thứ ba (theo các điều kiện xác định cùng giá trị sổ sách).
Luật Liên bang đang xem xét quy định rằng các giao dịch lớn không thể được ký kết bởi các công ty sau:
- trong đó 100% cổ phần được nắm giữ bởi một người;
- trong đó các mối quan hệ tổ chức lại phát sinh;
- người đang chuẩn bị thanh lý, và hoa hồng tương ứng đã được tạo ra;
- chịu một số điều kiện khác