Việc sắp xếp lại doanh nghiệp có thể xảy ra theo nhiều cách khác nhau, bao gồm cả việc sáp nhập LLC với LLC. Tuy nhiên, phương pháp này mang đến những rủi ro nhất định, bao gồm cả trách nhiệm của công ty con, do đó, trong trường hợp có nghĩa vụ nợ lớn, ít nhất một trong số các doanh nghiệp, thủ tục này được coi là không phù hợp.
Khung pháp lý
Tất cả các thủ tục để tổ chức lại LLC được quy định trong Luật số 14-FZ. Bản chất chính của việc sáp nhập là pháp nhân hợp nhất mất tư cách và thực sự chấm dứt tồn tại. Và tất cả các nghĩa vụ và quyền của công ty liên kết chuyển cho công ty, đã trở thành người được chuyển nhượng.
Lợi ích của thủ tục
Việc sắp xếp lại một LLC dưới hình thức sáp nhập có một số lợi thế. Quy trình không yêu cầu doanh nghiệp phải có giấy chứng nhận từ FSS và PFR, điều này sẽ xác nhận một khoản thanh toán đầy đủ cho các quỹ. Trong các trường hợp tổ chức lại khác, cần phải có chứng nhận như vậy, trước khi ban hành một cuộc kiểm tra được thực hiện với thời gian ít nhất là 2 tháng.
Có tiết kiệm nhỏ và tài chính. Để sáp nhập, bạn sẽ phải trả 4 nghìn rúp nghĩa vụ nhà nước và khi bạn tham gia - chỉ 1,5 nghìn rúp.
Tổ chức lại dưới hình thức tham gia LLC vào LLC thường được sử dụng trong trường hợp không thể trả hết nợ. Sau đó, công ty con nợ thực sự chuyển tài sản của mình cho chủ nợ, và một quy trình như vậy có thể được coi là một giải pháp thay thế, bởi vì rất khó để đóng một doanh nghiệp có nợ. Mặc dù điều này không hoàn toàn chính xác, nhưng thực tế không thể chứng minh sự sai trái của việc gia nhập như vậy.
Giai đoạn đầu tiên - chuẩn bị và họp cổ đông
Ban đầu, để bắt đầu quá trình tham gia LLC vào LLC, cần tổ chức đại hội đồng cổ đông tại mỗi doanh nghiệp một cách riêng biệt.
Doanh nghiệp liên kết có nghĩa vụ trong giao thức của mình để chỉ ra tất cả các quyền được chuyển giao cho LLC mà công ty đang tham gia và cũng chỉ ra rằng tổ chức này được trao quyền thông báo cho cơ quan thuế về việc sáp nhập sắp tới.
Tiếp theo, một thỏa thuận gia nhập cần được soạn thảo và phê duyệt. Tài liệu phải chỉ định tất cả các điều khoản và các điểm chính về quy mô vốn được ủy quyền sẽ sau khi sáp nhập. Nó cũng được khuyến cáo để quy định ai sẽ chịu tất cả các chi phí hành chính cho thủ tục, ai sẽ lãnh đạo toàn bộ quá trình.
Giai đoạn thứ hai - thông báo của tất cả các bên quan tâm
Trước hết, bạn nên thông báo cho cơ quan thuế rằng LLC đã gia nhập LLC. Đối với một tin nhắn như vậy, mẫu C-09-4 được cung cấp.
Trong cơ quan thuế nơi đăng ký ban đầu của doanh nghiệp diễn ra, phải nộp đơn khác (mẫu P12001). Cần hiểu rằng nhân viên của thanh tra thuế có quyền yêu cầu bất kỳ tài liệu nào từ cả doanh nghiệp này và doanh nghiệp khác.
Ở giai đoạn nộp đơn, dịch vụ thuế sẽ đối chiếu với từng LLC, về việc một hành động sẽ được soạn thảo, cho thấy sự vắng mặt hoặc hiện diện của nợ thuế.
Điều quan trọng cần nhớ là: nếu hai LLC có tài sản từ 3 tỷ rúp trở lên, bạn cũng sẽ phải liên hệ với Ủy ban Chống độc quyền để xin phép.
Mỗi doanh nghiệp sẽ phải gửi một số tài liệu tới Quỹ hưu trí Nga:
- danh sách nhân viên được bảo hiểm;
- thông tin về số tiền bảo hiểm đã được trả, cho dù có thanh toán vượt mức hay thặng dư.
Mỗi công ty nên hiểu rằng toàn bộ cơ sở đóng góp có sẵn cho công ty sáp nhập sẽ không chuyển nhượng cho người được chuyển nhượng.
Nếu các tài liệu được gửi đầy đủ, thì đúng nghĩa là ba ngày sau, người nộp đơn phải nhận được chứng chỉ trong tay, điều này sẽ cho phép anh ta bắt đầu tổ chức lại LLC bằng cách tham gia.
Sau khi nhận được chứng chỉ trong vòng 5 ngày, cần phải thông báo cho tất cả các chủ nợ thông qua tin nhắn bằng văn bản. Đừng quên về các quỹ ngoại biên, cũng cần được thông báo. Cần biên dịch và đăng các ấn phẩm trong Bản tin đăng ký nhà nước của Bỉ: bản đầu tiên ngay sau khi nhận được chứng chỉ và thứ hai một tháng sau đó.
Giai đoạn thứ ba là kiểm kê
Trong thực tế, quá trình này có thể được gọi không chỉ là hàng tồn kho, mà là một cuộc kiểm toán hoàn chỉnh. Chúng tôi sẽ phải kiểm tra sự hiện diện của tất cả các giá trị, ngay cả những giá trị không được tính trên bảng cân đối kế toán, số dư tài khoản. Cũng được kiểm tra là các nghĩa vụ không được thực hiện cho các chủ nợ và các cơ quan chính phủ. Bạn sẽ phải kiểm tra tính chính xác của thông tin có trong hồ sơ tài chính kế toán. Nó cũng làm rõ sự tồn tại của quyền yêu cầu, cơ sở lưu trữ và tính đúng đắn của kế toán.
Hàng tồn kho cũng phải tuân theo các giá trị không thuộc quyền sở hữu của LLC, cụ thể là các giá trị được cho thuê, để giữ an toàn hoặc xử lý. Mục đích chính của hàng tồn kho là để xác minh tính sẵn có của tài sản với các tài liệu hiện có.
Theo kết quả kiểm kê, đại diện của cả hai doanh nghiệp được yêu cầu lập một hành động và chứng thực nó.
Giai đoạn thứ tư - đăng ký
Sau khi hoàn thành và ký tất cả các tài liệu trên, bạn có thể tiến hành bước tiếp theo của hướng dẫn từng bước để tham gia LLC, cụ thể là đăng ký thay đổi. Đăng ký được thực hiện bởi cơ quan thuế. Bạn cần thu thập các gói tài liệu sau:
- quyết định phê duyệt thủ tục tổ chức lại;
- quyết định chung của cả hai LLC;
- đơn xin thanh lý LLC đang được sáp nhập (mẫu P16003);
- biên bản họp đại hội;
- một ứng dụng dưới dạng P14001, cho biết những thay đổi;
- một hành động chấp nhận vật chất và các giá trị khác;
- một ứng dụng theo hình thức của 1313, trong đó nêu rõ các vấn đề phê duyệt các tài liệu tiêu đề mới;
- thỏa thuận gia nhập;
- phiên bản mới của điều lệ;
- xác nhận rằng tất cả các chủ nợ và các bên quan tâm đã được thông báo về quyết định;
- nhận thanh toán thuế nhà nước.
Nếu gói tài liệu tuân thủ đầy đủ các yêu cầu của ban hành quy định, thì trong năm ngày, người nộp đơn sẽ được cấp một bản trích xuất mới từ Đăng ký pháp nhân của Nhà nước hợp pháp, một điều lệ và giấy chứng nhận đăng ký.
Thỏa thuận gia nhập LLC đến LLC
Đây là một tài liệu cơ bản xác định các quyền và nghĩa vụ của cả hai doanh nghiệp, các yêu cầu cơ bản được nêu trong FZ-14. Hợp đồng phải được phê duyệt bắt buộc tại đại hội đồng cổ đông của mỗi công ty. Trong thực tế, đây là một giao dịch pháp luật dân sự phổ biến, nó có tính chất tổ chức và thủ tục, không có sự hình thành quyền tài sản. Một thỏa thuận như vậy không phải là một văn bản điều lệ, nhưng có thể mang thông tin về sửa đổi điều lệ.
Trong tài liệu này, ngày họp, nộp tài liệu để đăng ký và các vấn đề đăng ký khác là bắt buộc. Phần còn lại của hợp đồng phải đáp ứng tất cả các yêu cầu đối với các tài liệu đó, nghĩa là, đối tượng của hợp đồng, chi tiết của các bên, lệnh chuyển nhượng cổ phần, cuộc họp chung của hai công ty, cần có thông tin về sự kế thừa.
Yêu cầu đối với Đại hội đồng cổ đông của cả hai LLC
Một cuộc họp như vậy được tổ chức sau khi kiểm kê và trước khi nộp tài liệu để đăng ký. Thủ tục triệu tập cổ đông và các quy tắc của cuộc họp không khác nhau nếu cuộc họp được tổ chức tại cùng một doanh nghiệp. Các quy định chính của một hội đồng như vậy nên được quy định trong hợp đồng gia nhập.Nên quan sát đại biểu mà không thất bại và thông báo cho chủ sở hữu cuộc họp rõ ràng với các yêu cầu của pháp luật hiện hành.
Tại cuộc họp này, các cổ đông phải thông qua một phiên bản mới của điều lệ và bầu các cơ quan quản lý có thể được bầu bằng hơn ¾ phiếu bầu. Và để chấp nhận điều lệ, sẽ mất 2/3 số phiếu.
Xuất bản truyền thông
Thông báo cho các chủ nợ về thủ tục sắp xếp lại đã bắt đầu trong Bản tin đăng ký nhà nước ngay sau khi thực hiện mục tương ứng trong USRLE. Thông báo thứ cấp được gửi trong một tháng.
Không có hướng dẫn nào để tham gia LLC có thời hạn mà công ty phải nộp đơn đăng ký thay đổi để chấm dứt hoạt động sau khi thông báo. Luật sư hành nghề đưa ra hai giải pháp cho vấn đề. Bạn có thể gửi tài liệu cho Dịch vụ Thuế Liên bang ngay sau thông báo thứ hai trên phương tiện truyền thông, bởi vì hầu như tất cả các yêu cầu của luật pháp đều được đáp ứng. Ý kiến này được hình thành từ Điều 60 của Bộ luật Dân sự, trong đó nêu rõ rằng các khiếu nại của các chủ nợ không phải là căn cứ để chấm dứt thủ tục tái tổ chức. Một ý kiến khác dựa trên cùng một bài viết rằng tất cả các khiếu nại của các chủ nợ phải được thực hiện trước khi kết thúc thủ tục sắp xếp lại. Không có thực hành tư pháp về vấn đề này, không có giải thích chính thức. Do đó, để tránh mọi rắc rối, vẫn nên đợi 30 ngày sau khi công bố thông báo thứ hai trên phương tiện truyền thông. Hơn nữa, không có trách nhiệm hoàn thành thủ tục sắp xếp lại sau 30 ngày kể từ ngày xuất bản cuối cùng, ngay cả khi các chủ nợ không quản lý để áp dụng.
AO với LLC
Luật pháp quy định về khả năng tiến hành tổ chức lại hỗn hợp, ví dụ, việc sáp nhập các AO vào LLCs. Trong trường hợp này, không có sự khác biệt đặc biệt trong thủ tục kết nối thông thường và hỗn hợp.
Và một điểm quan trọng nữa: nếu vì một lý do nào đó, LLC đã quyết định hủy thủ tục đã được đưa ra, thì bạn nên liên hệ với cơ quan thuế và nộp đơn theo mẫu P12003.