Các hình thức tổ chức lại pháp nhân bao gồm nhiều lựa chọn khác nhau cho các giao dịch về việc tách và sáp nhập các công ty. Các giao dịch như vậy có thể xảy ra độc quyền giữa hai hoặc nhiều pháp nhân. Các công ty chọn tổ chức lại thường có động cơ khác nhau.
Định nghĩa
Tổ chức lại là quá trình chấm dứt sự tồn tại của các pháp nhân, trong đó nhiệm vụ và quyền đối với công ty được chuyển giao cho các pháp nhân khác. Việc sắp xếp lại các pháp nhân được ghi nhận tại thời điểm đăng ký của các pháp nhân mới được tạo ra. Các hình thức tổ chức lại của một thực thể pháp lý: sáp nhập, tách, gia nhập, hấp thụ. Mỗi hình thức có sắc thái và tính năng riêng.
Thống nhất
Tổ chức lại bằng cách sáp nhập ngụ ý việc sáp nhập hai hoặc nhiều công ty thành một, trong khi các pháp nhân hợp nhất thành một công ty mới chấm dứt tồn tại và tất cả các quyền của họ, cũng như nghĩa vụ, được chuyển sang đối tượng mới do việc tái tổ chức.
Trong một số trường hợp, thủ tục sáp nhập cần có sự cho phép của một cơ quan nhà nước đặc biệt, ví dụ, khi kết hợp các công ty có tổng giá trị tài sản vượt quá 100 mức lương tối thiểu.
Các loại giao dịch
Sáp nhập cũng có thể được chia thành các giống hẹp hơn:
- Sáp nhập để mở rộng địa lý: sự kết hợp của các công ty sản xuất các sản phẩm cùng loại, đồng thời hoạt động ở các khu vực khác nhau. Giao dịch này cung cấp lợi thế cạnh tranh và nhu cầu bổ sung trong các thị trường địa lý hoàn toàn khác nhau.
- Một sự hợp nhất để mở rộng phạm vi sản phẩm là một hiệp hội của các công ty sản xuất các sản phẩm khác nhau, tuy nhiên vẫn có những đặc điểm tương tự. Các giao dịch như vậy giúp mở rộng phạm vi sản phẩm, và do đó, làm tăng lợi thế cạnh tranh của cấu trúc kết quả.
- Trên thực tế, sáp nhập tập đoàn là một hiệp hội của các công ty từ các ngành hoàn toàn không liên quan và không liên quan.
Tham gia
Tổ chức lại bằng cách sáp nhập có nghĩa là thực tế pháp nhân của công ty bị sáp nhập bị thanh lý. Tất cả các quyền, cũng như các nghĩa vụ của công ty được thanh lý, hoàn toàn được chuyển giao cho tổ chức hiện có. Trong quá trình tổ chức lại bằng cách gia nhập, pháp nhân hiện tại không thay đổi trạng thái của mình dưới bất kỳ hình thức nào, chỉ có sửa đổi được thực hiện theo điều lệ của nó. Thông thường, một giao dịch như vậy được thực hiện giữa các công ty lớn và nhỏ.
Khi đăng ký, các hành động sau được thực hiện:
- sổ đăng ký được nhập vào sổ đăng ký thanh lý pháp nhân được đưa vào một công ty khác;
- những thay đổi được đăng ký tại USRLE của công ty mà việc sáp nhập đang diễn ra;
- pháp nhân được ban hành các văn bản có sửa đổi các dữ liệu này;
- tài liệu được ban hành về thanh lý của pháp nhân sáp nhập.
Đánh dấu hoặc chia
Tổ chức lại dưới hình thức phân tách ngụ ý rằng một phần được phân bổ từ pháp nhân, sau đó được hình thành thành một thực thể pháp lý mới. Các thực thể pháp lý ban đầu, từ đó phần được phân bổ, tiếp tục tồn tại trong chế độ trước đó. Tổ chức lại dưới hình thức tách biệt xảy ra tại thời điểm hoàn thành đăng ký của một pháp nhân mới.
Chuyển đổi
Tổ chức lại thông qua chuyển đổi là một giao dịch trong đó một thực thể pháp lý thay đổi hình thức pháp lý của nó. Trong trường hợp này, pháp nhân đầu tiên được thanh lý chính thức, và sau đó một thực thể mới được tạo ra theo một định dạng khác.Việc sắp xếp lại được chính thức công nhận là hoàn thành tại thời điểm cơ quan nhà nước đăng ký pháp nhân mới được tạo. Điều đáng ghi nhớ là không phải lúc nào sự thay đổi trong mô hình pháp lý cũng có thể được coi là một hình thức tổ chức lại: ví dụ, một LLC trở thành OJSC không được coi là một trường hợp như vậy.
Phân loại giao dịch
Có nhiều dấu hiệu giao dịch khác nhau, tuy nhiên, các chuyên gia thường xác định bốn nhóm dấu hiệu phân loại lớn nhất:
- bản chất của hội nhập công ty;
- hình thức thanh toán và tài trợ giao dịch;
- tham gia giao dịch của 3 bên;
- thái độ của tất cả những người tham gia giao dịch.
Chuyên gia xác định các giao dịch sắp xếp lại, thay đổi tùy thuộc vào bản chất của các quy trình tích hợp:
- M & A ngang là một hiệp hội của các pháp nhân được đại diện bởi các công ty cùng ngành đang tham gia sản xuất các mặt hàng tương tự hoặc có thể hoán đổi cho nhau, hoặc thực hiện các giai đoạn sản xuất tương tự. Ví dụ về sáp nhập ngang bao gồm Exxon và Mobil (1999), SBC Communications và Ameritech (1998), và NationsBank và Bank America (1998).
- M & A giao dịch tập đoàn - một hiệp hội của các công ty đại diện cho các ngành công nghiệp khác nhau mà không có sự hiện diện của một cộng đồng sản xuất. Nói cách khác, công ty hấp thụ mua các công ty trong các ngành không liên quan đến nhau. Các công ty bị sáp nhập không có mục tiêu thống nhất, cũng như công nghệ.
Động cơ để thực hiện giao dịch
Động cơ, cũng như cách thức tổ chức lại doanh nghiệp, có thể khác nhau đối với mỗi công ty cá nhân. Phân tích và hệ thống hóa kinh nghiệm thế giới, các động cơ chính sau đây của thị trường M & A được phân biệt:
- Bắt một hiệu ứng hiệp đồng. Lý do cơ bản cho việc tái cấu trúc công ty là mong muốn có được, và nếu có thể, sẽ tăng cường hiệu quả hiệp đồng, nói cách khác, để đạt được hiệu quả bổ sung của tài sản của 2 công ty trở lên, kết quả tổng hợp vượt xa kết quả của các bước riêng lẻ của các công ty này.
- Đa dạng hóa sản xuất hay nói cách khác là khả năng của các công ty sử dụng các nguồn lực dư thừa. Thủ tục có thể giúp ổn định dòng doanh thu, có lợi cho tất cả các bên tham gia thị trường: nhân viên công ty, nhà cung cấp, người tiêu dùng.
- Bổ sung nguồn lực. Các công ty có nguồn lực bổ sung sau khi sáp nhập sẽ có giá trị cao hơn so với tổng chi phí cá nhân trước khi sáp nhập, kể từ sau giao dịch, mỗi công ty mua lại thành phần còn thiếu và có giá rẻ hơn so với khi được tạo độc lập.
- Động cơ của độc quyền. Việc sáp nhập, chủ yếu thuộc loại ngang, cho phép các nhà sản xuất đối phó với cạnh tranh về giá, tuy nhiên, chính sách chống độc quyền của nhà nước hạn chế nỗ lực hợp nhất các pháp nhân nếu ý định rõ ràng của họ được tiết lộ, bao gồm mong muốn tăng giá. Lịch sử hiện đại biết các trường hợp khi các đối thủ cạnh tranh được mua lại bởi một công ty và sau đó đóng cửa, bởi vì sẽ có lợi hơn khi mua chúng và loại bỏ cạnh tranh về giá, do việc giảm giá dưới biên giới của chi phí biến đổi trung bình sẽ dẫn đến tổn thất đáng kể.
- Động cơ thuế. Luật thuế hiện hành đôi khi khuyến khích các giao dịch M & A. Các công ty có thể được giảm thuế, cũng như đôi khi giảm thuế. Ví dụ, một công ty có lợi nhuận cao, tồn tại dưới áp lực của gánh nặng thuế cao, đã tạo ra một chiếc xe ngựa cưỡi ngựa bằng cách mua lại một công ty có ưu đãi thuế, và sau đó chúng sẽ được sử dụng để tạo ra toàn bộ công ty.
- Sự khác biệt về giá thị trường của công ty. Đôi khi, nó dễ dàng mua một doanh nghiệp hiện có hơn là bắt đầu xây dựng một doanh nghiệp mới. Vị trí này phù hợp khi định giá thị trường của tổ hợp tài sản của công ty mục tiêu thấp hơn đáng kể so với chi phí thay thế tài sản của công ty.
Cách sắp xếp lại
Việc sử dụng một trong các hình thức tổ chức lại pháp nhân có thể được các công ty lựa chọn cả trên cơ sở tự nguyện và trên cơ sở bắt buộc. Nếu mọi thứ nói chung rõ ràng với tổ chức tự nguyện, thì việc tổ chức lại bắt buộc có thể được gây ra bởi một quyết định của tòa án, cũng như của các cơ quan nhà nước. Công ty cũng có thể tránh thanh lý nếu tận dụng lợi thế của việc sắp xếp lại.
Bất kể hình thức tổ chức lại là gì, các pháp nhân thực hiện một giao dịch, nó được coi là hoàn thành tại thời điểm đăng ký của một pháp nhân mới hoặc sửa đổi các tài liệu. Nó cũng có giá trị đề cập đến một số hạn chế. Giao dịch về việc tổ chức lại công ty chỉ có thể được thực hiện giữa các pháp nhân. Hình thức tổ chức lại LLC thành IP là không thể, vì sau này được coi là một cá nhân.