Mô tả chi tiết về các công ty con và chi nhánh được phản ánh trong điều 6 của Luật Công ty Cổ phần. Bài viết này dựa trên các quy tắc được thiết lập trong các điều 105 và 106 của Bộ luật Dân sự có hiệu lực trên lãnh thổ Liên bang Nga. Nó mô tả các quy tắc của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga liên quan đến các chi nhánh, công ty con, ngày nay có quyền của các pháp nhân.
Quy định chung
Ở Nga có các công ty con và chi nhánh. Chúng được hình thành trên cơ sở luật pháp về các công ty cổ phần, cũng như các luật khác ở cấp liên bang, trong khi các công ty bên ngoài Liên bang Nga được tạo ra theo luật pháp của các quốc gia tương ứng, trừ khi các quy định khác được quy định trong một điều ước quốc tế của Liên bang Nga (mô tả chi tiết về tình huống này có thể được tìm thấy trong đoạn 1 của Điều 6 AO).
Không giống như các văn phòng đại diện và chi nhánh, được coi là đơn vị cấu trúc của công ty cổ phần hình thành nên chúng, các công ty con và công ty phụ thuộc thuộc loại kinh tế là các cấu trúc độc lập. Họ được trao đầy đủ các quyền của một pháp nhân (JL), mặc dù thực tế là họ có phần phụ thuộc vào công ty chính trong kế hoạch quản lý.
Khái niệm về công ty con và công ty phụ thuộc
Luật dân sự hiện đại bao gồm các quy tắc điều chỉnh các mối quan hệ giữa pháp luật, và không chỉ là bất bình đẳng về kinh tế, các chủ thể của pháp luật, được xây dựng dựa trên sự phụ thuộc kinh tế và kiểm soát quản lý. Bất kỳ công ty thuộc loại hình kinh tế có thể được công nhận là một công ty con hoặc cơ cấu phụ thuộc. Nó có thể là AO, LLC hoặc ODO. Một đặc điểm đặc trưng của các cấu trúc như vậy là xã hội cha mẹ (nói cách khác là chính) không chỉ ảnh hưởng đến việc thông qua các quyết định nhất định, mà còn chịu trách nhiệm về các khoản nợ của các công ty con. Một cấu trúc kinh tế có thể được công nhận bởi một công ty con nếu:
- Trong vốn ủy quyền của mình, sự tham gia của công ty mẹ hoặc công ty được coi là chủ yếu.
- Có một thỏa thuận giữa công ty mẹ và công ty con.
- Một quan hệ đối tác mẹ hoặc xã hội có thể xác định các quyết định được thực hiện bởi các công ty con.
Hậu quả của việc công nhận công ty con
Điều quan trọng cần lưu ý là sự công nhận của một công ty con và công ty phụ thuộc như vậy có nghĩa là hậu quả nhất định cho công ty mẹ. Thực tế là nó trở nên có trách nhiệm về các khoản nợ đối với các chủ nợ liên quan đến hành động hoặc không hành động của các công ty con.
Do đó, trong quá trình kết thúc giao dịch khi đề cập đến công ty mẹ hoặc đối tác, việc bắt đầu trách nhiệm chung của cả cấu trúc chính và công ty con là có liên quan.
Trong trường hợp mất khả năng kinh tế của một công ty con thông qua lỗi của chính, đó là công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty con và công ty phụ thuộc. Nói cách khác, chỉ trong trường hợp thiếu tổ hợp tài sản của một công ty con để trang trải nghĩa vụ nợ. Trong trường hợp này, công ty con trong mọi trường hợp không chịu trách nhiệm về nghĩa vụ nợ của cấu trúc chính.
Nếu một công ty con phải chịu những tổn thất mà công ty chính phải chịu trách nhiệm, thì công ty đó có toàn quyền yêu cầu bồi thường, với điều kiện là tội lỗi của công ty chính được chứng minh.
Chi nhánh
Vì vậy, các công ty chính, công ty con và phụ thuộc, như hóa ra, là hai điều khác nhau. Theo một công ty phụ thuộc, cần phải hiểu một cấu trúc trong vốn ủy quyền mà một công ty khác có hơn 20% sự tham gia (cổ phiếu biểu quyết hoặc cổ phiếu).Thông thường, các xã hội thuộc loại phụ thuộc có sự tham gia lẫn nhau trong các thủ đô của nhau. Các quan hệ như vậy không ngụ ý công ty con hoặc trách nhiệm chung cho các nghĩa vụ nợ.
Tuy nhiên, thông tin về hợp tác, bằng cách này hay cách khác, phải được đăng ký theo cách quy định của pháp luật hiện hành. Điều này là cần thiết cho cả những người tham gia quan tâm đến doanh thu kinh tế và các cơ quan kiểm soát nhà nước chịu trách nhiệm thiết lập ranh giới của sự tham gia này để ngăn chặn sự độc quyền trong nước.
Tình trạng pháp lý của các công ty con và chi nhánh
Các tổ chức của một công ty con và loại phụ thuộc trên lãnh thổ Nga có thể được hình thành theo Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga, Luật "Công ty Cổ phần" và các luật khác của cấp liên bang (ví dụ: đây là Luật Liên bang ngày 8 tháng 2 năm 1998 "Về LLC" hoặc Luật Liên bang ngày 9 tháng 7 năm 1999 " tại Liên bang Nga Nga). Quyền của một công ty cổ phần mở các cấu trúc kinh tế kiểu công ty con có nghĩa là công ty này có thể là người tham gia với tỷ lệ phiếu bầu chiếm ưu thế trong tổ chức quản lý của LLC, JSC hoặc ODO.
Yêu cầu
Quản lý các công ty con và chi nhánh là một vấn đề khá lớn. Sự hiện diện của các công ty trực thuộc trong cấu trúc ngụ ý các yêu cầu đặc biệt về mặt kế toán, bởi vì sự phản ánh của công ty thứ hai trong báo cáo trở nên có liên quan. Trong một tình huống tương tự, ngoài các báo cáo kế toán, đó là các báo cáo về cấu trúc chính và công ty con (phụ thuộc), báo cáo hợp nhất (hợp nhất) được hình thành, bao gồm các chỉ số báo cáo của các công ty trực thuộc không chỉ ở Nga mà còn ở nước ngoài.
Báo cáo
Báo cáo hợp nhất là một hệ thống các chỉ số phản ánh vị trí tại ngày báo cáo về tài chính, cũng như kết quả cho kỳ báo cáo của một nhóm các công ty liên quan. Hệ thống này được hình thành theo các Khuyến nghị Phương pháp luận về việc tạo và cung cấp các tài liệu kế toán tổng hợp (thông tin được biên soạn theo lệnh của Bộ Tài chính Liên bang Nga ngày 30 tháng 12 năm 1996). Những hướng dẫn này được sử dụng để tạo và sau đó cung cấp báo cáo kế toán, bắt đầu với báo cáo tài chính năm 1996.
Sự kết nối của các xã hội
Các công ty con và công ty cổ phần phụ thuộc được kết nối với nhau như thế nào? Liên quan đến cấu trúc công ty con, người mẹ đóng vai trò là người chính và liên quan đến những người phụ thuộc, là người tham gia hoặc chiếm ưu thế, tùy thuộc vào các yếu tố bên ngoài.
Đó là lý do tại sao báo cáo hợp nhất được thảo luận trong chương trước kết hợp các báo cáo của các công ty con và bao gồm thông tin về các chi nhánh là pháp nhân độc lập theo luật hiện hành.
Điều quan trọng cần lưu ý là các cấu trúc cấp dưới có nền tảng tương tự về ngoại hình và bản chất pháp lý. Các điểm sau đây là đặc điểm nổi bật:
- Tham gia (chiếm ưu thế) liên quan đến cấu trúc phụ thuộc chỉ có thể là một công ty kinh doanh (JSC, LLC hoặc ODO). Tuy nhiên, công ty con tương đối chính có thể không chỉ là một cấu trúc kinh tế, mà còn là quan hệ đối tác hạn chế hoặc quan hệ đối tác đầy đủ.
- Sự xuất hiện của một công ty kinh doanh phụ thuộc chỉ có liên quan khi một công ty loại hình kinh doanh khác, ví dụ, một công ty cổ phần hoặc một công ty trách nhiệm hữu hạn, đã mua hơn 20% vốn điều lệ của mình được phê chuẩn bởi nghị định của FCSM ngày 14 tháng 5 năm 1996). Tuy nhiên, đối với sự xuất hiện của một công ty con, luật pháp hiện hành không quy định một số lượng nhất định sự tham gia chủ yếu của công ty chính hoặc đối tác vào vốn ủy quyền của nó.
Điều đáng nói thêm là cấu trúc thịnh hành sẽ không bao giờ có các quyền mà công ty chính có đối với công ty con. Đó là lý do tại sao nó không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ nợ của công ty phụ thuộc.