Limited şirkette katılımcılar arasında bir sözleşme imzalanır. Bu bireylerin veya tüzel kişilerin her biri belirli bir katkı sağlar. Pay sahiplerinin paylarından oluşturulan yetkili sermaye LLC'nin mülküdür. Buna karşılık, şirketteki katılımcılar mülkiyet haklarına ve karlardan kar payları alma fırsatına sahiptir.
Yetkili sermayedeki mülk, medeni yasal ilişkilerin bir amacıdır, dolayısıyla sahibi için herhangi bir şekilde elden çıkarılabilir. Bir payın yabancılaştırılmasında en yaygın seçenek satış yapmaktır. Bu makalede tartışılacaktır.
Neden bir hisse satıyorsun?
Bir LLC'deki ikinci bir katılımcıya veya üçüncü bir tarafa hisse satmanın nedeni ortak olabilir - belirli bir iş türüne olan ilgi kaybı. Muhtemelen, çözülemeyen hissedarlar arasında anlaşmazlıklar ortaya çıkmıştır, bu yüzden sadece bir çıkış yolu vardır - hisseyi satmak. İşletme sahiplerinin kurucu sayısını azaltmaya karar verdiği durumlar vardır.
Kim bir payı yabancılaştırır?
Mevzuat, bir LLC'deki payını yabancılaştırabilecek kişilerin bir listesini açıkça ortaya koymaktadır:
- doğrudan topluma;
- Herhangi bir üçüncü tarafa: Bireysel girişimci statüsünde yasal veya fiziksel.
Söz konusu hisseyi LLC'nin ikinci katılımcısına satabilirsiniz. Kural olarak, düzenleyici faaliyetler düzeyinde böyle bir işlem için herhangi bir kısıtlama yoktur. Bununla birlikte, kurucuların kendileri halkın çemberini yerel yasalarla, yani tüzüğü ile sınırlama hakkına sahiptir.
Hisselerin yabancılaşmasının aşamaları
Bir satış sözleşmesi hazırlanmadan önce, ikiden fazla olması durumunda, şirketteki tüm katılımcıların öncelikli haklarını yerine getirmek için yasal normlara uymak gerekir. Bu durumda, hisseyi LLC'nin ikinci katılımcısına satmak isteyen hissedar, diğer tüm meslektaşlarına bir teklif göndermekle yükümlüdür. Payın büyüklüğünü ve yabancılaşmanın gerçekleştirileceği maliyeti belirtmelidir. Bu teklifi alan tüm hissedarların 30 gün içinde karar vermesi gerekir.
Satıcı aynı zamanda işletmenin kendisine de bir teklifte bulunmalıdır, yani bir teklif de göndermelidir. Göz önüne alındığında, şirkete 30 gün verilir. Bir ay içinde yalnızca olumsuz cevaplar alındıysa, hisseyi satma prosedürüne devam edebiliriz. Hissedarlardan veya şirketin kendisinden en az birinin yanıt vermemesi durumunda, tekrar teklif vermek daha iyidir, aksi halde hissenin satış sözleşmesi mahkemede onlar tarafından zorlanabilir.
Satış, şirketteki katılımcılardan birine yapılacaksa, teklif gönderilemez, ancak bu konuyu genel bir toplantıda çözmek için.
İlk aşama - bir sözleşme hazırlamak ve notere gitmek
Bir hissenin LLC'nin ikinci katılımcısına satışı, noter tarafından onaylanmış yazılı bir anlaşma ile yapılır. Satıcı ofisini ziyaret etmeye hazırlanmalı ve aşağıdaki belgeleri yanında getirmelidir:
- LLC'ye katılan tüm kişilerin listesinden çıkarmak;
- işlem üçüncü bir tarafla gerçekleşirse hissedarların alım yapmayı reddetmeleri;
- LLC'nin kendisinden bir hisse almayacağını teyit eden bir sertifika;
- yetkili sermaye miktarının tamamının ödendiğini belirten bir sertifika;
- satıcı ve alıcının eşlerinin rızası, eğer taraflar bekarsa, o zaman ilgili bir açıklama yapılır;
- satış sözleşmesi;
- satış sözleşmesi kapsamında yapılan makbuz izinleri veya diğer belgesel ödeme kanıtları;
- kayıt defterinden çıkarmak;
- şirketin yasal belgeleri, tescil beyanı, vergi tescili, bir başkan tayin etme emri vb.
- Sözleşmeye taraf olanların kimliklerini kanıtlayan belgeleri olmalıdır.
Notere gitmeden önce, listenin tamamını tanımak ve netleştirmek için ona belgeler sunmak en iyisidir.
İkinci aşama Federal Vergi Servisi'nin bildirimidir.
Bir hissenin LLC'nin ikinci katılımcısına satışı ve bunun sonucunda, hissedarların kompozisyonundaki bir değişiklik, şirketin bu bilgileri vergi makamlarıyla netleştirmesini gerektirir. Mevzuat noterden Federal Vergi Hizmetine katılımcıların görev değişikliği konusunda bilgi vermesini gerektirir, ancak bu bilgiyi kontrol etmek daha iyidir. Noterler genellikle oldukça meşgul ve çok “unutkan” insanlardır. Vergi servisi, gönderilen belgeleri 5 gün içinde incelemelidir.
Üçüncü aşama - kayıt defterinden çıkartma
Şimdi LLC'nin yönetimi, katılımcıların kompozisyonundaki değişikliği onaylayan, kayıt defterinden yeni bir genişletilmiş özüt almak zorundadır. Kural olarak, bundan sonra yabancılaşma prosedürü tamamlanmış sayılabilir.
Son aşama
Genellikle, bir hissenin LLC'nin ikinci kurucusuna satılması, karşı taraflar için geçerli değildir, ancak tüm sözleşmelerin şartlarının kontrol edilmesi önerilir, belki de bununla ilgili bir rezervasyon vardır. Kurucuların kompozisyonlarını değiştirdiğinizden emin olun, LLC'nin hizmet verdiği bankaya bildirmeniz gerekir.
Bir noterdeki bir işlemin rolü
2016'dan bu yana, bir LLC'nin ikinci sahibine hisse satışı sadece noterlerin katılımıyla mümkündür. Bu uzman payın yabancılaşmasının yasallığını doğrulamak için gereklidir. Noter, sözleşmenin ne kadar iyi hazırlandığını, yasaya uygun olup olmadığını izlemelidir. Ayrıca LLC katılımcılarının önleyici haklarını yerine getirme prosedürünü onaylayan bilgileri netleştirir. Noter, alıcının ve satıcının eşlerinden işlem yapmak veya “ikinci yarısı” olmadığından emin olmak için onay almak zorundadır.
Noter, belirli bir LLC'deki kurucuların kompozisyonunda değişiklik olduğu konusunda 3 gün içinde Federal Vergi Hizmetine bilgi vermekle yükümlüdür.
Vergi ödemesi
Söz konusu hissenin LLC'nin ikinci katılımcısına satıldığı ortaya çıktıysa, bu, satıcının gelir elde ettiği anlamına gelir. Her türlü kâr zorunlu beyan ve verginin ödenmesine tabidir.
Bireyler için aşağıdaki oranlar sağlanmıştır:
- Eğer ikamet eden taraf ikamet ise% 13 ödemek zorunda kalacaksınız, aynı kural bireysel girişimciler için de geçerlidir;
- sakinleri olmayanlar% 30 öderler.
Bazı durumlarda, örneğin yabancılaştırılmış payın 5 yıldan fazla bir süredir satıcıya ait olması veya sözleşmenin fiyatı satış değerine eşit olması durumunda vergi ödemek zorunda kalmayabilirsiniz.
Basitleştirilmiş bir vergi sistemine sahip olan bireysel girişimcilerin, LLC'nin yetkili sermayesinin payını ikinci katılımcıya satarken cironun% 15'ini ödemeleri gerekmektedir.
Hisse satışından sonra gelecek 30 Nisan'a kadar gelecek yıl gelecek 3 kişisel gelir vergisi formunda rapor etmeniz gerekecek. 15 Temmuz'dan önce vergi ödemelisiniz. Yasa şartlarına uyulmaması ceza verilmesini gerektirir.
Satış sözleşmesi için gerekenler
Yabancı payın nihai kaderi büyük oranda sözleşmenin doğruluğuna bağlıdır. Sözleşmede açıkça belirtilmesi gerekenler:
- hisseleri satılan şirketin tam ve güncel verileri;
- sözleşmenin konusu, pay büyüklüğü ve değeri;
- işleme eşlik eden özel koşullar;
- zaman dilimi, gerek ödeme gerekse mülkün fiili imhası bakımından mutlaka öngörülmüş;
- tarafların yükümlülükleri, hakları.
- tarafları işleme etkileyebilecek olası sonuçlar;
- Taraflardan biri sözleşme şartlarını ihlal ederse ne gibi önlemler alınmalıdır.
Sözleşmedeki özel koşullar
Kazancı LLC'nin ikinci katılımcısına nasıl satacağınız başka bir seçenek daha var - bu satın alma hakkına sahip bir yabancılaşma. Örneğin, satmaya karar vermiş bir pay sahibi 12 ay içinde haklarını geri almak istemektedir. Böyle bir koşul sözleşmede belirtilmiştir.Doğal olarak, bir yıl içinde sözleşmenin öngördüğü şekilde payın değeri artacaktır. Daha fazla geri alım hakkı sözleşmesi tamamen yasaldır. Kural olarak, kuruculardan birinin geçici mali sıkıntıları olması ve acilen paraya ihtiyacı olması durumunda böyle bir koşul sağlanır, ancak bir işletme hakkını tamamen kaybetmek istemez.
Özel şartlar, bir hissenin kısmi satışını içerir. Genellikle bölünmezler. Bu nedenle, dilerseniz, haklarınızı yalnızca kısmen satabilirsiniz. Bu durumda, alıcı sadece bir olamaz. Yabancılaşma prosedürü, hisselerin LLC'nin ikinci katılımcısına satılması prosedürüyle aynıdır. Dahası, eğer birkaç alıcı varsa, o zaman her biri ayrı ayrı tüm aşamalardan geçmek zorunda kalacaktır. Kural olarak, şirkette% 100 hisseye sahip ancak satmak istemeyen bir katılımcı varsa, satış prosedürü tamamen değiştirilir.
Hisse Değerlemesi
Pay sahipleri bağımsız bir uzman ile iletişim kurma ve paylarının değerini değerlendirme fırsatına sahiptir. Ancak, kendiniz yapabilirsiniz. Hesaplamalar için, işletmenin tüm net varlıklarının fiyatı ve izin verilen sermayenin büyüklüğü gerekli olacaktır. Bu değerler arasındaki fark, tüm şirketin gerçek değeridir. Rolünüzü hesaplamak için, bu farkı kendi payınıza oranla yüzde olarak çarpmanız gerekir.