İşletmenin yeniden düzenlenmesi, LLC'nin LLC ile birleşmesi de dahil olmak üzere çeşitli şekillerde gerçekleşebilir. Bununla birlikte, bu yöntem, iştirakçi sorumluluk da dahil olmak üzere belirli riskler taşımaktadır; bu nedenle, işletmelerin en az birinde büyük borç yükümlülükleri olması durumunda, böyle bir prosedürün uygun olmadığı kabul edilmektedir.
Yasama çerçevesi
LLC'nin yeniden düzenlenmesi için tüm prosedürler 14-FZ sayılı Kanunda belirtilmiştir. Birleşmenin temel özü, birleştirilmiş tüzel kişiliğin statüsünü kaybetmesi ve gerçekte var olmamasıdır. Ve bağlı şirketin tüm yükümlülükleri ve hakları devralan şirkete geçer.
İşlemin faydaları
Bir LLC'nin bir birleşme şeklinde yeniden düzenlenmesi birçok avantaja sahiptir. Prosedür, işletmelerin FSS ve PFR'den sertifika almalarını gerektirmiyor; bu da fonlara tam bir çözüm bulunmasını onaylayacak. Başka bir yeniden yapılanma durumunda, denetimden önce en az 2 ay süreyle bir denetim yapılmadan önce böyle bir sertifika gereklidir.
Küçük ve finansal tasarruflar var. Birleşme için 4 bin ruble devlet vergisi ödemek zorunda kalacaksınız ve katıldığınızda - sadece 1,5 bin ruble.
Bir LLC'ye bir LLC'ye katılma şeklinde yeniden yapılanma, borçların ödenmesinin mümkün olmadığı durumlarda sıklıkla kullanılır. O zaman borçlu şirket malını gerçekten alacaklıya devretti ve böyle bir işlem tasfiyeye alternatif olarak düşünülebilir, çünkü bir kuruluşun borçlarla kapatılması oldukça zordur. Bu tamamen doğru olmamakla birlikte, böyle bir katılımın yanlış olduğunu ispatlamak pratik olarak imkansızdır.
İlk aşama - hissedarların hazırlanması ve toplanması
İlk olarak, bir LLC’yi bir LLC’ye katılma sürecine başlamak için, her bir işletmede ayrı bir genel kurul toplantısı yapılması gerekir.
Bağlı kuruluş, protokolünde katıldığı LLC'ye devredilen tüm hakları belirtmekle yükümlüdür ve ayrıca bu kuruluşa, birleşme ile ilgili olarak vergi makamlarına bildirimde bulunma hakkı verildiğini belirtmekle yükümlüdür.
Daha sonra, katılım anlaşması hazırlanmalı ve onaylanmalıdır. Belgede, birleşme sonrasında yetkili sermayenin ne büyüklükte olacağı ile ilgili tüm terimler ve kilit noktalar belirtilmelidir. Ayrıca, prosedürün tüm idari giderlerini kimin karşılayacağını, tüm süreci yöneteceklerini de belirtmeniz önerilir.
İkinci aşama - tüm ilgili tarafların bildirimi
Her şeyden önce, LLC'nin LLC'ye katıldığını vergi makamlarına bildirmelisiniz. Böyle bir mesaj için C-09-4 formları verilmiştir.
İşletmenin ilk kaydının yapıldığı vergi otoritesinde, başka bir başvuruda bulunulması gerekir (P12001 formundan). Vergi müfettişliği çalışanlarının hem bir işletmeden hem de diğerinden belge talep etme hakkına sahip olduğu anlaşılmalıdır.
Dosyalama başvuruları aşamasında vergi servisi, hazırlanacak olan her LLC ile uzlaşarak vergi borçlarının bulunup bulunmadığını gösterir.
Hatırlanması önemlidir: İki LLC'nin 3 milyar ruble veya daha fazla varlığa sahip olması durumunda, izin için Antimonopoly Komitesine de başvurmanız gerekecektir.
Her işletmenin Rusya Emekli Sandığı Fonuna bir dizi belge göndermesi gerekecektir:
- sigortalı çalışanların listesi;
- Sigorta primlerinin ne kadarının ödendiğine, fazla ödemelerin veya fazlaların olup olmadığına ilişkin bilgiler.
Her şirket, mümkün olan tüm katkı tabanının kullanılabilir olduğunu anlamalıdır. birleşme şirketi devralana devredilemez.
Dokümanlar eksiksiz bir şekilde teslim edilirse, tam anlamıyla üç gün sonra başvuru sahibi, LLC'nin katılımıyla yeniden düzenlemeye başlamasına izin verecek bir sertifika almalıdır.
Sertifikayı 5 gün içinde aldıktan sonra, tüm alacaklıları yazılı bir mesajla bilgilendirmek gerekir. Ayrıca bildirilmesi gereken bütçe dışı fonları da unutmayın. Yayınları “Devlet Kayıt Bülteni” nde derlemek ve yayınlamak gereklidir: ilk belgeyi aldıktan hemen sonra, ikincisi bir ay sonra.
Üçüncü aşama bir envanterdir
Aslında, bu süreç bir envanter değil, tam bir denetim olarak da adlandırılabilir. Hesap bakiyeleri, bilançoda muhasebeleştirilmemiş olanlar dahil olmak üzere, kesinlikle tüm değerlerin varlığını kontrol etmek zorunda kalacağız. Ayrıca, alacaklılara ve devlet kurumlarına karşılanmayan yükümlülükler de kontrol edildi. Muhasebe ve mali kayıtlarda yer alan bilgilerin doğruluğunu kontrol etmeniz gerekecektir. Ayrıca talep haklarının, depolama tesislerinin ve muhasebe doğruluğunun varlığını açıklar.
Stoklar ayrıca LLC'nin mülkiyet hakkı (yani kiraya verilenler, koruma veya işleme amacıyla sahip olma) haklarına sahip olmayan değerlere tabidir. Envanterin asıl amacı, mevcut belgelerle mülkün kullanılabilirliğini doğrulamaktır.
Envanterin sonuçlarına göre, her iki işletmenin de temsilcilerinden bir yasa çıkarmaları ve onaylamaları gerekiyor.
Dördüncü aşama - kayıt
Yukarıdaki tüm belgeleri doldurup imzaladıktan sonra, LLC'ye katılmak için adım adım talimatların bir sonraki adımına, yani değişikliklerin kaydına geçebilirsiniz. Kayıt vergi makamı tarafından yapılır. Aşağıdaki belge paketini toplamalısınız:
- yeniden yapılanma prosedürünün onaylanmasına ilişkin kararlar;
- her iki LLC'nin ortak kararı;
- birleştirilen LLC'nin tasfiyesi için bir başvuru (P16003 formunu);
- genel kurul tutanağı;
- değişiklikleri gösteren P14001 şeklinde bir başvuru;
- malzeme ve diğer değerleri kabul etme eylemi;
- yeni unvan evraklarının onaylanması konularını vurgulayan, Р001001 şeklinde bir başvuru;
- katılım anlaşması;
- Bildirgenin yeni baskısı;
- tüm alacaklılara ve ilgili taraflara kararın bildirildiğinin teyidi;
- devlet vergi ödemesi makbuzu.
Belge paketi, düzenleyici düzenlemelerin gerekliliklerine tam olarak uyuyorsa, başvuru sahibi beş gün içinde, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kayıt Defterinden, bir tüzük ve tescil belgesinden yeni bir belge çıkarır.
LLC'ye LLC ile katılma sözleşmesi
Bu, FZ-14'te temel gereklilikleri açıklanmış olan her iki işletmenin hak ve yükümlülüklerini tanımlayan temel bir belgedir. Sözleşme her şirketin hissedarlarının genel kurulunda zorunlu olarak onaylanır. Aslında, bu ortak bir medeni hukuk işlemidir, mülkiyet haklarının oluşumu olmadan örgütsel ve usule ilişkin niteliktedir. Bu tür bir anlaşma bir tüzük belgesi değildir, ancak tüzükte yapılan değişiklikler hakkında bilgi taşıyabilir.
Bu belgede, toplantı tarihleri, kayıt için belge doldurma ve diğer kayıt işlemleri zorunludur. Sözleşmenin geri kalanı, bu tür belgeler için tüm gereklilikleri yerine getirmelidir, yani sözleşmenin konusu, tarafların detayları, hisse devri prosedürü, iki şirketin genel kurul toplantısı, ardışık usul hakkında bilgi mevcut olmalıdır.
Her iki LLC’nin Genel Kurul Toplantısı Gereklilikleri
Böyle bir toplantı envanterden sonra ve kayıt için belge göndermeden önce yapılır. Toplantının aynı şirkette yapılması durumunda, hissedarların toplanma prosedürleri ve toplantı kuralları farklı değildir. Böyle bir meclisin ana hükümleri üyelik sözleşmesinde belirtilmelidir.Toplantı nisabının hatasız gözlemlenmesi ve toplantı sahiplerine mevcut mevzuatın gereklilikleri ile açıkça bildirilmesi önerilir.
Bu toplantıda, hissedarlar tüzüğün yeni bir versiyonunu onaylamalı ve than oydan fazla seçilebilecek yönetim organlarını seçmelidir. Şartı kabul etmek için oyların 2 / 3'ü kullanılacak.
Medya Yayıncılığı
İlgili USRLE'ye giriş yaptıktan hemen sonra Devlet Kayıt Bülteni'nde başlayan yeniden yapılanma prosedürünün alacaklılarına bildiriniz. İkinci duyuru bir ay içinde sunulur.
LLC'ye katılma talimatlarının hiçbiri, şirketin duyuru sonrasında faaliyetlerini sonlandırmak için değişikliklerin kaydı için başvurması gereken bir son süreye sahip değildir. Pratik avukatlar soruna iki çözüm sunar. Medyada yayınlanan ikinci duyurudan hemen sonra Federal Vergi Servisi'ne belge sunabilirsiniz, çünkü kanunun neredeyse bütün şartları yerine getirilmiştir. Bu görüş, alacaklılar tarafından yapılan iddiaların yeniden düzenleme prosedürünü sonlandırma gerekçesi olmadığını belirten Medeni Kanun'un 60. Maddesinden oluşmaktadır. Başka bir görüş, tüm alacaklıların tüm taleplerinin yeniden yapılanma prosedürünün sona ermesinden önce yerine getirilmesi gerektiği ile aynı maddeye dayanmaktadır. Bu konuda yargı uygulaması yok, resmi bir açıklama yok. Bu nedenle, sorunlardan kaçınmak için, ikinci bültenin medyada yayınlanmasından sonra 30 gün beklenmesi tavsiye edilir. Ayrıca, alacaklılar başvuruyu başaramasa bile, son yayın tarihinden itibaren 30 gün sonra yeniden yapılanma prosedürünü tamamlama yükümlülüğü yoktur.
LLC ile AO
Mevzuat, örneğin AO'lerin LLC'lerle birleşmesi gibi karışık bir yeniden yapılanma yapılması olasılığını sağlar. Bu durumda sıradan bağlantı ve karma işlemlerinde özel bir fark yoktur.
Ve bir önemli nokta daha: eğer bir nedenden dolayı LLC daha önce başlatılmış olan prosedürü iptal etmeye karar verdiyse, vergi dairesine başvurmanız ve P12003 şeklinde bir başvuruda bulunmanız gerekir.