Diğer tüm tüzel kişilik biçimlerinden LLC gibi bir işletme şirketi, her biri belirli bir katılımcıya ait olan belirli büyüklükteki paylara bölünmüş yetkili sermaye tahsis eder. LLC üyelerine, paylarına, haklarına ve yükümlülüklerine ilişkin tüm hükümler, 14 sayılı Federal Kanunda ayrıntılı olarak açıklanmaktadır. Ancak, bu yasal düzenleme okuduktan sonra yine de bazı belirsizlikler bırakıyor. Bu makalede onlarla ilgileneceğiz.
LLC üyeleri hakkında
Limited şirkette bir katılımcı, girişimcilik faaliyetinden uzak bile olsa, herhangi bir özel veya tüzel kişi olabilir. Sınırlı bir şekilde, bir LLC'nin üyesi veya kurucusu olabilirsiniz:
- Kamu kurumlarına - kullandıkları mülkün sahibinin izniyle.
- Temsilci yerel makamlar - istisnai durumlarda.
- Kuruluşlar, kurucu belgeleri bütçe dışında alınan karın, LLC'de bir pay almasına izin veriyorsa.
Belirgin olarak, dağıtılan pay, belediye hükümet organları ve devlet yapılarına bağlı olarak bir LLC'deki katılımcının haklarını alamazlar.
Mevzuat aynı zamanda katılımcı sayısını da yasaklıyor - 50 kişiden fazlası olmamalı, eğer kompozisyon en az bir kişiyi aşarsa, LLC bir PAO veya bir üretim kooperatifine dönüştürülmelidir. Aksi takdirde mahkeme kararıyla tasfiye ile karşı karşıya kalır.
Kurucu ve üye
Bazı durumlarda, bir LLC'nin tek kurucusu olan bir kurucusu olabilir. Burada LLC katılımcısının hakları, belirlenen paylara bağlı olarak anlam ifade etmemektedir. Kurucu ve katılımcı arasındaki fark basitçe belirlenir: Birincisi LLC'nin yaratıcısı, ikincisi ise şirketin yaşamında aktif olarak yer alan üyedir. Bu nedenle, ikinci kavram biraz daha geniş ve daha kapsamlı olacaktır.
Farklılıklar aşağıdakiler için de geçerlidir:
- Kurucular, doğal olarak, ikinciye ait hak ve yükümlülüklerle LLC üyesi olurlar. Ancak bir katılımcının kurucu olabilmesi için şirketi yeniden kaydettirmek gerekir.
- Kurucuların bileşimi LLC'nin tarihi boyunca değişmeden kalır ve katılımcı grubu belirli aralıklarla değişme eğilimindedir.
Rusya Federasyonu'ndaki bir LLC'nin kurucusu hem bir birey hem de bir şirket olarak hem bir Rus vatandaşı hem de bir yabancı olabilir. Yalnızca aşağıdaki vatandaş kategorileri bu rolü oynama hakkına sahip değildir:
- ordu;
- kamu hizmetinde olanlar;
- Devlet Duma milletvekilleri;
- yasama veya yürütme makamlarında çalışan kişiler;
- Federasyon Konseyi üyeleri.
Kurucunun rolü toplum için katılımcıdan daha önemlidir:
- Ana Sözleşmenin Kabul Edilmesi
- Kurucu belgelerin hazırlanması.
- Sermayeye katkıda bulunmak.
- Yönetim organlarının atanması, denetim grubu.
- Kurucuların payı LLC yönetimini nasıl etkiler? Katılımcılar olarak toplumun faaliyetlerinden büyüklüğüyle orantılı olarak sorumludurlar.
Bir limited şirkette katılımcıların tüm hakları
Katılımcıların haklarının kuruculardan biraz daha geniş olduğuna dikkat edin. Aynı zamanda, aşağıda listelenen LLC’nin sözleşmesinin azaltılmasına izin verilmez, sadece yeni diğer ürünlerle desteklenir. Dolayısıyla, katılımcının temel haklarını listeleriz:
- İşletme Yönetimi Ltd.
- Kuruluşun faaliyetleri hakkında tam güvenilir bilgi sahibi olmak.
- Muhasebe ve diğer belgelere ücretsiz erişim.
- LLC tarafından alınan gelir dağıtımına katılım.
- Tasfiye kotası hakkı, mülkün bir kısmının (veya paranın eşdeğeri) alacaklılarla olan tüm anlaşmalardan sonra kalan payıdır.
- Diğer üyelerin görüşlerine bakılmaksızın, kendi paylarını geri alırken herhangi bir zamanda üyelikten çekilme hakkı.
- Payınızı devretmek veya satmak için bir fırsat.
- Genel kurul toplantılarına katılım, yönetim ve kontrol yapılarını seçme ve seçilme hakkı, ayrıca acil konularını serbestçe gündeme getirmek.
Bir şirketin üyelerinin yükümlülükleri
Tabii ki, haklara ek olarak, payına bağlı olarak, LLC katılımcısı aşağıdaki yükümlülüklerle de yüklenir:
- Yetkili sermayeye katkıda bulunmak - katkıların büyüklüğü, prosedürü, zamanlaması LLC'nin hem tüzüğü hem de tüzüğü ile belirlenir.
- LLC'nin ticari sırlarına uyulması, şirket hakkında belirli bilgilerin ifşa edilmemesi.
Esas sözleşme aynı zamanda oy birliğiyle genel oyla kabul edilmeleri durumunda katılımcılar için ek yükümlülükler getirebilir. Sadece toplumun böyle bir üyesi böyle bir yükü ezebilir - yazılı rızası ve kalan üyelerin 2 / 3'ü onayı ile. Paylarını yabancılaştırdıklarında bu görevler yeni sahibine devredilemez.
Ek görevlerin varlığının münhasır hakların ortaya çıkmasına yol açmadığı da belirtilmelidir. Genel bir oyla ek yükten kurtulmak da mümkündür.
Katılımcı sayısındaki değişim
Yatırımlarını bir üye tarafından yabancılaştırırken, diğerleri LLC katılımcının öncelik kazanma hakkına sahiptir (hisse senedine bağlı değildir). Ancak yine de, LLC üye sayısını değiştirmek için iki seçenek daha mümkündür:
- Bir hissenin üçüncü bir tarafa devredilmesi üzerine satış sözleşmesi imzalanır. Her iki taraf da işlemlerde hazır bulunmalıdır - eski bir katılımcı ve yeni yapılmış bir not olmak, ayrıca noter olmak. Ek olarak, prosedürün başarılı bir şekilde yürütülmesi için, tarafların eşlerinin onayı gerekir - eğer varsa.
- Genel kurulda yeni bir üyenin katılımı onaylanır. Yetkili sermayeye koşullu bir katkı yapar, daha sonra LLC'yi terk etmek için kayıt makamına belgeler sunan eski katılımcının payına transfer edilir.
Size bir başka prosedürden de bahsedeceğiz - bir katılımcıyı LLC'den zorla bırakacak şekilde nasıl düzenleyeceğinizi. Bu tür önlemler aşağıdaki durumlarda ele alınmaktadır: şirketin bir üyesi görevini sistematik bir şekilde yerine getirmez, LLC'nin faaliyetlerine müdahale eder. İstisna ancak mahkeme ile yapılabilir. Diğer katılımcılar, şirket oylarının en az% 10'una sahip olmaları koşuluyla başvuruda bulunma hakkına sahiptir.
Şimdi “pay” kavramına daha da yaklaşıyoruz.
Yetkili sermayedeki payda
Bir LLC'nin yetkili sermayesi, belirli bir miktar nominal hisse grubudur, yani. Katılımcıların her birinin katkıları. Bir hissenin büyüklüğü genellikle yüzde veya kesir olarak ifade edilir - hepsi nominal değerinin oranına ve toplam yetkili sermayenin boyutuna bağlıdır. Bir dereceye kadar, PJSC'deki bir güvenlikle karşılaştırılabilir, bu nedenle hisse için başka bir isim de “sertifikalandırılmamış hisse” dir çünkü şirkete üye olma hakkını da belirler. LLC'deki katılımcıların her biri, büyüklüğü yetkili sermayeye katkısına bağlı olan tek bir hisseye sahip olabilir.
Bir katılımcının hakları payına bağlı olarak nasıl değişiyor? Her büyüklüğü sahibine daha önce üç puan verdiğimiz hakları getirir. Sahibinin karı payın büyüklüğüne bağlıdır - katılımcılar arasında, yetkilendirilmiş sermayeye katkılarının büyüklüğü ile orantılı olarak dağıtılır. Payın büyüklüğü, genel kurul toplantısında oyların ağırlığını da etkiler - yatırımların büyüklüğü ile orantılı olarak oylar dağıtılır.
LLC'deki payların yetkili bir şekilde dağıtılması, her bir katılımcının şirketin genel faaliyetlerine katkısına karşılık gelen böyle bir kâr hacmi elde ettiği bir prosedürdür. Aynı zamanda, LLC'nin farklı üyelerinin gelirlerinde de büyük bir fark olmamasını sağlamak önemlidir.
Bir hissenin nominal ve gerçek değeri
Bir LLC'nin yetkili sermayesindeki bir hisse mülkiyeti, ortak mülkiyetteki payın bir benzeri olan bir mülk yasası türüdür. Sahibine bu toplumla ilgili olarak belirli miktarda mülkiyet ve mülkiyet dışı haklar verecek şekilde tasarlanmıştır.
İki tür paylaşım değeri arasında ayrım yapalım:
- Nominal. Bir kuruluşun doğrudan kuruluşun oluşturulması sırasında doğrudan yetkili sermayeye katkısının değerini ifade eden soyut bir parasal değer; katılımcının yatırımının ilk değerlendirmesi.
- gerçek. Belirli bir katılımcının payı ile orantılı olan LLC'nin net varlıklarının o kısmının maliyeti. Bu değer aynı zamanda şirketin üyelerine karşı yükümlülüklerinin boyutunu da değerlendirir. LLC'den ayrıldığında katılımcıya ödenen bu tutar.
Hissenin yasal niteliği
Şirket üyelerinin hak ve yükümlülükleri, LLC'nin katılım payına bağlı olarak kontrol dereceleri Sanat'a yansıtılmıştır. Rusya Federasyonu Medeni Kanununda 48. Yetkili sermayede bir katkı bulunması, katılımcıya aşağıdaki koşulsuz hakları verir:
- Şirket'in payının büyüklüğüne göre net kar elde etmek.
- Gönüllü olarak çekilmesi veya katılımcı listesinden çıkarılmaması durumunda, yatırımının gerçek değerini ona tahsis edin.
- Tasfiye sırasında şirketin mülkiyetinin bir kısmının alınması - alacaklılarla olan tüm anlaşmalardan sonra kalan pay.
- LLC işlerinin yönetimi, faaliyetleri hakkında ücretsiz bilgi almak.
- Toplumdan gönüllü çıkış.
Satış ve hisse devri
Son olarak, payımızın satışı ve tahsisi hakkında konuşalım:
- Katılımcı payını LLC'nin başka bir üyesine veya bu tür birkaç kişiye satabilir, değiştirebilir, bağışlayabilir. İkincisinin onayı gerekli değildir.
- Üçüncü şahıslara satış veya atama esas sözleşmede yasaklanabilir. Bazen böyle bir adım, genel kurulda onayını gerektirir.
- Bir hisseyi satarken, LLC katılımcılarının satın alma öncelik hakkı vardır.
LLC'de rol dağıtmanın en iyi yolu nedir? Katılımcıların hisselerine, fırsatlarına ve isteklerine göre kendileri. Bir hisse edinirken, devredilemez haklar ve sonuncusu genişletilebilecek bir dizi görev alırlar. Payın kendisi, katılımcının kârının büyüklüğünü ve toplantıdaki oy hakkının ağırlığını etkiler. Kalan haklar, farklı hisselerin sahipleri için aynıdır.