Rusya Federasyonu’nun medeni mevzuatı 2014’ten bu yana ticari ve ticari olmayan işletmeleri kurumsal ve üniter olarak ikiye ayırdı. Bu yazıda, üniter tüzel kişiler için neyin geçerli olduğunu açıklayacağız. Şirketler onlardan ne kadar farklıdır? Bu konuda daha fazla.
Kurumsal tüzel kişiliğin üniteden farkı
Bir şirketin, ortak amaçlara ulaşmak, ortak faaliyetler gerçekleştirmek için birleşme amaçlarının düşünülebileceği bir grup kişi olarak anlaşılmaktadır. Bu durumda, kişilerin birliği bağımsız bir yasal ilişki konusu oluşturur - tüzel kişilik.
Yasal uygulamada, zaman içinde, tüzel kişiliğin türleri ve tüzel kişiliği hakkında genel bir fikir geliştirilmiştir.
Kurumsal bir tüzel kişiliği belirleyen konsept, tüm gelişmiş ülkelerin yasama sistemleri tarafından bilinmektedir.
Bu ayrılık, genel olarak sadece kurumsal yapı ve kar amacı gütmeyen bir kuruluşun organlarının yönetim yapısı ve yeterliliğinin değil, aynı zamanda yasal uygulamada tartışmaya neden olan bir takım iç ilişkilerin (örneğin, toplantıların kararlaştırılması veya diğer kolektif organların, çekilmeyi belirleyen koşullar) çözülmesine yardımcı olur. katılımcılar, vb.)
Üniter tüzel kişiler, kendilerine devredilen mülk sahibi olmayan ticari işletmeleri içerir. Şirketler özel tüzel kişilik oluşum biçimleri olarak seçildi ve bu, kurumsal girişimlerin kendileri ve katılımcılarının statüsü ile ilgili genel kuralların Medeni Kanunu'ndaki konsolidasyona katkıda bulundu. Medeni hukukta üniter işletmelerle ilgili benzer genel kurallar olmadığını söylemeliyim. Rus medeni hukukunda, katılımcıların ve üniter kuruluşların üyeliğine dayanan kurumsal girişimlerin ayrılması için yeni bir sınıflandırma kriteri belirlenmiştir. Kurumsal tip yasal kuruluşlar, katılımcıların üyeliğine dayanan işletmelerdir.
Şirket katılımcılarından, tüzel kişiliğin ana yönetim organı oluşturulur - genel kurul. Kuruma katılım, kurucu tüzel kişiliğe ilişkin üyelik haklarını ve yükümlülüklerini verir. Bir kurumsal işletme şeklinde, hem ticari hem de ticari olmayan nitelikte işletmeler yaratılabilir. Şirketler, yalnızca üniter işletmeler hariç, tüm ticari tüzel kişileri içerir.
Üniter tüzel kişiler, kurucuları katılımcı olamayan ve bunlara üyelik hakları almayan tüzel kişilerdir.
Şirketler Türleri
Ek olarak, bazı kar amacı gütmeyen kuruluşlar da bu tipe atanabilir:
- tüketici kooperatifleri;
- kamu kuruluşları;
- dernekler (sendikalar);
- mülk sahiplerinin ortaklıkları;
- Kazak şirketleri ilgili devlet siciline girmiş;
- yerli topluluklar.
Buna dayanarak, bir tüketici kooperatifinin üniter tüzel kişilere ait olduğu yanılgısı pek doğru olamaz. Kar amacı gütmeyen kuruluşlar da dahil olmak üzere tüm kurumsal organizasyonlar için katılımcıları için aynı haklar ve aynı yönetim kuralları belirlenmiştir.Bir tüzel kişiliğin kurucuları üye olmazsa, bu işletme üniter tüzel kişilere aittir. Mal sahibi tarafından güvence altına alınan mülk mülkiyeti, üniter bir işletmeye devredilemez. Kendisine atanan mülkün bölünmez olduğu kabul edilir. Kurum çalışanları arasında bile, mevduat veya hisse ile dağıtılamaz. Devlete göre belediye ve belediye tipi üniteler bu tür organizasyonlar kategorisine girmektedir.
Üniter kurum türleri
Üniter tüzel kişiler çeşitli türleri içerir:
- kamu, hayır kurumları ve diğer vakıflar;
- devlet kurumları (devlet bilimleri akademileri dahil), belediye ve özel (kamu dahil) kurumları;
- özerk kar amacı gütmeyen kuruluşlar;
- dini organizasyonlar;
- kamu hukuku şirketleri.
Üniter Tüzel Kişiler
Yukarıda daha önce belirttiğimiz gibi, mülkü parçalara bölünemeyen organizasyonlar üniter tüzel kişilere aittir. Tekrarladığımız bu tür kurumların listesi devlet ve belediye işletmeleri, çeşitli vakıflar, özerk kar amacı gütmeyen kuruluşlar, dini kuruluşlar ve kamu hukuku şirketleri tarafından sunulabilmektedir. “Üyelik” diye bir şeyden yoksundurlar.
Dönüşüm mümkün mü?
Uzmanlar uzun zamandır, üniter bir işletme olarak böyle bir yasal formun varlığının medeni kanunun gelişimi açısından tavizsiz olduğuna dikkat çekti. Ayrıca, iş şirketleri de dahil olmak üzere başka tür bir ticari organizasyonla kademeli olarak değiştirilmesini öngörmüştür. Gelecekte, federal devletin gereksinimlerini karşılamak için, özellikle önemli ekonomik alanlarda yalnızca federal devlete ait kurumların kalması gerektiğine dikkat çekilmiştir.
Ancak milletvekilleri, hem devlet hem de belediye türündeki üniter işletmeleri terk ederek, mülklerin ekonomik yönetimi hakkıyla değil, işletme yönetimi veya ekonomik yönetimi hakkıyla donatarak, sert değişiklikler yaptılar. Yukarıda bahsedildiği gibi, kurucuları üyesi olmayan tüzel kişiler üniterdir.
Kurumsal tüzel kişiler
Rusya Federasyonu medeni kanunu uyarınca, şirketin yüce organı, katılımcıların genel kurulu olarak adlandırılır. Katılımcı sayısının yüz kişiyi aştığı bazı kar amacı gütmeyen kuruluşlarda, üst kuruluş, sözleşmeleri tarafından yasalara uygun olarak belirlenen bir kongre, konferans veya başka bir kolektif organ biçiminde olabilir.
Yüce bedenin işlevleri
Herhangi bir kurumsal organizasyonda, üst organ aşağıdaki hususları dikkate alır:
- örgütün ana faaliyetlerinin belirlenmesi, hem de mülk edinilmesi ve kullanılması;
- bir kurumsal organizasyonun tüzüğünü onaylamak ve değiştirmek;
- Kurum üyelerinin kompozisyonuna kabul kurallarının belirlenmesi ve bu kuralların yasalarca belirlenmemiş olması haricinde, katılımcılarının kompozisyonundan çıkarılması;
- teşebbüsün diğer organlarının oluşumu ve güçlerinin erken sona ermesi;
- Kuruluşun yıllık raporunun ve muhasebe (mali) raporlarının onaylanması, tüzükte veya Rusya Federasyonu mevzuatına uygun olarak, bu yetkiler kuruluşun diğer kuruluşlarının yetkisine sahip değildir;
- diğer tüzel kişilik kuruluşlarının katılımcılarının yaratması, şirketin diğer tüzel kişiliklere katılımı, şubelerin oluşturulması ve kuruluşun temsilcilik bürolarının açılması konusunda karar alınması;
- İşletmenin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi, tasfiye komisyonunun oluşumunun oluşturulması ve tasfiye bilançosunun onayı ile ilgili kararların alınması;
- Denetim komisyonunun seçimi ve tüzel kişiliğin denetçilerinin atanması.
Yüce bir kurumsal organ tek başına işlev görebilir mi?
En yüksek kollegial organın yeterliliği Rus mevzuatı ve tüzüğü ile genişletilebilir ve kurumun diğer hususları da buna dahil edilebilir. Kurumsal kurumlar tüm düzenlemelere uymak zorundadır. Bu önemlidir, çünkü bundan önce, hissedarların toplanma fırsatları kesinlikle “Anonim Şirketler Hakkında Federal Kanun” hükümlerinde belirtilenlere uyuyordu. Bu kanunun sınırlarının ötesine geçmek imkansızdı. Şirkette üst düzey bir otoritenin oluşumuna ek olarak, tek bir yürütme organının (yönetmen, genel müdür, başkan vb. Tarafından temsil edilen) oluşturulması da gerçekleşmektedir.
Medeni Kanun, başka bir yasa veya kuruluş tüzüğünün, bir kolektif organın (kurul, müdürlük vb.) Oluşturulmasını öngörmesi durumunda, kurumun en yüksek organına karşı sorumlu olarak oluşturulmuştur. Kurumsal tüzel kişiler de genellikle tüm bu organların faaliyetlerini denetleyen bir konsey oluşturur.
Otoritenin kullanılması için diğer koşullar
Önemli bir noktaya dikkat edilmelidir: Kurumsal tüzükte, yürütme organının yetkilerini birlikte hareket edebilecek birkaç vatandaşa vermek için özel koşullar sağlanabilir ve kararlarını kendi aralarında koordine etmeden hareket edebilecek birkaç tek yürütme organı oluşturmak da mümkündür. Böyle bir kurum hem bireysel hem de tüzel kişilik ile temsil edilebilir.
Bu kuralların getirilmesi, kurumdaki katılımcılar arasında özel bir ilişkilerin ortaya çıkmasının temelini oluşturur. Bu ilişkilere kurumsal denir. Şirketlerin kendi içinde ortaya çıkması uzmanlar tarafından Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun ikinci maddesinin yeni baskısının genel hükümlerinin geliştirilmesi olarak kabul edilir. Ayrıca, bir kurumdaki katılımcıların tescilli bir tüzel kişiliğe ilişkin üyelik haklarını ve yükümlülüklerini kazandıklarına göre, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 65.1. Maddesinin 2. fıkrası önemlidir.
Yasal Dışlamalar
Tek istisna, Rusya Federasyonu Medeni Kanununda belirtilen durumlardır. Bu haklar aşağıdakiler için geçerlidir:
- bir kurumsal organizasyonun yönetimine katılım (özel yönetim kurallarının uygulandığı iş ortaklıkları hariç);
- tüzel kişiliğin faaliyetleri hakkında bilgi edinmek, muhasebe raporları ve medeni kanunlar ve kurucu belgeler tarafından öngörülen çerçevede yer alan diğer belgeler hakkında bilgi edinmek;
- Kurumun kararlarının temyiz edilmesi, bunların uygulanması medeni hukukun sonuçlarına yol açacaktır;
- şirket adına zararı tazmin etmek için şirket adına yapılan faaliyetler;
- yasal işlemlere itiraz etmek.
Kurum üyeleri, yasama hükümleri veya tüzük tarafından sağlanan diğer haklarla da kazanılabilir.
Kurumsal Üyelik Gereksinimleri
Haklara ek olarak, şirketteki katılımcılara aşağıdakileri de içeren görevler verilir:
- mülk oluşumuna katılım;
- kurumun çalışmaları hakkında gizli bilgilerin ifşa edilmemesi;
- kurum için stratejik kararlara katılım;
- bilerek kurumsal çıkarlara zarar vermeyi amaçlayan eylemler gerçekleştirmenin imkansızlığı;
Kurum üyeleri, yasal ve kurucu belgelere uygun olarak diğer görevlerle birlikte görevlendirilebilirler.
Kabul edilen türlerin tüzel kişiliğinin tüzel kişiliği, ekonomik sistemdeki yeri ile belirlenir.