2009 yılında "anonim şirket anlaşması" kavramı mevzuat düzeyinde ortaya çıkmıştır. Kurucuların bireysel hak ve yükümlülüklerini, özellikle de uygulamalarını sağlayabilecek bir tür medeni hukuk işlemi olarak yorumlanır. Anlaşmanın şartları sadece imzalayanları bağlayıcıdır.
Charter ve anlaşma
Kural olarak, bir sözleşmede, esas olarak şirketin üçüncü şahısların tecavüzüne karşı ek korunmasını amaçlayan sözleşmede öngörülemeyen anlaşmalar bulunur. Örneğin, belge olası riskleri en aza indirmek için adım adım kurumsal yönetim sağlayabilir. Anlaşma, gelecekte ortaya çıkabilecek ve doğabilecek iç sorunları çözmenize olanak sağlar. Bir belge oluşturmanın asıl amacı çatışmalardan kaçınmaktır.
Ayırt edici özellikleri
Anonim şirket anlaşmasının iki kavramsal yaklaşımı vardır:
- "Kulis" basitçe söylemek gerekirse, toplumun üyelerinin üzerinde anlaşmaya vardığı şey geri kalanı için erişilebilir olamaz. Kısıtlama, sadece izahnameyi kaydeden anonim şirketler için geçerlidir, ancak yalnızca tüm paydaşlara anlaşmanın imzalandığını bildirmek ve genel kurulda oy kullanma prosedürüyle ilgili hususları duyurmak için gerekli olduğu durumlarda geçerlidir.
- anlaşma LLC ve CJSC şeklindeki işletmelerde daha fazla talep görmektedir. Bir kamu girişiminin faaliyetleri birçok kalıcı işlemle düzenlendiğinden ve dolayısıyla tarafların sözleşmeden doğan özgürlüğü sınırlandığından, bir anonim şirket üzerinde bir anlaşma yapılması sorunludur.
Belge İçeriği
Hissedarlar sözleşmesinin şartları 14-FZ sayılı Kanun ile düzenlenmiştir, ancak kısmen Örneğin, bir belge belirli bir oylama prosedürü oluşturabilir veya gelecekte hisse satışının nasıl gerçekleşeceği konusunda anlaşabilir veya menkul kıymet satmanın imkansız olduğu koşulları belirleyebilir.
Anlaşma Türleri
Katılımcıların niteliğine bağlı olarak, anonim şirket anlaşması aşağıdaki türlere ayrılmıştır:
- Azınlık pay sahipleri arasında anlaşma. Bir işlem ancak şirketin yönetimi üzerinde gerçek bir etki olasılığının ortaya çıkmasından önce yapılabilir.
- Ortak yatırımcılar arasındaki işlem. Anlaşma, projedeki dost olmayan üçüncü tarafların önlenmesini hedeflemekte ve şirketi korumak ve etkin yönetim sağlamak üzere tasarlanmıştır.
- Çoğunluk anlaşması. İşletmenin yönetim metodolojisi ve geliştirme stratejisinde bir fikir birliğine varmış olan özel tüccarlar arasında kontrol blokları oluşturmak için oluşur.
Sözleşmeye taraf olan kim olabilir
Anlaşmaya taraf olanlar hem tüm hissedarlar hem de kendi bireysel kısımları olabilir. Belgeler yalnızca belirli sayıda katılımcı arasında imzalanırsa, tüm anlaşmalar tam olarak yetkili sermaye içindeki bu paylarla ilgilidir. Sözleşmede belirtilen tüm hak ve yükümlülükler sadece işlem yapan taraflarla ilgilidir. Kanun, sözleşmedeki taraf sayısı ile ilgili herhangi bir kısıtlama getirmemektedir.
Hiçbir koşulda, şirket ile ilgisi olmayan üçüncü bir taraf, hissedar sözleşmesine katılamaz.
Şirketin kendisi, özellikle de kendi paylarına sahipse, hissedarlar anlaşmasına taraf olabilir. Yasama eylemleri düzeyinde doğrudan yasak yoktur. Ancak, toplumun haklarla ilgili bir takım kısıtlamalar olduğu unutulmamalıdır. Örneğin, oylamaya katılamaz, temettü alamaz; bu nedenle, anlaşmaya JSC'nin katılımı için hiçbir neden yoktur.
Sözleşmenin imzalanması, işletme yönetimi, rakiplerin ortadan kaldırılması ve şirketin katılımı olmadan çözülemeyen diğer konular hakkında hükümler içerdiğinde gerçekleşebilir.
Standart anlaşma hükümleri
Anonim şirket anlaşması, teşebbüs teşkilatı oluşturma aşamasında tamamlanırsa, belge aşağıdaki hususları düzenlemelidir:
- daha fazla yatırım;
- stratejik gelişme;
- oylama şartları;
- adayların yönetim organlarına atanması ve onaylanması prosedürü;
- kar dağıtımı;
- bir veya birkaç katılımcının şirketten ayrılma prosedürü;
- hisse senetlerinin elden çıkarılması prosedürü, örneğin, onları rakiplere satma olanağını sınırlandırabilirsiniz;
- şirketin tasfiyesi veya yeniden düzenlenmesi için koşullar;
- İşletmenin tasfiyesinden sonra mülkün bölünmesi prosedürü.
Şirket açık ve başarılı bir şekilde faaliyete geçtikten sonra da bir sözleşme imzalanabilir.
Anlaşma Koruması
Açık bir anonim şirketin ortak hisse sözleşmesi, bir medeni hukuk sözleşmesidir, bu nedenle, Medeni Kanun'da hem tarafların meşru çıkarlarının hem de haklarının korunmasına ilişkin mevcut tüm kurallara tabidir. Bu nedenle, adli koruma dahil olmak üzere, belirli yükümlülüklerin yerine getirilmemesi için sorumluluk önlemleri almak mümkündür.
Ancak, eğer hisse bloku üçüncü bir tarafa devredildiyse, onun için sözleşmedeki sözleşmenin bağlayıcı olmadığı unutulmamalıdır.
Sözleşmenin ihlali sonuçları
Anonim şirketin müşterek hisse senedi sözleşmesi yükümlülük sağlarsa, doğal olarak, yükümlülüklerin ihlali durumunda önlemler uygulanır. Örneğin, eğer anlaşma pay sahibinin payını rakip bir firmaya satma hakkının bulunmadığını şart koşarsa, katılımcıların geri kalanı payların kendilerine hakların devredilmesini talep etme hakkına sahiptir. 14-ФЗ sayılı Yasa düzeyinde, sözleşme şartlarını ihlal edenler için hiçbir sonuç sunulmamasına rağmen, 208-ФЗ numaralı yasa, bu tür işlemlerin olası sonuçlarını doğrudan ortaya koyar:
- suçlu tarafın neden olduğu zararların tazmini;
- Tarafların katı bir şekilde mutabakatı ile oluşturulabilecek veya belirli kurallara göre tayin edilecek cezaların ödenmesi.
Toplumun kendisi sözleşmeyle sorumlu tutulamaz.
Aynı zamanda, yasanın aynısını zorunlulukları yerine getirmesi için bir partiyi hissedar anlaşmasına zorlama kabiliyeti oluşturmadığını da bilmelisiniz. Bu nedenle, mahkemede bile taraflardan birini sözleşmede öngörülen bir şeyi yapmaya zorlamak oldukça sorunlu olacaktır. Örneğin, bir sözleşmedeki bir katılımcı belgede belirtilen genel kurulda oy kullanmazsa, mahkemeye yalnızca hissedar statüsünde dava açabilir, ancak sözleşmedeki taraflar için itiraz edilemez.
Anlaşma Bildirimi
Halka açık bir anonim şirketin hissedarlık sözleşmesinin imzalanmasına ilişkin bilgi işletme tarafından alınmalıdır. Şirket bilgilendirilmelidir, ancak sözleşmenin içeriği hakkında bilgi vermesi gerekmez.
Örnek bildirim metni
Anlaşma imzalayan hissedarların, yasal formları ne olursa olsun, şirketin kendisini resmi olarak bildirmesi gerekir. Örnek bir bildirim aşağıda verilmiştir.
PJSC "Hissedarı" başkanına
İsim, adres
Bir hissedarlar sözleşmesinin imzalanması üzerine
P.p. ... sanat ... Kanun ... ... PJSC’yi "Hissedar" e bildiririz.
Sözleşmeye taraf olanlar:
1) CJSC "Hissedar1" (kayıt verileri ve kayıt yeri ").
2) LLC "Hissedar2" (kayıt verileri ve kayıt yeri ").
3) Birey - isim, pasaport verileri ve kayıt yeri.
Hissedarlar Anlaşması No. buluşma .... ... tarihinde yürürlüğe girecek (tarih ..).
Örnek sözleşme
Sözleşme bir medeni hukuk işlemi olduğu için hissedarlar sözleşmesinin bir örneği, iş dolaşımında kabul edilen tüm detayları içermelidir.
Hissedar sözleşmesi
Derleme yeri ve tarihi
CJSC "Hissedarları1" (kayıt verileri ve kayıt yeri ";
LLC "Hissedar2" (tescil verileri ve tescil yeri ");
gerçek kişi - isim, pasaport verileri ve kayıt yeri
Bu sözleşmeyi, daha sonra PJSC olarak anılacak olan PJSC “Hissedarı” hissedarlarının hak ve yükümlülüklerinin düzenlenmesine ilişkin bu sözleşmeyi imzaladı.
1. Tarafların borçları
1.1. PJSC'deki hakları payları ile teyit edilmiş olan sözleşmeye taraf olanlar:
- konuyla ilgili oy verirken ……… .. aşağıdaki gibi oy verin ………;
- aşağıdaki durumlarda oy kullanmaktan kaçının ... ....
1.2. Sözleşmeye taraf olanlar, haklarını aşağıdaki sırayla kullanmakla yükümlüdür:
- sadece bir fiyata hisse satın almak ... ..;
- yabancılar hissesini aşağıdaki kişilere vermekten kaçının ...
1.3. Taraflar, aşağıdaki eylemlerini koordine etmek zorundadır:
- Birleşmeyle ilgili bir karar alınmışsa, diğer taraflara zamanında haber verin ....... ..;
- PAO'yu tasfiye etmek için bir karar verilirse, aşağıdaki sırayla devam edin.
1.4. Sözleşmeye taraf olanların aşağıdaki mali masrafları karşılayacağı ........
2. Hissedar hakları:
2.1. pay sahiplerinin temettü alma hakkı vardır;
2.2. PJSC'nin tasfiyesinden sonra mülkün bir bölümünü almak.
3. Güvence altına alma yükümlülükleri:
3.1. Anlaşmaya taraf olanlardan biri kısmen yükümlülüklerini yerine getirmezse ... ... o zaman para cezası ödemek zorundadır .......
4. Mücbir Sebep.
5. Uyuşmazlık Çözüm Prosedürü.
6. Nihai hükümler.
7. Geçerlilik.
Tarafların imzaları ve detayları
Yani, genel olarak, bir hissedarlar anlaşması örneği gibi görünüyor. Mevcut mevzuat düzeyinde, tüm normlara uyulması şartıyla, anlaşmaya dahil edilen maddeler üzerinde herhangi bir kısıtlama yoktur.