Kaugnay na mga transaksyon sa interes. Ano ang pamantayan ng kwalipikasyon para sa magkakaugnay na mga transaksyon?

Ang kasalukuyang batas ay hindi binibigyang kahulugan ang konsepto ng isang "magkakaugnay na transaksyon" sa anumang paraan, na nagbibigay ng maraming pagkakataon para sa interpretasyon ng mga abogado ng korporasyon at korte ng anumang uri. Gayunpaman, ang mga magkakaugnay na transaksyon ay isang mahalagang elemento ng relasyon sa batas ng sibil sa lipunan. Tanging ang batas sa mga pinagsamang kumpanya ng stock ay isinasaalang-alang ang term at pinagsama ito sa konsepto ng isang "pangunahing transaksyon". Maaaring hindi ito isang transaksyon, ngunit maraming naglalayong makuha o pagtatapon ng pag-aari. Ang halaga ng transaksyon ay dapat na katumbas ng 25% ng halaga ng libro ng nakahiwalay o nakuha na pag-aari.

Sa pagsasagawa, binibigyang kahulugan ng mga abogado ang konsepto ng "magkakaugnay na mga transaksyon" bilang mga kontrata na pinagsama ng isang karaniwang layunin. Ang mga korte ay wala ring malinaw na pag-unawa sa term at naiiba ang kahulugan nito sa konteksto ng bawat indibidwal na kaso.

Pagbibigay kahulugan sa Mga Tuntunin

Ang mga kaugnay na transaksyon ay isang term na hindi nakapaloob sa anumang batas na pambatasan, gayunpaman nabanggit ito sa maraming ligal na paglilitis. Samakatuwid, posible na matukoy ang isang kaugnay o maraming mga magkakaugnay na transaksyon lamang sa pamamagitan ng hindi tuwirang mga palatandaan.

Kung ang mga partido sa kasunduan ay nagkakasabay, kung gayon ito ang unang senyales na maaaring kumpirmahin ang pagtatatag ng isang tiyak na kadena ng mga kumpanya ng shell. Ngunit sa huli, ang tunay na tagamit ay maaari ring makatanggap ng pag-aari.

Bigyang-pansin ang tagal at paksa ng transaksyon. Kung ang ari-arian ay ibinebenta sa mga bahagi para sa isang tiyak na maikling panahon, kung gayon ito ang pangalawang kumpirmasyon ng nauugnay na transaksyon. Ang layunin ng transaksyon ay maaari ring maging isang kumpirmasyon ng relasyon, lalo na kung lumampas ito sa mga karaniwang gawain ng isang partikular na negosyo. Ngayon isaalang-alang kung sino ang kasangkot sa naturang deal.

• Makikinabang - Ito ay isang tao, isang ligal na nilalang, na siyang panghuling tatanggap ng pag-aari na ibinebenta, kahit na itinatago ito sa likod ng maraming mga kasunduan sa pagtitiwala.
• Sole person ng executive body. Sa konteksto ng magkakaugnay na mga transaksyon, ang naturang tao ay itinuturing bilang isang posisyon na ipinagkatiwala sa mga function ng pamamahala ng isang partikular na kumpanya. Ang nasabing tao ay maaaring bibigyan ng isang kapangyarihan ng abugado upang maisagawa ang ilang mga pag-andar, o maaari silang makumpirma sa charter. Ang pangunahing bagay ay ang mga dokumento ay malinaw na tukuyin kung aling mga kontrata at para sa kung ano ang halaga ng direktor ng negosyo ay maaaring mag-sign.

Praktikal na aplikasyon

Upang makalayo sa mga hinihingi ng kasalukuyang batas, maraming mga kumpanya ng magkasanib na stock ang nagbubungkal ng malalaking transaksyon sa maraming maliliit. Ito ay kapaki-pakinabang kapag sinusubaybayan ng komite ng antimonopoly ang mga transaksyon ng kumpanya ng joint-stock at kapag nagtapos ng isang pangunahing kontrata, kinakailangan nito ang pag-apruba nito. Maaari ka ring magtago mula sa obligasyon na makipag-ayos sa isang may-ari ng negosyo kung ang manager ay maaaring mag-sign up ng mga kontrata hanggang sa isang tiyak na halaga.

Ang mga pamantayan na tumutukoy sa isang kaugnay na transaksyon

Kung umaasa tayo sa hudisyal na kasanayan, maaari nating mailabas ang sumusunod na konklusyon: ang mga hukom ay ginagabayan ng ilang mga parameter upang makagawa ng isang tiyak na konklusyon.

Pinag-isang pinagsama-samang komposisyon

Sa kontekstong ito, sinubukan ng korte na makilala ang magkakaugnay na ugnayan sa pagitan ng mga transaksyon at ang paraan kung saan nakakaapekto sa bawat isa. Ang mga kumpanya na nagpapatunay ng epekto ng mga tiyak na relasyon sa kontraktwal sa bawat isa ay nanalo sa mga korte.

Ang mga hukom ay maaaring magabayan ng subjective na komposisyon ng mga transaksyon.Nangangahulugan ito na kahit na posible upang patunayan ang isang kumpletong kakulangan ng komunikasyon sa ilalim ng mga kontrata, kung bilang isang resulta ang mamimili ay naging may-ari ng isang tiyak na pag-aari, ang mga transaksyon ay kinikilala bilang magkakaugnay.

Karaniwang layunin at pokus

Ang mga kaugnay na mga transaksyon na may interes sa pagkamit ng isang solong resulta ay maaaring maging kwalipikado bilang magkakaugnay, ngunit hindi sa lahat ng mga kaso. Kung ang mga kontrata ay natapos sa pagitan ng iba't ibang mga katapat, ngunit ang layunin ay pareho, at ang lahat ng mga kontrata ay nagbibigay ng parehong mga karapatan at obligasyon, kung gayon ang relasyon ay madaling maitaguyod. Kung ang mga transaksyon ay ginawa lamang sa pagitan ng dalawang partido, ngunit ang bawat isa sa kanila ay nagbibigay ng pagtaas sa iba't ibang mga karapatan at obligasyon, kung gayon ang mga relasyon ay hindi maaaring magkakaugnay.

Oras ng oras

Ang criterion na ito ay madalas na isinasaalang-alang kapag isinasaalang-alang ang mga kaso ng korte. Isinasaalang-alang ng korte kung ang lahat ng mga transaksyon ay natapos nang sabay o sa isang tiyak na agwat. Ito ay pinaniniwalaan na ang pinakamataas na termino para sa magkakaugnay na mga transaksyon ay isang piskal na taon. Naturally, kung posible upang patunayan na ang bawat isa sa mga transaksyon ay bunga ng independiyenteng mga karapatan at obligasyon, kung gayon walang pag-uusap tungkol sa anumang relasyon.

Ang time frame ay hindi isinasaalang-alang nang hindi itinatag ang katotohanan ng isang solong pokus at mga layunin ng mga transaksyon.

Paano inilalapat ang mga natukoy na pamantayan?

Ang isang problema ay lumitaw kapag ang negosyo mismo ay nagpahayag ng lahat ng mga palatandaan ng relasyon sa pagitan ng mga transaksyon. Sa sitwasyong ito, inirerekomenda ang sumusunod:

- Ang paglikha ng isang lokal na dokumento na pinamagatang "Regulasyon sa mga pangunahing transaksyon at mga kaugnay na partido na transaksyon";

- pag-apruba ng Regulasyon ng isang awtorisadong katawan, halimbawa, ang lupon ng mga direktor o ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholders.

Ang pag-apruba ng mga magkakaugnay na transaksyon ay dapat isagawa sa isang hiwalay na protocol. Ang mga regulasyon at protocol ay idinisenyo upang ayusin at kwalipikado ang malalaki at may kaugnayan na mga transaksyon at matukoy ang mga ugnayang pangnegosyo na hindi napapailalim sa pag-apruba ng mga katawan ng pamamahala. Ang ganitong mga lokal na dokumento ay mababawasan ang mga peligro ng mga transaksyon sa mga transaksyon sa korte.

Ang regulasyon ay dapat na ilarawan nang detalyado ang mga palatandaan ng magkakaugnay na mga transaksyon.

Pag-apruba ng mga magkakaugnay na transaksyon ng partido

Upang makontrol ang mga pagkilos ng mga katawan ng ehekutibo at upang ibukod ang pagpipilian ng pagkuha ng mga personal na benepisyo, kinakailangan upang makakuha ng isang desisyon sa pag-apruba ng magkakaugnay na mga transaksyon ng namamahala sa katawan at pagpupulong ng mga shareholders. Ang pag-apruba ay dapat munang unahan ang transaksyon mismo. Sa parehong oras, kung ang transaksyon ay nakumpleto, at pagkatapos lamang ang pag-apruba ay nakuha, kung gayon imposibleng makilala ito bilang hindi wasto lamang sa batayan na ito. Sa oras ng pagtatapos ng kontrata, walang tumutol.

Bilang isang patakaran, inaprubahan ng lupon ng mga direktor ang magkakaugnay na mga transaksyon. Ang pangunahing bagay ay hindi isang solong miyembro ng konseho ay may personal na interes sa transaksyon. Kung hindi bababa sa isa sa kanila ay interesado sa kanya, kung gayon wala siyang karapatang bumoto. Kapag may mga mas kamakailan-lamang na mga tao, pagkatapos ang pag-apruba ay maaaring maisagawa lamang sa isang pangkalahatang pulong ng mga shareholders.

Ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholders ay kinakailangan upang aprubahan ang transaksyon sa mga sumusunod na kaso:

- kung ang alienated na pag-aari ay 2% ng halaga ng libro ng mga assets o higit pa;

- kung ang mga pagbabahagi ay nakahiwalay, na bumubuo ng 2% ng dati nang inilagay;

- iba pang mga equity security na binalak para ibenta.

Matapos magawa ang desisyon, dapat na iguhit ang isang protocol sa pag-apruba ng mga kaugnay na mga transaksyon. Ang desisyon ay dapat gawin ng ordinaryong boto ng karamihan, kung wala ang paglahok ng mga shareholders na interesado sa transaksyon. Ang pag-alis ng naturang mga miyembro ng kumpanya ay isang uri ng proteksyon para sa natitirang shareholders mula sa mga hindi kilalang aksyon.

Malaking deal

Pati na rin ang magkakaugnay na mga transaksyon, malaki ang may iba't ibang interpretasyon, depende sa ligal na anyo ng enterprise.

• LLC. Para sa mga ligal na nilalang, ang isang transaksyon ay itinuturing na malaki kung higit sa 25% ng kabuuang halaga ng lahat ng pag-aari ng negosyo ay napapailalim sa pagbebenta o pagkuha. Ang mga dokumento na ayon sa batas ay maaaring magbigay ng iba pang mga paghihigpit.
• AO. Sa kasong ito, ang transaksyon ay kinikilala bilang malaki kung ang ari-arian ay nakuha o ibenta katumbas ng 25 porsyento o higit pa sa halaga ng libro ng lahat ng mga pag-aari ng ligal na nilalang.
• Unitary enterprise. Sa kasong ito, para sa layunin ng pagtukoy ng isang pangunahing transaksyon at isang magkakaugnay na transaksyon, ang laki ng awtorisadong kapital ay ginagamit. Ang transaksyon ay hindi dapat lumampas sa 10% ng awtorisadong kapital o sa kontrata ang kabuuang halaga ay hindi dapat lumampas sa minimum na sahod ng higit sa 50 libong beses. Ang laki ng transaksyon para sa pagbebenta ng mga ari-arian ay tinutukoy sa batayan ng accounting ng enterprise. Kung ang ari-arian ay nakuha, kung gayon ang halaga ng transaksyon ay tinutukoy ng kabuuang halaga ng kontrata.

Ang pagpapasya sa isang pangunahing transaksyon ay maaaring gawin lamang sa pahintulot ng may-ari, na kumikilos sa kasong ito, ang Russian Federation. Kung hindi nakuha ang pahintulot, kung gayon maaari itong ipahayag na walang kabuluhan. Samakatuwid, ang mga pinuno ng mga unitaryong negosyo ay obligadong mag-coordinate ng halos anumang transaksyon sa awtorisadong katawan.

Sa kaso ng mga negosyo ng estado at munisipalidad, ang halaga ng pagbebenta ay hindi dapat lumampas sa 10% ng halaga ng libro ng mga ari-arian ng samahan. Ang mga dokumento na ayon sa batas ay maaaring magtatag ng ibang laki ng hangganan para sa pagtukoy ng isang pangunahing transaksyon.

Tulad ng sa sitwasyon sa mga unarmasyong negosyo, ang mga pinuno ng mga institusyon ng estado at munisipal ay kinakailangang mag-coordinate ng halos anumang transaksyon sa mga awtorisadong katawan ng Russian Federation. Kung hindi ito nagawa, kung gayon ang anumang anumang transaksyon sa negosyo ay maaaring ma-invalidate.

Ang pinuno ng negosyo ay dapat mag-aplay sa komisyon, na nagkoordina sa gayong mga transaksyon sa isang tiyak na hanay ng mga dokumento.

Ito ay:

- isang pahayag sa paunang pag-apruba ng transaksyon;

- mga kopya ng mga pahayag para sa huling taon ng pananalapi;

- Isang kopya ng draft na kasunduan na sasang-ayon;

- pagdating sa pagbebenta o pagbili ng mga pag-aari, kung gayon ang isang ulat sa tinantyang halaga ng naturang ay nakalakip;

- kailangan mong maglakip ng impormasyon tungkol sa mga umiiral na payable at receivable.

30 araw ng kalendaryo ay inilalaan para sa paggawa ng desisyon.

Ang mga patakaran na naglalayong matukoy ang magkakaugnay na mga transaksyon at ang mga pangunahing transaksyon ay hindi nalalapat sa mga ordinaryong kontrata sa negosyo. Bagaman ang batas ay hindi tinukoy ang pariralang "kasalukuyang mga aktibidad ng negosyo ng isang ligal na nilalang." Kasabay nito, ang mga korte ay may humigit-kumulang na parehong opinyon sa pagtukoy ng kasalukuyang mga aktibidad ng negosyo. Ito ay:

- mga kontrata na idinisenyo upang matustusan ang kumpanya ng mga materyales at hilaw na materyales upang simulan ang proseso ng paggawa;

- mga transaksyon na naglalayon sa pagbebenta ng mga kalakal o serbisyo;

- mga kasunduan sa pautang para sa kasalukuyang pagpapatakbo ng negosyo.

Maraming mga hukom ang nagbibigay pansin sa mga uri ng mga aktibidad ng negosyo, iyon ay, naniniwala sila na ang ayon sa batas at ordinaryong mga aktibidad ay pantay.

Hinahamon ang mga pangunahing at nauugnay na mga transaksyon

Upang hamunin ang isang transaksyon, dapat kang magkaroon ng mga palatandaan ng magkakaugnay na mga transaksyon at malalaking transaksyon, lalo na:

- patunayan na ang transaksyon ay may isang karaniwang layunin, isang tukoy na time frame at mayroong isang solong subjective na komposisyon;

- dapat mayroong paglabag sa mga karapatan at interes ng mga miyembro ng pinagsamang kumpanya ng stock o iba pang ligal na nilalang na protektado ng batas;

- ang transaksyon ay maaaring humantong sa pinsala o maaaring magdulot ng masamang bunga para sa ligal na nilalang, ang mga tagapagtatag nito.

Ang katibayan ng dami ng pagkawala sa naturang paglilitis ay hindi kinakailangan.

Ang konsepto ng "magkakaugnay na transaksyon" ay nagpapahiwatig ng direktang hangarin sa pagkumpleto nito. Kung sa oras ng transaksyon ay hindi malinaw na hindi ito kapaki-pakinabang para sa isang ligal na nilalang, kung gayon imposible na patunayan ang anumang hangarin.Maaari mong patunayan ang pagkakasala ng pamamahala ng negosyo lamang kung itinatag na ang transaksyon ay hindi binalak para sa pagpapatupad.

Kapag ang isang demanda ay maaaring tanggihan

Ang Plenum ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation ay nagpapaliwanag nang detalyado sa kung anong mga kaso ang isang demanda ay maaaring tanggihan:

- kung hinihiling ng tagapakinig sa korte na ipahayag ang hindi wastong partikular na transaksyon, at ang desisyon na tapusin ang kontrata ay naaprubahan ng pangkalahatang pagpupulong, ngunit ang nagsasakdal ay hindi nakibahagi dito, napakahalaga kung gaano maimpluwensyahan ng kanyang boses ang pasya;

- sa oras ng pag-file ng paghahabol, ang transaksyon ay nakumpleto sa inireseta na paraan;

- hindi alam ng nasasakdal at hindi dapat alam na ang ibang partido ay lumalabag sa mga iniaatas na itinakda ng batas at mga dokumento na ayon sa batas sa pag-apruba ng transaksyon.

Ano ang bago upang tapusin ang mga pangunahing transaksyon sa taong ito

Dahil sa simula ng taon 2017, isang bagong pamamaraan ang pumasok sa regulasyon ng pagtatapos ng mga pangunahing transaksyon, na tumutukoy sa mga sumusunod:

1. Ngayon, kung ang transaksyon ay ganap na walang kaugnayan sa pangunahing aktibidad ng negosyo, maaari itong ipahayag na hindi wasto. Sa parehong pananaw, ang mga transaksyon na maaaring hindi direktang nakakaapekto sa pagwawakas ng isang negosyo o baguhin ang uri ng aktibidad nito ay isasaalang-alang. Ang mga tagapagpahiwatig na ito ay hindi nalalapat sa mga pagpapaupa at mga transaksyon sa paglilisensya.
2. Ngayon, sa oras ng pag-aalis ng pag-aari, kakailanganin itong ihambing ang halaga ng libro ng mga assets at ang presyo ng pagbebenta o halaga ng libro. Ang lupon ng mga direktor ng kumpanya ay dapat isaalang-alang ang halaga ng merkado.
3. Ang kontrata ay kinakailangang maglaman ng isang konklusyon sa impormasyon sa kung ano ang maaaring maging kahihinatnan ng isang transaksyon, hangga't naaangkop ito.
4. Ang isang magkakaugnay na pangunahing transaksyon ay maaari na ngayong sumang-ayon kapwa bago ito tapusin at pagkatapos. Ang mga negosyo ay may karapatan ngayon na malayang mapalawak o bawasan ang listahan ng mga transaksyon na napapailalim sa pag-apruba ng namamahala sa katawan. Maaari ka ring magtakda ng isang itaas at mas mababang limitasyon para sa mga kontrata para sa pagkuha o pagtatapon ng ari-arian.
5. Ang karapatang hamunin ang isang pangunahing transaksyon ay limitado, ngayon maaari ka lamang gumawa ng isang desisyon lamang ng lupon ng mga direktor. Sa proseso ng paligsahan, hindi kinakailangan upang patunayan ang pagkawala ng negosyo ng transaksyon. Ang isang magkakaugnay na transaksyon ay maaaring hinamon ng isang kalahok na humahawak ng hindi bababa sa 1% ng bahagi.

Sa kabila ng malawak na kasanayan sa hudikatura, ang pag-asa ng mga partido sa transaksyon sa bawat isa ay isa pa ring debatable na isyu, dahil dapat itong batay lamang sa relasyon ng mga karapatan at obligasyon, pagganap. Maraming mga hurado ang naniniwala pa rin na sa kasong ito ang katayuan sa pag-aari ng samahan ay hindi dapat makaapekto sa kwalipikasyon ng kontrata bilang isang pangunahing. Ang parehong opinyon ay umiiral patungkol sa term ng mga transaksyon. Hindi isang katotohanan na ang mga transaksyon ay magkakaugnay kung ang mga ito ay natapos sa loob ng 6 o 12 buwan. Nang simple, ang bawat sitwasyon ay nangangailangan ng detalyadong pagsasaalang-alang. Ang nasabing mga pangangatwiran ay may kaugnayan para sa mga magulang at subsidiary na negosyo kung ang muling pagbebenta ng ari-arian ay karaniwang kasanayan. Samakatuwid, napakahalaga na ipakita sa mga dokumento ng korporasyon kung ano ang isang malaki at magkakaugnay na transaksyon.