Ang muling pag-aayos ng negosyo ay maaaring mangyari sa iba't ibang mga paraan, kabilang ang pagsasama ng LLC sa LLC. Gayunpaman, ang pamamaraang ito ay nagdadala ng ilang mga panganib, kabilang ang pananagutan ng subsidiary, samakatuwid, sa pagkakaroon ng malaking obligasyon sa utang ng hindi bababa sa isa sa mga negosyo, ang pamamaraang ito ay itinuturing na hindi naaangkop.
Balangkas ng pambatasan
Ang lahat ng mga pamamaraan para sa muling pag-aayos ng LLC ay inireseta sa Batas Blg. 14-FZ. Ang pangunahing kakanyahan ng pagsasanib ay ang pinagsama-samang ligal na nilalang ay nawawala ang katayuan nito at aktwal na tumigil sa pagkakaroon. At ang lahat ng mga obligasyon at karapatan ng kaakibat na kumpanya ay ipinapasa sa kumpanya, na naging tungkulin.
Mga pakinabang ng pamamaraan
Ang muling pag-aayos ng isang LLC sa anyo ng isang pagsasama ay may ilang mga pakinabang. Ang pamamaraan ay hindi nangangailangan ng mga negosyo upang makakuha ng mga sertipiko mula sa FSS at PFR, na makumpirma ang isang buong pag-areglo sa mga pondo. Sa iba pang mga kaso ng pag-aayos muli, kinakailangan ang naturang sertipiko, bago ipalabas kung saan ang isang pag-audit ay isinasagawa na may tagal ng hindi bababa sa 2 buwan.
Mayroong maliit at pag-iimpok sa pananalapi. Para sa pagsasama, kailangan mong magbayad ng 4 libong rubles ng tungkulin ng estado, at kapag sumali ka - 1.5 libong rubles lamang.
Ang muling pagsasaayos sa anyo ng pagsali sa isang LLC sa isang LLC ay madalas na ginagamit sa mga kaso kung saan hindi posible na magbayad ng mga utang. Kung gayon ang kumpanya ng may utang ay talagang inilipat ang pag-aari nito sa nagpapahiram, at ang nasabing proseso ay maaaring isaalang-alang bilang isang alternatibo sa pagpuksa, sapagkat medyo mahirap isara ang isang negosyo sa mga utang. Bagaman hindi ito ganap na tama, praktikal na imposible upang patunayan ang pagkakamali ng naturang pag-akit.
Ang unang yugto - paghahanda at pagpupulong ng mga shareholders
Sa una, upang simulan ang proseso ng pagsali sa isang LLC sa isang LLC, kinakailangan na magdaos ng isang pangkalahatang pulong ng mga shareholders sa bawat negosyo nang hiwalay.
Ang kaakibat na negosyo ay obligado sa protocol nito upang ipahiwatig ang lahat ng mga karapatan na inilipat sa LLC kung saan ito ay sumasama, at ipinapahiwatig din na ang samahang ito ay binigyan ng karapatang abisuhan ang mga awtoridad sa buwis tungkol sa paparating na pagsasanib.
Susunod, ang isang kasunduan sa pag-akit ay dapat na iguguhit at maaprubahan. Dapat tukuyin ng dokumento ang lahat ng mga termino at pangunahing punto ng kung anong sukat ang magiging awtorisadong kapital pagkatapos ng pagsasanib. Inirerekomenda din na magreseta kung sino ang magdadala ng lahat ng mga gastos sa administratibo para sa pamamaraan, na mamuno sa buong proseso.
Ang ikalawang yugto - abiso ng lahat ng mga interesadong partido
Una sa lahat, dapat mong ipaalam sa mga awtoridad sa buwis na sumali ang LLC sa LLC. Para sa tulad ng isang mensahe, ibinigay ang form C-09-4.
Sa awtoridad ng buwis kung saan naganap ang paunang pagpaparehistro ng negosyo, kinakailangan na magsumite ng isa pang aplikasyon (form P12001). Dapat itong maunawaan na ang mga empleyado ng inspektor ng buwis ay may karapatan na humiling ng anumang mga dokumento kapwa mula sa isang negosyo at mula sa iba pa.
Sa yugto ng pag-file ng mga aplikasyon, ang serbisyo sa buwis ay magkakasundo sa bawat isa sa LLC, na iguguhit, na nagpapakita ng kawalan o pagkakaroon ng mga arrears ng buwis.
Mahalagang tandaan: kung ang dalawang mga LLC ay may mga ari-arian na 3 bilyong rubles o higit pa, magkakaroon ka rin makipag-ugnay sa Antimonopoly Committee para sa pahintulot.
Ang bawat negosyo ay kailangang magpadala ng isang bilang ng mga dokumento sa Russian Pension Fund:
- listahan ng mga nasiguro na empleyado;
- impormasyon tungkol sa kung magkano ang bayad sa seguro, kung may labis na bayad o surplus.
Ang bawat kumpanya ay dapat maunawaan na ang buong base ng kontribusyon na magagamit sa ang kumpanya ng pinagsama-sama ay hindi lilipat sa assignee.
Kung ang mga dokumento ay isinumite nang buo, pagkatapos ay literal na tatlong araw mamaya ang aplikante ay dapat makatanggap ng isang sertipiko sa kanyang mga kamay, na magpapahintulot sa kanya na simulan ang muling pag-aayos ng LLC sa pamamagitan ng pagsali.
Matapos matanggap ang sertipiko sa loob ng 5 araw, kinakailangan upang ipaalam sa lahat ng mga creditors sa pamamagitan ng isang nakasulat na mensahe. Huwag kalimutan ang tungkol sa mga pondo ng extrabudgetary, na dapat ding ipaalam. Kinakailangan na mag-ipon at mag-post ng mga pahayagan sa "State Registration Bulletin": ang una kaagad pagkatapos matanggap ang sertipiko, at ang pangalawang isang buwan mamaya.
Ang ikatlong yugto ay isang imbentaryo
Sa katunayan, ang prosesong ito ay maaaring tawaging hindi kahit isang imbentaryo, ngunit isang kumpletong pag-audit. Kailangan nating suriin ang pagkakaroon ng ganap na lahat ng mga halaga, kahit na ang mga hindi accounted sa sheet ng balanse, balanse ng account. Nasuri din ang mga obligasyong hindi natutupad sa mga nagpautang at mga ahensya ng gobyerno. Kailangan mong suriin ang kawastuhan ng impormasyon na nilalaman sa mga tala sa accounting at pinansiyal. Nilinaw din nito ang pagkakaroon ng mga karapatan sa paghahabol, mga pasilidad ng imbakan at kawastuhan ng accounting.
Ang mga imbensyon ay napapailalim din sa mga halagang hindi kabilang sa karapatan ng pagmamay-ari ng LLC, lalo na ang mga kinuha sa pag-upa, para sa pag-iingat o pagproseso. Ang pangunahing layunin ng imbentaryo ay upang mapatunayan ang pagkakaroon ng mga pag-aari na may umiiral na mga dokumento.
Ayon sa mga resulta ng imbentaryo, ang mga kinatawan ng parehong mga negosyo ay kinakailangan upang gumuhit ng isang kilos at i-endorso ito.
Ang ika-apat na yugto - pagrehistro
Matapos makumpleto at lagdaan ang lahat ng mga dokumento sa itaas, maaari kang magpatuloy sa susunod na hakbang ng mga tagubilin sa sunud-sunod na hakbang para sa pagsali sa LLC, ibig sabihin, pagrehistro ng mga pagbabago. Ang pagpaparehistro ay isinasagawa ng awtoridad ng buwis. Kailangan mong kolektahin ang sumusunod na pakete ng mga dokumento:
- mga desisyon sa pag-apruba ng pamamaraan ng muling pag-aayos;
- magkasanib na desisyon ng parehong mga LLC;
- isang aplikasyon para sa pagpuksa ng LLC, na pinagsama (form P16003);
- minuto ng pangkalahatang pagpupulong;
- isang application sa anyo ng P14001, na nagpapahiwatig ng mga pagbabago;
- isang gawa ng pagtanggap ng materyal at iba pang mga halaga;
- isang application sa anyo ng Rus13001, na nagtatampok sa mga isyu ng pag-apruba ng mga bagong pamagat na dokumento;
- kasunduan sa pag-access;
- bagong edisyon ng charter;
- pagkumpirma na ang lahat ng mga nagpautang at interesadong partido ay na-notify sa pagpapasya;
- pagtanggap ng pagbabayad ng tungkulin ng estado.
Kung ang pakete ng mga dokumento ay ganap na sumusunod sa mga kinakailangan ng regulasyon na mga batas, pagkatapos ay sa limang araw ang aplikante ay bibigyan ng isang bagong katas mula sa Pinag-isang Estado ng Rehistro ng Mga Ligal na Entidad, isang charter at isang sertipiko ng pagpaparehistro.
Kasunduan sa pagsali sa LLC sa LLC
Ito ay isang pangunahing dokumento na tumutukoy sa mga karapatan at obligasyon ng parehong mga negosyo, ang pangunahing mga kinakailangan para sa kung saan naisulat sa FZ-14. Ang kontrata ay napapailalim sa ipinag-uutos na pag-apruba sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholders ng bawat kumpanya. Sa katunayan, ito ay isang pangkaraniwang transaksyon sa batas ng sibil, ito ay isang pang-organisasyon at pamamaraan na kalikasan, nang walang pagbuo ng mga karapatan sa pag-aari. Ang nasabing kasunduan ay hindi isang dokumento ng charter, ngunit maaaring magdala ng impormasyon tungkol sa mga pagbabago sa charter.
Sa dokumentong ito, ang mga petsa ng pagpupulong, pag-file ng mga dokumento para sa pagpaparehistro, at iba pang mga isyu sa pagrehistro ay sapilitan. Ang natitirang bahagi ng kontrata ay dapat matugunan ang lahat ng mga kinakailangan para sa naturang mga dokumento, iyon ay, ang paksa ng kontrata, mga detalye ng mga partido, ang pagkakasunud-sunod ng paglipat ng mga pagbabahagi, pangkalahatang pagpupulong ng dalawang kumpanya, ang impormasyon tungkol sa sunud-sunod ay dapat na narating.
Mga Kinakailangan para sa Pangkalahatang Pagpupulong ng mga shareholders ng parehong mga LLC
Ang nasabing pagpupulong ay ginanap pagkatapos ng imbentaryo at bago magsumite ng mga dokumento para sa pagpaparehistro. Ang pamamaraan para sa pagpupulong ng mga shareholders at mga patakaran ng pagpupulong ay hindi naiiba kung ang pagpupulong ay gaganapin sa parehong kumpanya. Ang pangunahing mga probisyon ng naturang pagpupulong ay dapat na itakda sa kontrata ng pag-akyat.Inirerekomenda na obserbahan ang korum nang walang pagkabigo at ipaalam nang malinaw sa mga may-ari ng pagpupulong na may mga kinakailangan ng kasalukuyang batas.
Sa pagpupulong na ito, dapat aprubahan ng mga shareholders ang isang bagong bersyon ng charter at hinirang ang mga namamahala na mga katawan na maaaring mahalal ng higit sa ¾ mga boto. At upang tanggapin ang charter, kukuha ito ng 2/3 ng boto.
Pag-publish ng Media
Ipaalam sa mga nagpapahiram sa pamamaraan ng muling pag-aayos na nagsimula sa Rehistro ng Rehistro ng Estado kaagad pagkatapos na gawin ang kaukulang pagpasok sa USRLE. Ang pangalawang anunsyo ay isinumite sa isang buwan.
Wala sa mga tagubilin para sa pagsali sa LLC ay may isang deadline kung saan dapat mag-file ang kumpanya para sa pagrehistro ng mga pagbabago upang wakasan ang mga aktibidad pagkatapos ng anunsyo. Nag-aalok ang mga abogado ng pagsasanay ng dalawang solusyon sa problema. Maaari kang magsumite ng mga dokumento sa Federal Tax Service kaagad pagkatapos ng pangalawang anunsyo sa media, dahil halos lahat ng mga kinakailangan ng batas ay natugunan. Ang opinyon na ito ay nabuo mula sa Artikulo 60 ng Civil Code, na nagsasaad na ang mga pag-angkin na ginawa ng mga nagpautang ay hindi batayan para wakasan ang pamamaraan ng muling pag-aayos. Ang isa pang opinyon ay batay sa parehong artikulo na ang lahat ng mga pag-angkin ng mga creditors ay dapat na matupad bago matapos ang pamamaraan ng muling pag-aayos. Walang hudisyal na kasanayan sa isyung ito, walang opisyal na paliwanag. Samakatuwid, upang maiwasan ang anumang mga kaguluhan, inirerekomenda pa ring maghintay ng 30 araw pagkatapos mailathala ang pangalawang abiso sa media. Bukod dito, walang pananagutan sa pagkumpleto ng pamamaraan ng muling pag-aayos pagkatapos ng 30 araw mula sa petsa ng huling publikasyon, kahit na ang mga nagpautang ay hindi pinamamahalaang mag-aplay.
AO kasama ang LLC
Ang batas ay nagbibigay para sa posibilidad na magsagawa ng isang halo-halong muling pagsasaayos, halimbawa, ang pagsasama ng mga AO sa mga LLC. Sa kasong ito, walang mga espesyal na pagkakaiba sa pamamaraan ng ordinaryong koneksyon at halo-halong.
At isang mas mahalagang punto: kung sa ilang kadahilanan ay nagpasya ang LLC na kanselahin ang pamamaraan na inilunsad na, pagkatapos ay dapat kang makipag-ugnay sa awtoridad sa buwis at magsumite ng isang aplikasyon sa anyo ng P12003.