Уговор се закључује између учесника у друштву са ограниченом одговорношћу. Свака од ових физичких или правних лица даје посебан допринос. Овлашћени капитал формиран од акција акционара је власништво ЛЛЦ предузећа. У замену за то, учесници у предузећу имају имовинска права и могућност да добију дивиденду од профита.
Имовина у овлашћеном капиталу предмет је цивилних правних односа, па ју је могуће отуђити на било који погодан начин за свог власника. Најчешћа опција за отуђење акција је продаја. О овоме ће бити речи у чланку.
Зашто продати улог?
Разлог продаје акција другом учеснику ЛЛЦ предузећа или трећој страни може бити уобичајен - губитак интересовања за одређену врсту посла. Можда су настали несугласице између акционара које није могуће решити, тако да постоји само један излаз - продаја удела. Постоје ситуације када се власници предузећа одлуче смањити број оснивача.
Ко може отуђити удео?
Законодавство јасно прописује списак лица која могу отуђити удео у ЛЛЦ предузећу:
- директно самом друштву;
- било којој трећој страни: правној или физичкој, са статусом индивидуалног предузетника.
Улог можете продати другом учеснику ЛЛЦ предузећа. По правилу, на нивоу регулаторних аката не постоје ограничења за такву трансакцију. Међутим, сами оснивачи имају право да ограниче круг људи на локалне акте, односно повељу.
Фазе отуђења акција
Пре састављања купопродајног уговора потребно је поштовати законске норме, наиме, да би се задовољило право првенства свих учесника у компанији, уколико их има више од два. У овом случају, акционар који жели продати удео другом учеснику ЛЛЦ предузећа дужан је да пошаље понуду свим осталим колегама. Мора навести величину удела и трошкове по којима ће се отуђење извршити. Сви акционари који су добили ову понуду дужни су да донесу одлуку у року од 30 дана.
Продавац мора да поднесе понуду и самом предузећу, односно да пошаље и понуду. За разматрање се компанији даје 30 дана. Ако за месец дана добијемо само негативне одговоре, тада можемо да наставимо на поступак продаје удела. Ако бар један од акционара или неко предузеће није дало одговор, онда је боље да поново пошаље понуду, јер у супротном уговор о продаји деоница може оспорити на суду.
Ако се продаја обави неком од учесника у компанији, понуда се не може послати, већ да се то питање реши на општој скупштини.
Прва фаза - састављање уговора и одлазак код јавног бележника
Продаја удјела другом учеснику ЛЛЦ предузећа врши се у писменом уговору овереном код јавног бележника. Продавац треба да се припреми да посети његову канцеларију и са собом донесе следећа документа:
- извод из листе свих лица која су учесници ЛЛЦ предузећа;
- одбијање акционара да купи уколико се трансакција догоди са трећим лицем;
- потврду самог ЛЛЦ предузећа која потврђује да неће стећи удео;
- потврду да је целокупни износ одобреног капитала уплаћен;
- сагласност супружника продавца и купца, ако су странке саме, тада се на лицу места саставља одговарајућа изјава;
- купопродајни уговор;
- потврде о примању или други документарни докази о плаћању извршеном уговором о продаји;
- извод из регистра;
- правна документа компаније, изјава о регистрацији, пореска регистрација, налог за именовање шефа и тако даље;
- Стране у уговору морају имати документа која доказују свој идентитет.
Пре одласка код јавног бележника, најбоље је донети му документа за упознавање и разјашњење целокупне листе.
Друга фаза је обавештавање Федералне пореске службе
Продаја акција другом учеснику ЛЛЦ предузећа и, као последица тога, промена у саставу акционара захтева да компанија разјасни ове информације код пореских власти. Законодавство захтева да нотар обавести Савезну пореску службу о распореду учесника, али боље је проверити ове информације. Јавни бележници су обично прилично запослени и веома „заборавни“ људи. Пореска служба мора прегледати достављене документе у року од 5 дана.
Трећа фаза - извод из регистра
Сада руководство ЛЛЦ предузећа мора да добије нови прошириви извод из регистра, који потврђује промену састава учесника. По правилу, након тога, поступак отуђења се може сматрати завршеним.
Завршна фаза
Обично се продаја удела другом оснивачу ЛЛЦ предузећа не односи на друге уговорне стране, међутим, препоручује се проверавање услова свих уговора, можда за то постоји резерва. Обавезно промените састав оснивача мораће да обавести банку у којој се ЛЛЦ предузеће сервисира.
Улога јавног бележника у трансакцији
Од 2016. године, продаја удела другом власнику ЛЛЦ предузећа могућа је искључиво уз учешће бележника. Овај стручњак је дужан да потврди законитост отуђења дела. Јавни бележник мора пратити колико је уговор састављен, да ли је у складу са законом. Такође појашњава информације које потврђују поступак за задовољење прелиминарних права учесника ЛЛЦ предузећа. Нотар мора од супружника купца и продавца прикупити сагласност за спровођење трансакције или се побринути да они немају „другу половину“.
Нотар је у обавези да у року од 3 дана достави информацији Савезној пореској служби да је дошло до промена у саставу оснивача у одређеном ЛЛЦ предузећу.
Плаћање пореза
Ако се испоставило да је продао удео другом учеснику ЛЛЦ предузећа, то значи да је продавац примио приход. Свака добит подлеже обавезној пријави и плаћању одговарајућег пореза.
За појединце су предвиђене следеће цене:
- ако је резидентна страна била резидент, тада ћете морати да платите 13%, исто правило важи за индивидуалне предузетнике;
- нерезиденти плаћају 30%.
У неким случајевима можда нећете морати да плаћате порез, на пример, ако је отуђени део био у власништву продавца више од 5 година или ако је цена уговора једнака продајној вредности.
Самостални предузетници који су на поједностављеном систему опорезивања морају платити 15% промета приликом продаје удела одобреног капитала ЛЛЦ предузећа другом учеснику.
Биће потребно да се наредне године пријавите у облику пореза на доходак од три личности, који ће уследити након продаје удела, до 30. априла. Порез морате платити пре 15. јула. Непоштивање захтева из закона повлачи за собом изрицање казни.
Услови за купопродајни уговор
Коначна судбина отуђеног дела у великој мери зависи од исправности уговора. У уговору мора бити јасно наведено:
- потпуни и тренутни подаци о компанији чији се удео продаје;
- предмет уговора, величина удела и његова вредност;
- посебни услови који прате трансакцију;
- рокови су нужно прописани и у погледу плаћања и стварног располагања имовином;
- обавезе страна, њихова права.
- могуће последице које могу утицати на странке у трансакцији;
- које акције морају бити предузете ако једна од страна прекрши услове уговора.
Посебни услови у уговору
Постоји још једна опција, како продати улог другом учеснику ЛЛЦ предузећа - ово је отуђење са правом куповине. На пример, власник акције, одлучивши да прода, жели да врати своја права за 12 месеци. Такав услов предвиђен је уговором.Наравно, за годину дана вредност удела ће се повећавати, што је и утврђено споразумом. Споразум о праву даље откупа потпуно је легалан. У правилу се такав услов поставља ако један од оснивача има привремене финансијске потешкоће и хитно му је потребан новац, али не жели потпуно изгубити право на предузеће.
Посебни услови укључују делимичну продају удела. Обично нису недељиви. Стога, ако желите, своја права можете делимично продати. У овом случају, купац може бити не само један. Поступак отуђења исти је као и поступак продаје акција другом учеснику ЛЛЦ предузећа. Штавише, ако постоји неколико купаца, сваки ће морати одвојено проћи све фазе. По правилу се поступак продаје у потпуности мења ако постоји само један учесник који има 100% удела у компанији, али не жели да је прода.
Схаре Валуатион
Акционари имају прилику да се обрате независном стручњаку и процене вредност свог удела. Међутим, то можете учинити и сами. За израчуне ће вам требати цена све нето имовине предузећа и величина одобреног капитала. Разлика између ових вредности је стварна вредност целокупне компаније. Да бисте израчунали свој део, ту разлику морате да помножите са величином сопственог удела у процентима.