Реорганизација предузећа може се догодити на различите начине, укључујући припајање предузећа ЛЛЦ предузећу. Међутим, ова метода носи одређене ризике, укључујући супсидијарну одговорност, па се у случају постојања великих дужничких обавеза барем једног од предузећа, овај поступак сматра неприкладним.
Законодавни оквир
Сви поступци реорганизације ЛЛЦ предузећа прописани су Законом бр. 14-ФЗ. Главна суштина спајања је да припојено правно лице губи статус и заправо престаје да постоји. А све обавезе и права придружене компаније прелазе на предузеће које је постало преносник.
Предности поступка
Реорганизација ЛЛЦ предузећа у облику спајања има неколико предности. Процедура не захтева да предузећа добију потврде од ФСС и ПФР, што би потврдило потпуно измирење средстава. У осталим случајевима реорганизације потребна је таква потврда пре чијег издавања се врши ревизија у трајању од најмање 2 месеца.
Постоје мале и финансијске уштеде. За спајање ћете морати да платите 4 хиљаде рубаља државне таксе, а када се придружите - само 1,5 хиљада рубаља.
Реорганизација у облику припајања ЛЛЦ предузећа у ЛЛЦ предузеће често се користи у случајевима када није могуће отплатити дуговања. Тада компанија дужника заправо пребацује своју имовину на повериоца, и такав поступак се може сматрати алтернативом ликвидацији, јер је прилично тешко затворити предузеће са дуговима. Иако то није сасвим тачно, практично је немогуће доказати неправедност таквог приступа.
Прва фаза - припрема и састанци акционара
У почетку, да би се започео процес придруживања ЛЛЦ предузећа ЛЛЦ предузећу, потребно је одржати заједничку скупштину акционара у сваком предузећу посебно.
Придружено предузеће је дужно да у свом протоколу наведе сва права која су пренесена на ЛЛЦ предузеће којем се придружује, као и да ова организација добије право да обавести пореске власти о предстојећем спајању.
Затим би требало да се направи и одобри споразум о приступању. Документ мора навести све услове и кључне тачке које ће величине бити одобрени капитал након припајања. Такође се препоручује прописати ко ће сносити све административне трошкове поступка, ко ће водити цео процес.
Друга фаза - обавештавање свих заинтересованих
Пре свега, требало би да обавестите пореске органе да се ЛЛЦ придружио ЛЛЦ-у. За такву поруку дат је образац Ц-09-4.
Пореској управи у којој је извршена почетна регистрација предузећа, потребно је да поднесе још један захтев (образац П12001). Треба схватити да запослени у пореском инспекторату имају право да траже било која документа и од једног предузећа и од другог.
У фази подношења захтева, пореска служба ће се помирити са сваким од ЛЛЦ предузећа, која ће бити састављена, показујући одсуство или присуство заосталих пореза.
Важно је запамтити: ако два ЛЛЦ предузећа имају имовину од 3 милијарде рубаља или више, за дозволу ћете морати да се обратите и Антимонополи Цоммиттее.
Свако предузеће ће морати да пошаље низ докумената Руском пензијском фонду:
- списак запослених;
- информације о томе колико су плаћене премије осигурања, постоји ли преплата или вишак.
Свака компанија треба да разуме да је целокупна база доприноса која је на располагању предузеће које се спаја неће пренијети на примаоца.
Ако се документи поднесу у целости, онда буквално три дана касније подносилац пријаве мора добити у руке потврду која ће му омогућити да започне реорганизацију ЛЛЦ-а придруживањем.
Након пријема сертификата у року од 5 дана, потребно је да писменом поруком обавесте све повериоце. Не заборавите на ванбуџетске фондове, о којима такође треба бити обавештен. Потребно је саставити и објавити публикације у „Билтену о државној регистрацији“: први одмах по пријему уверења, а други месец дана касније.
Трећа фаза је попис
У ствари, овај процес се не може назвати чак ни пописом, већ комплетном ревизијом. Мораћемо да проверимо присуство апсолутно свих вредности, чак и оних које нису евидентиране на билансу, стања на рачуну. Такође се проверавају обавезе које нису испуњене према повериоцима и владиним агенцијама. Мораћете да проверите тачност информација садржаних у рачуноводственим и финансијским евиденцијама. Такође објашњава постојање права за потраживања, складишта и исправност рачуноводства.
Залихе су такође предмет вредности које не припадају праву власништва над ЛЛЦ предузећем, односно онима које су узете у закуп, ради чувања или обраде. Главна сврха пописа је да се провери доступност имовине постојећим документима.
Према резултатима пописа, представници оба предузећа дужни су да саставе акт и да га одобре.
Четврта фаза - регистрација
Након попуњавања и потписивања свих горе наведених докумената, можете прећи на следећи корак детаљних упутстава за приступање ЛЛЦ предузећу, односно регистрацију промена. Регистрацију врши пореска управа. Морате да прикупите следећи пакет докумената:
- одлуке о одобравању поступка реорганизације;
- заједничка одлука оба ЛЛЦ предузећа;
- захтев за ликвидацију ЛЛЦ предузећа који се спаја (образац П16003);
- записник са седнице;
- апликација у облику П14001, у којој су назначене промене;
- акт прихватања материјалних и других вредности;
- пријава у облику Р13001, која истиче питања одобравања нових докумената о наслову;
- приступни споразум;
- ново издање повеље;
- потврда да су сви повериоци и заинтересоване стране обавештени о одлуци;
- примање плаћања државне царине.
Ако пакет докумената у потпуности одговара захтевима прописа, тада ће за пет дана подносиоцу пријаве бити издат нови извод из Јединственог државног регистра правних лица, повеља и потврда о регистрацији.
Уговор о приступању ЛЛЦ предузећу ЛЛЦ
Ово је основни документ који дефинише права и обавезе оба предузећа, чији су основни захтеви наведени у ФЗ-14. Уговор је обавезан да се одобри на скупштини акционара сваке компаније. У ствари, ово је уобичајена грађанскоправна трансакција, она је организационе и процедуралне природе, без формирања имовинских права. Такав споразум није цхартер документ, али може садржати информације о амандманима на повељу.
У овом документу су датуми састанака, подношење докумената за регистрацију и друга питања регистрације обавезни. Остатак уговора мора да испуњава све услове за такве документе, односно предмет уговора, детаље страна, поступак преноса акција, одржавање скупштине две компаније, морају бити присутни подаци о поступку сукцесије.
Услови за Скупштину акционара оба ЛЛЦ предузећа
Такав састанак се одржава након пописа и пре подношења докумената за регистрацију. Процедура сазивања акционара и правила скупштине не разликују се ако се састанак одржава у истом предузећу. Главне одредбе такве скупштине треба да буду утврђене у уговору о приступању.Препоручује се посматрање кворума без грешке и обавјештавање власника састанка о захтјевима важећег законодавства.
На овом састанку, акционари морају одобрити нову верзију повеље и изабрати управљачка тијела која могу бити изабрана са више од ¾ гласова. А да бисте прихватили повељу, требаће јој 2/3 гласова.
Медиа Публисхинг
Обавестите повериоце о поступку реорганизације који је започео у Билтену о државној регистрацији одмах по упису у УСРЛЕ. Секундарна најава се подноси за месец дана.
Ниједно од упутстава за улазак у ЛЛЦ предузеће нема рок у коме компанија мора поднети захтев за регистрацију измена да би прекинула активности након најаве. Адвокати из праксе нуде два решења проблема. Документе можете поднети Федералној пореској служби одмах након друге најаве у медијима, јер су практично испуњени сви услови закона. Ово мишљење формирано је из члана 60. Грађанског законика који каже да потраживања поверилаца нису основ за прекид поступка реорганизације. Друго мишљење је засновано на истом чланку да сва потраживања поверилаца морају бити испуњена пре завршетка поступка реорганизације. Не постоји судска пракса по овом питању, нема службених објашњења. Стога, како би се избегле невоље, препоручује се сачекати 30 дана након објављивања другог обавештења у медијима. Штавише, не постоји одговорност за окончање поступка реорганизације након 30 дана од дана последње објаве, чак и ако повериоци нису успели да поднесу захтев.
АО са ЛЛЦ
Законодавство предвиђа могућност спровођења мешовите реорганизације, на пример, спајања АО у ЛЛЦ предузеће. У овом случају, нема посебних разлика у поступку обичног спајања и мешовитих.
И још једна важна тачка: ако је ЛЛЦ из неког разлога одлучио да откаже поступак који је већ покренут, тада би требало да се обратите пореској управи и поднесете захтев у облику П12003.