A reorganização da empresa pode ocorrer de várias maneiras, incluindo a fusão da LLC com a LLC. No entanto, este método traz certos riscos, incluindo a responsabilidade subsidiária, portanto, na presença de grandes obrigações de dívida, pelo menos, uma das empresas, este procedimento é considerado inadequado.
Quadro legislativo
Todos os procedimentos para a reorganização da LLC estão previstos na Lei No. 14-FZ. A essência principal da fusão é que a entidade legal combinada perde seu status e, na verdade, deixa de existir. E todas as obrigações e direitos da empresa afiliada passam para a empresa, que se tornou a cessionária.
Benefícios do procedimento
A reorganização de uma LLC sob a forma de uma fusão tem várias vantagens. O procedimento não exige que as empresas obtenham certificados do FSS e do PFR, o que confirmaria uma liquidação total dos fundos. Em outros casos de reorganização, tal certificado é requerido, antes da emissão da qual uma auditoria é conduzida com uma duração de pelo menos 2 meses.
Há economias pequenas e financeiras. Para a fusão, você terá que pagar 4 mil rublos de imposto estadual, e quando você entrar - apenas 1,5 mil rublos.
Reorganização sob a forma de aderir a uma LLC para uma LLC é frequentemente usada em casos em que não é possível pagar as dívidas. Então, a empresa devedora realmente transfere sua propriedade para o credor, e tal processo pode ser considerado como uma alternativa à liquidação, porque é muito difícil fechar uma empresa com dívidas. Embora isso não seja totalmente correto, é praticamente impossível provar a ilicitude de tal adesão.
A primeira etapa - preparação e reuniões de acionistas
Inicialmente, para iniciar o processo de adesão de uma LLC a uma LLC, é necessário realizar uma assembleia geral de acionistas em cada empresa separadamente.
A empresa afiliada é obrigada a indicar em seu protocolo todos os direitos que são transferidos para a LLC à qual está ingressando, e também indica que esta organização tem o direito de notificar as autoridades fiscais sobre a próxima fusão.
Em seguida, deve ser elaborado e aprovado um acordo de adesão. O documento deve especificar todos os termos e pontos-chave de que tamanho o capital autorizado será após a fusão. Recomenda-se também prescrever quem arcará com todas as despesas administrativas para o procedimento, quem conduzirá todo o processo.
Segunda fase - notificação de todas as partes interessadas
Primeiro de tudo, você deve notificar as autoridades fiscais de que a LLC se juntou à LLC. Para tal mensagem, o formulário C-09-4 é fornecido.
Na autoridade fiscal em que ocorreu o registro inicial da empresa, é necessário apresentar outra solicitação (formulário P12001). Deve ser entendido que os funcionários da inspecção tributária têm o direito de solicitar quaisquer documentos tanto de uma empresa como de outra.
Na fase de apresentação de pedidos, o serviço tributário se reconciliará com cada uma das LLC, que será elaborada, mostrando a ausência ou a presença de impostos atrasados.
É importante lembrar: se duas LLCs tiverem ativos de 3 bilhões de rublos ou mais, você também terá que entrar em contato com o Comitê Antimonopólio para obter permissão.
Cada empresa terá que enviar vários documentos para o Fundo de Pensões da Rússia:
- lista de empregados segurados;
- informações sobre quanto dos prêmios de seguro foram pagos, se há pagamentos em excesso ou superávits.
Cada empresa deve entender que toda a base de contribuição disponível para a empresa incorporadora não transferirá para o cessionário.
Se os documentos forem apresentados na íntegra, então, literalmente, três dias depois, o candidato deve receber um certificado em suas mãos, o que permitirá que ele inicie a reorganização da LLC ao se associar.
Depois de receber o certificado no prazo de 5 dias, é necessário notificar todos os credores através de uma mensagem escrita. Não se esqueça dos fundos extra-orçamentários, que também devem ser notificados. É necessário compilar e publicar publicações no “Boletim de Registro do Estado”: o primeiro imediatamente após o recebimento do certificado e o segundo um mês depois.
O terceiro estágio é um inventário
Na verdade, esse processo pode ser chamado nem mesmo um inventário, mas uma auditoria completa. Teremos que verificar a presença de absolutamente todos os valores, mesmo aqueles que não são contabilizados no balanço, saldos de conta. Também são verificadas as obrigações que não são cumpridas aos credores e agências governamentais. Você terá que verificar a precisão das informações contidas nos registros contábeis e financeiros. Ele também esclarece a existência de direitos de reivindicação, instalações de armazenamento e a exatidão da contabilidade.
Os estoques também estão sujeitos a valores que não pertencem ao direito de propriedade da LLC, ou seja, aqueles tomados em arrendamento, para custódia ou processamento. O objetivo principal do inventário é verificar a disponibilidade de propriedade com documentos existentes.
De acordo com os resultados do inventário, os representantes de ambas as empresas são obrigados a elaborar um ato e endossá-lo.
A quarta etapa - inscrição
Depois de preencher e assinar todos os documentos acima, você pode seguir para a próxima etapa das instruções passo a passo para ingressar na LLC, ou seja, o registro de alterações. O registro é realizado pela autoridade fiscal. Você precisa coletar o seguinte pacote de documentos:
- decisões sobre a aprovação do procedimento de reorganização;
- decisão conjunta de ambas as LLCs;
- um pedido de liquidação da LLC, que está sendo fundida (formulário P16003);
- ata da assembleia geral;
- uma aplicação na forma de P14001, que indica as alterações;
- um ato de aceitação de valores materiais e outros;
- uma candidatura na forma de 001 13001, que destaca as questões de aprovação de novos documentos de títulos;
- acordo de adesão;
- nova edição da carta;
- confirmação de que todos os credores e partes interessadas foram notificados da decisão;
- recebimento do pagamento do imposto estadual.
Se o pacote de documentos estiver em total conformidade com os requisitos das legislações, então, em cinco dias, o requerente receberá um novo extrato do Registro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas, um regulamento e um certificado de registro.
Acordo sobre a adesão da LLC à LLC
Este é um documento fundamental que define os direitos e obrigações de ambas as empresas, cujos requisitos básicos são definidos na FZ-14. O contrato está sujeito a aprovação obrigatória na assembleia geral de acionistas de cada empresa. De fato, trata-se de uma transação civil comum, de natureza organizacional e processual, sem a formação de direitos de propriedade. Tal acordo não é um documento de afretamento, mas pode conter informações sobre emendas ao regulamento.
Neste documento, as datas das reuniões, arquivamento de documentos para registro e outras questões de registro são obrigatórios. O resto do contrato deve cumprir todas as exigências para esses documentos, ou seja, o objecto do contrato, os detalhes das partes, o procedimento de transferência de ações, segurando uma assembleia geral das duas empresas, informações sobre o processo de sucessão devem estar presentes.
Requisitos para a Assembleia Geral de Acionistas de ambas as LLCs
Essa reunião é realizada após o inventário e antes de enviar documentos para registro. O procedimento para a convocação de acionistas e as regras da reunião não é diferente se a reunião for realizada na mesma empresa. As principais disposições de tal assembléia devem ser estabelecidas no contrato de adesão.Recomenda-se observar o quórum sem falta e notificar claramente os proprietários da reunião com os requisitos da legislação vigente.
Nesta reunião, os acionistas devem aprovar uma nova versão da carta e eleger os órgãos que podem ser eleitos por mais de ¾ votos. E para aceitar a carta, serão necessários 2/3 dos votos.
Publicação de mídia
Notifique os credores do procedimento de reorganização que começou no Boletim de Registro do Estado imediatamente após fazer a entrada correspondente no USRLE. O anúncio secundário é enviado em um mês.
Nenhuma das instruções para aderir à LLC tem um prazo no qual a empresa deve arquivar o registro de alterações para encerrar as atividades após o anúncio. Os advogados praticantes oferecem duas soluções para o problema. Você pode enviar documentos para o Federal Tax Service imediatamente após o segundo anúncio na mídia, porque praticamente todos os requisitos da lei são cumpridos. Esta opinião é formada a partir do artigo 60 do Código Civil, que afirma que as alegações feitas pelos credores não são motivos para encerrar o processo de reorganização. Outra opinião é baseada no mesmo artigo que todas as reivindicações dos credores devem ser cumpridas antes do final do processo de reorganização. Não há prática judicial nesta questão, não há explicações oficiais. Portanto, a fim de evitar quaisquer problemas, ainda é recomendado esperar 30 dias após a publicação do segundo aviso na mídia. Além disso, não há responsabilidade por concluir o procedimento de recuperação após 30 dias da data da última publicação, mesmo que os credores não tenham conseguido a solicitação.
AO com LLC
A legislação prevê a possibilidade de realizar uma reorganização mista, por exemplo, a fusão de AOs em LLCs. Neste caso, não há diferenças especiais no procedimento de conexão ordinária e mista.
E mais um ponto importante: se por algum motivo a LLC decidiu cancelar o procedimento que já foi iniciado, você deve entrar em contato com a autoridade fiscal e enviar uma solicitação na forma de P12003.