O número de perguntas sobre o compartilhamento real quando um participante deixa a organização tem sido enorme ultimamente. Isso indica um interesse crescente nessa questão, porque é ele que muitas vezes se torna a causa das disputas corporativas. Neste artigo, consideraremos os problemas que surgem com maior frequência ao avaliar a participação de um participante da LLC que pretende deixar a organização.
Retirada de um participante da LLC com o pagamento de uma ação
Cada fundador da organização tem o direito, a qualquer momento, de acordo com seu desejo pessoal, de deixar a composição dos fundadores da LLC. De acordo com a Lei Federal Nº 26 “On LLC”, para que a saída de tal participante seja obstruída, certos requisitos devem ser observados. Existem apenas dois requisitos básicos:
1. O estatuto de uma LLC estabelecida deve prever o direito de retirar fundadores de sua composição.
2. No momento da retirada do participante da LLC, ele não deve ser o único. Ou seja, depois que esse fundador deixa a organização, pelo menos mais um fundador deve permanecer em sua composição. Nesse caso, é possível vender a ação do único acionista da LLC a um terceiro.
O fundador pode deixar a empresa notificando-o por meio de um aplicativo de formato livre. Esta declaração confirma que o participante pretende deixar a organização. Nesse caso, a data de lançamento será considerada no momento em que tal declaração foi recebida pelo diretor da organização, ou pelo Conselho de Diretores, ou por outra pessoa autorizada da empresa. Mas por que precisamos de uma estimativa da participação do participante da LLC? Sobre isso - mais.
Casos de exclusão dos fundadores
Além disso, o fundador de uma organização pode ser excluído de seus fundadores nas seguintes situações:
• Se o co-fundador votou contra a conclusão de uma transação de significância especialmente significativa e depois disso os demais membros da empresa exigiram sua retirada.
• Se a decisão de expulsar o fundador é feita na assembleia geral dos fundadores desta organização.
• Se o fundador morreu. Nesse caso, o pagamento da ação devida a ele pode ser exigido por seus herdeiros.
Existem outras razões, conforme previsto por lei. Ao mesmo tempo, a organização é obrigada a pagar a parcela devida, independentemente das razões pelas quais o fundador deixou os fundadores da organização. A organização é encarregada de tal dever desde o momento em que a participação do participante que está saindo tenha passado para ela. Além disso, é necessário o consentimento dos participantes da LLC para a venda da ação.
Vale ressaltar que a empresa não tem o direito legal de pagar a ação devida ao participante sacado se, no momento da saída, a empresa passar pelo processo de declarar falência. Isto é, no caso de haver sinais de insolvência.
Como a avaliação de uma participação em um participante de LLC é realizada? Vamos descobrir.
Formas de sair da empresa e o processo de distribuição de ações
Como está ocorrendo o processo de registro estadual das mudanças?
No caso de um de seus fundadores deixar a empresa, haverá uma mudança nas informações sobre a organização, que está sujeita a registro. A obrigação de submeter alterações aos órgãos relevantes é suportada diretamente pela própria empresa, e não pelo participante que se retirou da LLC. Mais especificamente, a empresa deve transmitir às autoridades de registro informações de que houve uma venda de uma parte do participante da LLC e sua retirada da empresa. Esta informação deve ser apresentada sob a forma de um pedido sob a forma de P14001.Esta obrigação da empresa é fixada na legislação e é regulada pela lei federal nº 14, seu artigo nº 31.1.
Existem várias maneiras de sair do fundador da empresa e da subsequente distribuição de sua parte. No entanto, a organização é obrigada a tomar uma decisão sobre como descartar as ações dentro de apenas um ano a partir do momento em que o participante sair. Se isso não acontecer, o capital autorizado da organização deve ser reduzido proporcionalmente a essa ação. O cálculo da participação dos participantes da LLC deve ser feito.
Como posso gerenciar meu compartilhamento?
A empresa pode dispor da parte do participante que deixou a LLC de várias maneiras, por exemplo:
- Efetuar sua distribuição entre os demais participantes e em valor proporcional às suas próprias ações.
- Realizar a venda de uma ação na LLC para um participante (qualquer) da empresa.
- Se o regulamento da organização permitir, é possível vender a parte do participante que está saindo para um terceiro que não faz parte da LLC.
- Dando uma parte a um participante em uma LLC.
Dando
Dom é a alienação de propriedade. A participação no capital autorizado da LLC é transferida sob um contrato de presente, em que um dos lados é o fundador ou participante da empresa, que realiza uma transferência gratuita. Ele será o doador neste caso. O outro lado é considerado o donatário, o novo proprietário de parte da propriedade.
O doador tem o direito de dar sua parte a um participante da LLC e pode até mesmo distribuí-lo entre os membros da empresa. Para concluir tal transação, o consentimento de outros participantes não é necessário, no entanto, o regulamento pode fornecer outras regras.
Um terceiro só pode ser concedido em casos não proibidos pela Carta da LLC. Mas em casos freqüentes, o documento, no entanto, prescreve o consentimento obrigatório dos membros da empresa para uma doação da parte da carta para um terceiro. Isso é feito para os participantes usarem o direito de preferência para comprar a parte a ser doada a um terceiro para que o novo acionista não surja sem o desejo dos outros fundadores da LLC.
O presente contrato deve ser elaborado de acordo com os regulamentos, ou seja, de acordo com suas exigências. Sua validade é confirmada por uma indicação de assunto específico e festas.
O mecanismo para calcular o valor real de uma ação
DSD, que pertence ao fundador da LLC, é aquela parte dos ativos que é proporcional ao próprio compartilhamento. Tal definição de DSD está registrada no artigo nº 23 da Lei nº 14. De acordo com essa definição, podemos dizer que a fórmula para o cálculo tem a seguinte forma:
DDS = ChA / 100 * UDR;
ou seja, para calcular o DDD, é necessário dividir o montante de ativos líquidos em cem e multiplicar pelo tamanho da ação de propriedade do fundador.
Tal conceito como ativos líquidos de uma empresa é um indicador muito importante que caracteriza a estabilidade financeira e econômica de uma organização no mercado. O procedimento para determinar o NA é fornecido por lei e registrado nos atos regulatórios relevantes. De acordo com este procedimento, as APs são um delta que surge entre os ativos das empresas e seus passivos. Isso está incluído no procedimento para avaliar a participação de um participante da LLC.
Cálculo de custo de cha
O mecanismo pelo qual o custo do capital privado é calculado é fornecido pelo Ministério das Finanças, mas apenas em relação às sociedades anônimas. Mas tendo em conta o fato de que as demonstrações financeiras da LLC são formadas de acordo com princípios semelhantes, o procedimento estabelecido também é aplicável à LLC. O Ministério das Finanças não se opõe a tal prática, que está consagrada na sua carta oficial.
De acordo com o procedimento estabelecido, a fórmula para calcular o NA tem a seguinte forma:
PA = (montante total da terceira secção do balanço) + (rendimento diferido antecipado) - (dívida dos fundadores sob a forma de contribuições para o capital autorizado).
Deve-se notar que a organização não tem obrigação de pagar o custo da ação quando o participante deixa a LLC, se o ChA da organização estiver em um nível negativo.
Na verdade, o único documento com base no qual o DDS é calculado são as demonstrações financeiras da organização. Os indicadores de custo, que são tomados como base para o cálculo do DSD, devem ser retirados do balanço, ou mais precisamente, de suas linhas correspondentes.
Outro procedimento de cálculo
Além disso, há outro pedido. Baseia-se na necessidade de levar em conta o valor de mercado dos ativos da empresa ao calcular o tamanho da participação do participante da LLC, que está se retirando da organização. Essa ordem geralmente causa disputas corporativas que afetam o cálculo do DSD.
De acordo com o parágrafo 16 da Resolução No. 90/14, um fundador que deixa a LLC e que não concorda com os cálculos na determinação do valor de sua ação tem o direito total de recorrer da validade de tais cálculos recorrendo ao tribunal arbitral. No entanto, é importante entender que, para tal tratamento, é necessário ter uma base de evidências apropriada. Nesse caso, o tribunal considerará a legalidade dos cálculos feitos pela organização e tomará a decisão apropriada. Neste caso, a base de evidências é determinada por representantes de um exame pericial independente.
Avaliação de participação de mercado
Vale a pena considerar separadamente um procedimento diferente para calcular DSD quando o fundador deixa a organização, que é baseado em levar em conta o valor de mercado dos ativos da empresa. Essa abordagem está refletida na prática judicial existente, e isso é confirmado pelos atos normativos relevantes. O governo acredita que essa abordagem, levando em conta o valor de mercado, é totalmente consistente com os princípios de justiça.
Em outras palavras, o valor da ação do participante LLC é o valor do estoque, que é refletido no balanço da empresa. Mas, quando o valor de mercado é levado em conta, os ativos da organização são calculados com base em sua avaliação no segmento de mercado correspondente.
É lógico que o valor dos ativos de uma empresa, por exemplo, sua propriedade, transporte ou terra, possa mudar ao longo do tempo. No entanto, a maioria das empresas, querendo economizar dinheiro ao pagar impostos sobre a propriedade, tentam não exibir o valor real dos ativos que possuem, por exemplo, o valor dos imóveis listados no balanço patrimonial da empresa. No caso de distorção do balanço reflete o valor real dos ativos fixos, isso afetará negativamente os fundadores que estão deixando a LLC e seus interesses.
As provisões contábeis legislativas exigem que as demonstrações contábeis de uma entidade conduzam atividades de negócios que contenham informações confiáveis sobre sua posição financeira. Se esta exigência for atendida, o valor dos ativos no balanço patrimonial corresponderá totalmente ao seu valor no mercado.
Ações em cima do descontentamento de um participante
É importante que as organizações entendam que um participante insatisfeito com uma avaliação de uma participação em uma LLC tem pleno direito, consagrado na lei, de recorrer aos tribunais com a exigência de recalcular a DSD levando em consideração o valor de mercado dos ativos de sua organização. E neste caso, há uma grande chance de ele ganhar o caso. Portanto, se o fundador deixar a organização exige o pagamento de uma ação calculada levando em conta o valor de mercado, é melhor encontrá-lo e recalcular. Ou seja, você não deve esperar por uma decisão judicial, que impõe a obrigação de fazer esse tipo de pagamento. Isso evitará custos adicionais associados ao litígio.Além disso, se o fundador, que deixa a organização, contesta a DSD e recebe uma decisão judicial positiva, ele também receberá o direito de registrar uma reivindicação de juros que a empresa recebeu por meio do uso ilegal das finanças de outras pessoas. Este direito é regulado pelo décimo oitavo parágrafo da Resolução nº 90/14.
Pagamento de uma ação para um participante da LLC
Outro motivo que pode causar uma disputa corporativa é o DSD dos ativos da empresa, que não são refletidos no balanço patrimonial desta empresa, mas pertencem e são usados no curso de suas atividades comerciais. Tais situações também são previstas por lei e consagradas em regulamentos relevantes. De acordo com a opinião do tribunal arbitral, se uma empresa usa propriedade e lucra com tal uso, então ao calcular a DSD de um fundador que deixa a LLC, o valor de mercado de tais ativos não incluídos no balanço também deve ser levado em consideração. A base de evidências, confirmando o valor de mercado de tais ativos, conforme mencionado anteriormente, é a opinião de um especialista que conduz um exame independente por decisão judicial.
Vale ressaltar que, mesmo com o envolvimento de um especialista independente e fazendo cálculos com base em suas estimativas, a possibilidade de disputas não pode ser descartada. Mesmo neste caso, o interessado tem o direito de contestar os resultados do exame.
A ocorrência de uma situação inversa não é excluída. Suponha que um ativo em um estado sem liquidez esteja listado no balanço de uma empresa, cujo valor de mercado, de acordo com estimativas de especialistas, é incrivelmente alto. Assim, a empresa pode estar à beira da falência após o pagamento da ação ao participante LLC de seu valor de mercado atual.
Tal discrepância na legislação pode em alguns casos ser benéfica para terceiros que pretendem assumir a empresa. Essa prática é chamada de captura de invasor. Da mesma forma, a eliminação de uma empresa concorrente é possível.
Para resumir todas as informações acima, é importante observar que, ao registrar uma LLC, é melhor regulamentar inicialmente tais questões e refleti-las no estatuto da empresa. Na ausência de um procedimento legislativo estabelecido para o cálculo da DSD do fundador, tendo em conta o valor de mercado, com base num exame independente, o regulamento deve refletir:
• procedimento para calcular DSD;
• o período de tempo durante o qual a ação deve ser paga;
• períodos a serem usados no cálculo do DSD.
Isso permitirá no futuro evitar muitas disputas corporativas e situações de conflito.
Revisamos a doação e a venda da ação da LLC para um membro da empresa após a saída. Esperamos que esta informação seja útil.