Desde 2014, a legislação civil da Federação Russa dividiu empresas comerciais e não comerciais em corporativas e unitárias. Neste artigo, descreveremos o que se aplica a entidades jurídicas unitárias. Como as corporações diferem deles? Sobre isso ainda mais.
Diferença de pessoas jurídicas corporativas de unitário
Uma corporação é entendida como um conjunto de pessoas cujo propósito de unificação pode ser considerado para atingir objetivos comuns, para realizar atividades conjuntas. Neste caso, a associação de pessoas constitui um assunto independente de relações jurídicas - uma entidade legal.
Na prática legal, ao longo do tempo, uma ideia geral foi desenvolvida sobre os tipos e personalidade jurídica de uma entidade legal.
O conceito que designa uma entidade jurídica corporativa é conhecido pelos sistemas legislativos de todos os países desenvolvidos.
Essa separação ajuda a resolver de maneira geral não apenas a estrutura administrativa e a competência dos órgãos de uma organização comercial e sem fins lucrativos, mas também várias relações internas que causam controvérsia na prática jurídica (por exemplo, decisões desafiadoras de reuniões ou outros órgãos colegiais, condições que determinam a retirada participantes, etc.).
Entidades jurídicas unitárias incluem empresas comerciais que não possuem a propriedade que lhes é atribuída. As corporações foram apontadas como formas especiais de formação de pessoas jurídicas, o que contribuiu para a consolidação, no Código Civil, de regras gerais relativas ao status das próprias empresas corporativas e de seus participantes. Devo dizer que não existem regras gerais semelhantes relacionadas com empresas unitárias no direito civil. No direito civil russo, um novo critério de classificação foi identificado para a separação de empresas corporativas, que são baseadas na participação de participantes e organizações unitárias. Organizações jurídicas do tipo corporativo são empresas baseadas na participação de participantes.
Dos participantes da corporação, o corpo principal de gestão da entidade jurídica é formado - a assembleia geral. A participação na corporação concede aos seus participantes os direitos e obrigações correspondentes em relação à entidade legal formada. Na forma de uma empresa corporativa, empresas de natureza comercial e não comercial podem ser criadas. As empresas incluem todas as entidades jurídicas comerciais, com exceção de apenas empresas unitárias.
Pessoas jurídicas unitárias são pessoas jurídicas cujos fundadores não se tornam seus participantes e não adquirem direitos de filiação.
Tipos de Corporações
Além disso, algumas organizações sem fins lucrativos também podem ser atribuídas a esse tipo:
- cooperativas de consumo;
- organizações públicas;
- associações (sindicatos);
- parcerias de proprietários;
- Empresas cossacas inscritas no cadastro estadual correspondente;
- comunidades indígenas.
Com base nisso, o equívoco de que uma cooperativa de consumo pertence a entidades jurídicas unitárias dificilmente pode ser verdade. Em relação a todas as organizações corporativas, incluindo sem fins lucrativos, direitos uniformes para os seus participantes e as mesmas regras de gestão são estabelecidas.Se os fundadores de uma entidade legal não se tornarem membros, então esta empresa pertence a entidades jurídicas unitárias. A propriedade da propriedade garantida pelo proprietário não é transferida para uma empresa unitária. A propriedade atribuída a ele é considerada indivisível. Não pode ser distribuído por depósitos ou ações, mesmo entre funcionários da organização. Empresas unitárias do tipo estadual e municipal de acordo com a lista se enquadram na categoria de tais organizações.
Tipos de instituições unitárias
As entidades jurídicas unitárias incluem vários tipos:
- fundações públicas, beneficentes e outras;
- instituições estatais (incluindo academias de ciências do estado), instituições municipais e privadas (incluindo públicas);
- organizações sem fins lucrativos autônomas;
- organizações religiosas;
- empresas de direito público.
Entidades Jurídicas Unitárias
Como já observamos acima, as organizações cuja propriedade não pode ser dividida em partes pertencem a entidades jurídicas unitárias. A lista de tais instituições, repetimos, pode ser apresentada por empresas estatais e municipais, várias fundações, organizações sem fins lucrativos autônomas, organizações religiosas, bem como empresas de direito público. Eles não têm uma coisa como “adesão”.
A transformação é possível?
Especialistas há muito notaram que a existência de tal forma legal como uma empresa unitária é pouco promissora em termos do desenvolvimento do direito civil. Também estipulou sua substituição gradual por outro tipo de organização comercial, incluindo empresas comerciais. Também se observa que, no futuro, somente as instituições estatais federais em esferas econômicas especialmente importantes devem permanecer para satisfazer as necessidades do estado federal.
Mas os legisladores não fizeram mudanças tão drásticas, deixando empresas unitárias de ambos os tipos, estaduais e municipais, não lhes dando o direito de gestão econômica da propriedade, mas com o direito de gestão operacional ou gestão econômica. Como mencionado acima, as entidades legais cujos fundadores não se tornam seus membros são unitárias.
Entidades jurídicas corporativas
O corpo supremo da corporação sob a lei civil da Federação Russa é chamado a reunião geral dos participantes. Em algumas organizações sem fins lucrativos, em que o número de participantes excede cem pessoas, o órgão supremo pode estar na forma de um congresso, conferência ou outro órgão colegiado determinado por seus estatutos, de acordo com a lei.
Funções do corpo supremo
Em qualquer organização corporativa, o órgão supremo considera os seguintes problemas:
- determinação das principais atividades da organização, bem como a aquisição e uso de propriedade;
- aprovar e alterar o estatuto de uma organização corporativa;
- determinação das regras de admissão à composição dos membros da corporação e exclusão da composição de seus participantes, exceto se tais regras forem determinadas por lei;
- a formação de outros órgãos do empreendimento, bem como o término antecipado de seus poderes;
- aprovação do relatório anual e relatórios contábeis (financeiros) da corporação, se no estatuto ou de acordo com a legislação da Federação Russa, esses poderes não são referidos à competência de outros órgãos da organização;
- tomar decisões sobre a criação pelos participantes da corporação de outras organizações legais, a participação da corporação em outras entidades legais, a criação de filiais e a abertura de escritórios de representação da organização;
- tomar decisões sobre a reorganização e liquidação do empreendimento, a formação da composição da comissão de liquidação, bem como a aprovação do balanço de liquidação;
- eleição da comissão de auditoria e nomeação de auditores da entidade legal.
Um supremo corpo corporativo pode funcionar sozinho?
A competência do mais alto órgão colegial pode ser expandida pela legislação russa e pela carta, e outros assuntos da corporação também podem ser incluídos nela. As entidades corporativas devem cumprir todos os regulamentos. Isso é importante, porque antes disso, as oportunidades para a reunião de acionistas correspondiam estritamente ao que está especificado nas disposições da Lei Federal “Sobre as Sociedades por Ações”. Era impossível ir além dos limites desta lei. Além da formação de uma autoridade suprema na corporação, a criação de um único órgão executivo (representado pelo diretor, diretor geral, presidente, etc.) também está ocorrendo.
E no caso em que o Código Civil, outra lei ou o estatuto da organização prevê a criação de um órgão colegial (conselho, diretoria, etc.), então ele é formado como responsável perante o mais alto órgão da corporação. As pessoas jurídicas corporativas também formam um conselho que supervisiona as atividades de todos esses órgãos.
Outras condições para o exercício da autoridade
Um ponto importante deve ser observado: no estatuto corporativo, condições especiais podem ser concedidas para outorgar os poderes do órgão executivo a vários cidadãos que podem atuar em conjunto e também é possível criar vários órgãos executivos únicos que podem atuar sem coordenar suas decisões entre si. Tal órgão pode ser representado tanto por um indivíduo quanto por uma entidade legal.
A introdução dessas regras forma a base para o surgimento de um tipo especial de relações entre os participantes da corporação. Esses relacionamentos são chamados corporativos. O surgimento de corporações em si mesmo é considerado por especialistas como o desenvolvimento das disposições gerais da nova edição do artigo dois do Código Civil da Federação Russa. Igualmente importante é o parágrafo 2 do Artigo 65.1 do Código Civil da Federação Russa, segundo o qual os participantes de uma organização corporativa adquirem direitos e obrigações de membro em relação a uma pessoa jurídica registrada.
Exclusões Legais
As únicas exceções são os casos indicados no Código Civil da Federação Russa. Estes direitos se aplicam a:
- participação na gestão de uma organização corporativa (com exceção de parcerias comerciais em que se aplicam regras especiais de gestão);
- obter informações sobre as atividades de uma entidade legal, conhecimento de relatórios contábeis e outros documentos dentro da estrutura prevista pelas leis civis e documentos constitutivos;
- recurso de decisões de órgãos da corporação, cuja aplicação levará a conseqüências de direito civil;
- ações em nome da corporação para reembolsar a corporação por danos;
- contestando transações legalmente.
Os membros da corporação também podem ser investidos de outros direitos previstos por atos legislativos ou pela Carta.
Requisitos de associação corporativa
Além dos direitos, os participantes da corporação também são investidos de deveres, que incluem:
- participação na formação de propriedade;
- não divulgação de informações confidenciais sobre o trabalho da corporação;
- participação em decisões estratégicas para a corporação;
- a impossibilidade de realizar ações deliberadamente destinadas a causar dano aos interesses corporativos;
Os membros da corporação podem ser investidos de outros deveres de acordo com documentos legislativos e constituintes.
A personalidade jurídica das entidades jurídicas dos tipos considerados é determinada pelo seu lugar no sistema econômico.