Formas de reorganização de uma entidade legal incluem várias opções para transações na separação e fusão de empresas. Tais transações podem ocorrer exclusivamente entre duas ou mais entidades legais. As empresas que escolhem uma reorganização geralmente têm motivos diferentes.
Definição
Reorganização é o processo de extinção da existência de pessoas jurídicas, nas quais os direitos e deveres da empresa são transferidos para outras pessoas jurídicas. A reorganização de pessoas jurídicas é registrada no momento do registro de entidades jurídicas recém-criadas. Formas de reorganização de uma entidade legal: fusão, separação, adesão, absorção. Cada um dos formulários tem suas próprias nuances e recursos.
Unificação
A reorganização através de uma fusão implica a fusão de duas ou mais empresas em uma, enquanto as pessoas jurídicas que se fundem em uma nova empresa deixam de existir, e todos os seus direitos, bem como obrigações, são transferidos para um novo objeto, que é o resultado da reorganização.
Em alguns casos, o procedimento de fusão requer a permissão de um órgão estadual especial, por exemplo, ao combinar empresas cujo valor total de ativos exceda 100 salários mínimos.
Tipos de negócios
As fusões também podem ser divididas em variedades mais estreitas:
- Fusões para expansão geográfica: uma combinação de empresas que produzem produtos do mesmo tipo e, ao mesmo tempo, operam em diferentes regiões. Essa transação oferece vantagens competitivas e demanda adicional em mercados geográficos completamente diferentes.
- Uma fusão para ampliar a gama de produtos é uma associação de empresas que produzem vários produtos, mas que, no entanto, têm características semelhantes. Tais transações ajudam a expandir a gama de produtos e, portanto, aumentam a vantagem competitiva da estrutura resultante.
- Na verdade, uma fusão de conglomerado é uma associação de empresas de indústrias completamente independentes e não relacionadas.
Juntando
Reorganização por fusão significa o fato de que a pessoa jurídica da empresa incorporada é liquidada. Todos os direitos, assim como as obrigações da empresa que está sendo liquidada, são completamente transferidos para a organização existente. Durante a reorganização por via de adesão, a entidade jurídica existente não altera de forma alguma o seu estatuto, apenas são introduzidas alterações ao seu estatuto. Na maioria das vezes, essa transação é realizada entre grandes e pequenas empresas.
Ao se registrar, as seguintes ações são executadas:
- o registo é inscrito no registo da liquidação da entidade jurídica incluída em outra empresa;
- alterações são registradas no USRLE da empresa para a qual a fusão está ocorrendo;
- entidades jurídicas são emitidos documentos com alterações a esses dados;
- documentos são emitidos sobre a liquidação da entidade jurídica resultante da fusão.
Realce ou divida
Reorganização na forma de separação implica que uma parte é alocada da entidade legal, que é posteriormente formada em uma nova entidade legal. A entidade legal original, da qual a parte foi alocada, continua a existir no regime anterior. Reorganização na forma de separação ocorre no momento da conclusão do registro de uma nova entidade legal.
Conversão
Reorganização por transformação é uma transação na qual uma entidade legal muda sua forma legal. Nesse caso, a entidade legal é formalmente liquidada e, em seguida, uma nova é criada em um formato diferente.A reorganização é oficialmente reconhecida como concluída no momento em que o órgão estatal registra a entidade legal recém-criada. Vale lembrar que nem sempre uma mudança no modelo legal pode ser considerada uma forma de reorganização: uma LLC que se torna um OJSC não é considerada um caso como esse, por exemplo.
Classificação do negócio
Existem vários sinais de transações, no entanto, os especialistas mais frequentemente identificam os quatro maiores grupos de sinais de classificação:
- natureza da integração da empresa;
- forma de pagamento e financiamento de transações;
- participação na transação por 3 partes;
- atitude de todos os participantes da transação.
Especialistas identificam transações de reorganização, que variam dependendo da natureza dos processos de integração:
- A M & A Horizontal é uma associação de entidades jurídicas representadas por empresas da mesma indústria que estão envolvidas na produção de itens similares ou intercambiáveis, ou que executam as mesmas etapas de produção. Exemplos de fusões horizontais incluem Exxon e Mobil (1999), SBC Communications e Ameritech (1998), e Nations Bank e Bank America (1998).
- Transações de conglomerado de fusões e aquisições - uma associação de empresas representando várias indústrias sem a presença de uma comunidade de manufatura. Ou seja, em outras palavras, a empresa absorvente compra empresas em setores que não são relacionados entre si. As empresas fundidas não têm unidade de destino nem tecnológicas.
Motivos para a realização de transações
Motivos, bem como formas de reorganizar a empresa, podem ser diferentes para cada empresa individual. Analisando e sistematizando a experiência mundial, destacam-se os seguintes principais motivos do mercado de M & A:
- Obtendo um efeito sinérgico. A razão fundamental para a reestruturação da empresa é o desejo de obter, e se possível fortalecer, um efeito sinérgico, ou seja, alcançar a efetividade complementar dos ativos de duas ou mais empresas, cujo resultado combinado excede em muito a soma dos resultados das etapas individuais dessas empresas.
- Diversificação da produção ou, em outras palavras, a capacidade das empresas de usar recursos excedentes. O procedimento pode ajudar a estabilizar o fluxo de receita, o que é benéfico para todas as partes do mercado: funcionários da empresa, fornecedores, consumidores.
- Recursos Complementares. As empresas com recursos complementares após a fusão terão um valor maior em comparação com a soma de seus custos individuais antes da fusão, já que após a transação, cada empresa adquire o componente ausente e o torna mais barato do que quando criado de forma independente.
- O motivo do monopólio. A fusão, principalmente do tipo horizontal, permite que os fabricantes lidem com a concorrência de preços, no entanto, a política antitruste do estado limita as tentativas de fundir pessoas jurídicas se suas claras intenções forem reveladas, consistindo no desejo de aumentar os preços. A história moderna conhece casos em que concorrentes foram adquiridos por uma empresa e posteriormente fechados, porque é mais lucrativo comprá-los e eliminar a concorrência de preços, uma vez que uma queda no preço abaixo da fronteira dos custos variáveis médios levaria a perdas significativas.
- Motivos fiscais. As leis tributárias atuais às vezes incentivam transações de fusões e aquisições. As empresas podem receber cortes de impostos, bem como, por vezes, benefícios fiscais. Por exemplo, uma empresa altamente lucrativa, que existe sob a pressão de uma carga tributária elevada, faz um "passeio a cavalo" adquirindo uma empresa para a qual incentivos fiscais estão disponíveis e, posteriormente, eles serão usados para criar a corporação como um todo.
- A diferença no preço de mercado da empresa. Às vezes, é mais fácil comprar um negócio existente do que começar a criar um novo. Essa posição é apropriada quando a avaliação de mercado do complexo de propriedades da empresa-alvo é significativamente menor do que o custo de substituir seus ativos.
Reorganização Maneiras
A utilização de uma das formas de reorganização de uma entidade jurídica pode ser escolhida pelas empresas, tanto de forma voluntária como compulsória. Se tudo estiver claro com a organização voluntária, então a reorganização compulsória pode ser causada por uma decisão do tribunal, bem como de órgãos estatais. A empresa também pode evitar a liquidação se aproveitar a reorganização.
Independentemente da forma de reorganização, as pessoas jurídicas conduzem uma transação, consideram-se concluídas no momento do registro de uma nova entidade legal ou emendam os documentos. Também vale a pena mencionar algumas limitações. As transações sobre a reorganização da empresa só podem ser realizadas entre pessoas jurídicas. A forma de reorganização de uma LLC em um IP não é possível, uma vez que o último é considerado um indivíduo.