Em 2009, o conceito de "acordo de sociedade anônima" apareceu ao nível da legislação. Ele é interpretado como um tipo de transação de direito civil, que pode fornecer direitos e obrigações individuais dos fundadores, especialmente sua implementação. Os termos do contrato são vinculativos apenas para aqueles que o assinaram.
Carta e acordo
Como regra geral, um contrato contém acordos que não podem ser prescritos na carta, principalmente visando à proteção adicional da empresa contra invasões de terceiros. Por exemplo, o documento pode fornecer gerenciamento corporativo passo a passo para minimizar possíveis riscos. O acordo permite que você resolva problemas internos que possam surgir e possam surgir no futuro. O objetivo principal da criação de um documento é evitar conflitos.
Características distintivas
O contrato de sociedade anônima tem duas abordagens conceituais:
- “Bastidores” Em outras palavras, o que os membros da sociedade concordaram não pode ser acessível ao resto. A restrição aplica-se apenas àquelas sociedades anônimas que registram o prospecto, mas apenas em termos do fato de que é necessário informar a todos os acionistas sobre a assinatura do contrato e anunciar as questões relacionadas ao procedimento de votação na assembléia geral.
- Acordo mais na demanda em empresas com a forma de LLC e CJSC. É problemático concluir um acordo sobre uma sociedade por ações, uma vez que as atividades de uma empresa pública são reguladas por muitos atos peremptórios e, portanto, a liberdade contratual das partes é limitada.
Conteúdo do Documento
Os termos do acordo de acionistas são regulados pela Lei 14-FZ, mas apenas parcialmente. Por exemplo, um documento pode estabelecer um procedimento de votação específico ou acordar como a venda das ações ocorrerá no futuro, ou especificar as condições sob as quais é impossível vender títulos.
Tipos de acordos
Dependendo da natureza dos participantes, o contrato de sociedade anônima é dividido nos seguintes tipos:
- Acordo entre acionistas minoritários. Um acordo pode ser concluído apenas antes do surgimento de uma oportunidade real de influenciar a administração da empresa.
- A transação entre co-investidores. O acordo visa evitar terceiros hostis no projeto e é projetado para proteger a empresa e fazer uma gestão eficaz.
- Acordo Majoritário. Consiste em formar um bloco de controle de ações entre os operadores privados que chegaram a um consenso na metodologia de gestão e estratégia de desenvolvimento do empreendimento.
Quem pode ser parte do acordo
As partes do acordo podem ser ambas acionistas e parte individual. Se os documentos são assinados apenas entre um certo número de participantes, então todos os contratos dizem respeito precisamente a essas ações no capital autorizado. Todos os direitos e obrigações estabelecidos no contrato referem-se exclusivamente às partes da transação. A lei não estabelece quaisquer restrições sobre o número de partes no contrato.
Sob nenhuma circunstância, um terceiro não relacionado à empresa poderá participar do acordo de acionistas.
A própria empresa pode ser parte do acordo de acionistas, especialmente se possui suas próprias ações. Não há proibição direta no nível dos atos legislativos. No entanto, deve ser lembrado que a sociedade tem uma série de restrições aos direitos. Por exemplo, não pode participar da votação, receber dividendos, portanto, praticamente não há motivos para a participação da JSC no acordo.
A conclusão do contrato pode ocorrer quando contiver disposições sobre a gestão da empresa, a eliminação de concorrentes e outras questões que não possam ser resolvidas sem a participação da própria empresa.
Cláusulas padrão de acordo
Se o contrato da sociedade anônima for concluído no estágio de criação da organização da empresa, o documento deve regular as seguintes questões:
- novos investimentos;
- desenvolvimento estratégico;
- condições de voto;
- o procedimento para a nomeação e aprovação dos candidatos aos órgãos sociais;
- distribuição de lucros;
- o procedimento para um ou vários participantes deixarem a empresa;
- o procedimento para a alienação de ações, por exemplo, você pode limitar a capacidade de vendê-los aos concorrentes;
- condições de liquidação ou reorganização da empresa;
- procedimento para a divisão da propriedade após a liquidação da empresa.
Um acordo também pode ser assinado depois que a empresa estiver aberta e operando com sucesso.
Proteção de contrato
O contrato de ações conjuntas de uma sociedade anônima aberta é um contrato de direito civil, portanto, está sujeito a todas as regras existentes no Direito Civil relativas à proteção tanto dos interesses legítimos das partes quanto de seus direitos. Portanto, é possível aplicar medidas de responsabilidade pelo descumprimento de obrigações específicas, até a proteção judicial.
No entanto, deve ser lembrado que, se o bloco de ações é transferido para um terceiro, para ele, o acordo no contrato não é vinculativo.
Consequências da quebra de acordo
Se o contrato de ações conjuntas da sociedade anônima fornecer uma responsabilidade, então, naturalmente, em caso de violação das obrigações, as medidas serão aplicadas. Por exemplo, se o acordo estipular que o acionista não tem o direito de vender sua parte a uma empresa concorrente, o restante dos participantes terá o direito de exigir a transferência dos direitos das ações para si. Embora no nível da Lei 14-ФЗ não sejam previstas conseqüências para aqueles que violaram os termos do contrato, a Lei 208-ФЗ estabelece diretamente as possíveis conseqüências de tais ações:
- indemnização por danos causados pelo culpado;
- pagamento de penalidades, que pode ser estabelecido por acordo das partes em uma forma sólida ou será nomeado de acordo com regras específicas.
A sociedade em si não pode ser responsabilizada por acordo.
Você também deve estar ciente de que a lei não estabelece a capacidade de forçar uma parte a um acordo de acionistas a cumprir obrigações em espécie. Portanto, mesmo no tribunal, será bastante problemático forçar uma das partes do acordo a fazer algo que é prescrito no acordo. Por exemplo, se um participante de um acordo não votar na assembléia geral, conforme estabelecido no documento, suas ações podem ser contestadas em juízo somente no status de acionista, mas não nas partes do contrato.
Aviso de acordo
Informações sobre a conclusão de um acordo de acionistas de uma sociedade anônima pública devem ser recebidas pela própria empresa. A empresa deve ser informada, mas não precisa informar sobre o conteúdo do contrato.
Exemplo de texto de notificação
Acionistas que assinaram acordos, independentemente de sua forma legal, são obrigados a notificar formalmente a própria empresa. Um exemplo de notificação é dado abaixo.
Para o chefe do PJSC "Acionista"
Nome, endereço
Sobre a conclusão de um acordo de acionistas
Baseado no p. ... arte ... Da Lei ... .., nós informamos PJSC "Acionista" da conclusão ... data ... do acordo de acionistas Não ... ..
As partes no contrato são:
1) CJSC "Accionista1" (dados cadastrais e local de registo ".
2) LLC "Accionista2" (dados cadastrais e local de registo ".
3) Individual - nome, dados do passaporte e local de registro.
Acordo de Acionista nº .... data .... entrará em vigor em ... (data ..).
Exemplo de contrato
Uma amostra do acordo de acionistas deve incluir todos os detalhes aceitos na circulação de negócios, uma vez que o contrato é uma transação de direito civil.
Acordo de acionistas
Lugar e data da compilação
CJSC "Accionista1" (dados cadastrais e local de registo ";
LLC "Accionista2" (dados cadastrais e local de registo ";
pessoa física - nome, dados do passaporte e local de registro
concluiu este acordo sobre a regulação dos direitos e obrigações dos acionistas do “Acionista” do PJSC, doravante denominado PJSC
1. Obrigações das partes
1.1. As partes do acordo, cujos direitos são confirmados por ações do PJSC, comprometem-se:
- ao votar a questão ………. votar da seguinte forma ………;
- abster-se de votar nos seguintes casos ...
1.2. As partes no contrato são obrigadas a exercer seus direitos na seguinte ordem:
- comprar ações apenas a um preço ... ..;
- abster-se de alienar ações para as seguintes pessoas ...
1.3. As partes são obrigadas a coordenar as seguintes ações:
- se tiver sido tomada uma decisão sobre a fusão, informe as outras partes a tempo ....... ..;
- Se tiver sido tomada a decisão de liquidar o PAO, proceda na seguinte ordem ....
1.4. As partes no contrato comprometem-se a suportar os seguintes custos financeiros ........
2. Direitos dos acionistas:
2.1. os acionistas têm direito a receber dividendos;
2.2. após a liquidação do PJSC para receber parte da propriedade.
3. Formas de garantir obrigações:
3.1. Se uma das partes do acordo não cumprir as suas obrigações em parte ..., então é obrigado a pagar uma multa de .......
4. Força Maior.
5. Procedimento de Resolução de Disputas.
6. Disposições finais
7. Validade.
Assinaturas e detalhes das partes
Então, em geral, um exemplo de um acordo de acionistas parece. No nível da legislação atual, não há restrições sobre os itens incluídos no contrato, é claro, desde que todas as suas normas sejam observadas.