Moderne aksjeselskaper (JSC) er forretningsbedrifter der den autoriserte kapitalen er delt inn i et antall aksjer kalt aksjer. Avhengig av egenskapene til AO, kan de ta forskjellige former, som hver har sine egne fordeler og ulemper. Forbundsloven av 26. desember 1995 nr. 208-FZ regulerer dem.
Juridisk enhet
Hvis vi ser på AO som en juridisk enhet, snakker vi om organisasjonen av markedsdeltakere, som har tre karakteristiske trekk:
- Opprettelsen av den autoriserte kapitalen utføres fra bidrag fra deltakere, som deretter blir hele eiendommen til dette aksjeselskapet.
- Eiendomsansvaret til hvert medlem av selskapet er begrenset av det totale beløpet for bidraget gitt av ham, mens aksjeselskapet har det fulle ansvaret for alle forpliktelser.
- Den autoriserte kapitalen er delt inn i et antall aksjer, som deretter blir utstedt i bytte for bidraget og som eies av alle deltakerne.
Det siste tegnet er kjennetegnet ved AO som en juridisk enhet eller en spesiell form for eksistens av et bestemt kommersielt selskap.
Utstedelse av aksjer
Stengt og åpent aksjeselskap (OJSC og CJSC) jobber som juridiske personer involvert i utstedelse av aksjer, mens alle midler mottatt fra dette sikrer opprettelse av autorisert kapital.
I motsetning til andre juridiske personer har ikke aksjeselskapet muligheten til å finne sted dersom det nødvendige antall aksjer ikke blir utstedt, siden det er mulig å bli en fullverdig deltaker bare når bidraget byttes mot et visst antall av dem. Samtidig regnskapsføres nødvendigvis alle midler som er tjent etter utstedelse av aksjer på forhånd som den spesifiserte autoriserte kapitalen, og i fremtiden kan ikke andre midler enn de som ble oppnådd ved salg av verdipapirer tildeles det.
Det er verdt å merke seg at aksjeselskaps ansvar også sørger for overskudd av utbytte fra salg av aksjer over den tidligere spesifiserte autoriserte kapitalen og deres eventuelle mangel. I sistnevnte tilfelle vil det dessuten være nødvendig å undervurdere størrelsen på den angitte autoriserte kapitalen, hvor den nedre grensen er det minimum som er fastsatt ved gjeldende lov.
En juridisk enhet kan anerkjennes som et aksjeselskap bare av den grunn at den driver med utstedelse av aksjer. Det er verdt å merke seg at i samsvar med loven har en filial av et aksjeselskap rett til å utstede slike verdipapirer bare hvis de tilhører en viss type kommersiell organisasjon, mens andre selskaper ikke har muligheten til å utstede aksjer hvis de ikke tar passende form med alle påfølgende konsekvenser.
organisasjonen
Enhver organisasjon er en forening av flere deltagere eller medlemmer som eksisterer uavhengig, det vil si på ingen måte avhenge av denne foreningen. Dessuten er selskapet selv og deltakerne en enkelt helhet, og eksisterer samtidig atskilt fra hverandre.
Hvis vi ser på JSC som en organisasjon, er dette en juridisk enhet i en av formene for kommersiell aktivitet. Det er verdt å merke seg at de eksisterende formene for aksjeselskaper representerer en unik versjon av enhet, siden slike selskaper ikke bare eksisterer som en enhet av en organisasjon og dens medlemmer, men også som en enhet av en organisasjon og et felles sett med aksjer, siden sistnevnte representerer aksjonærenes eiendom, ikke selskapet selv. Enhver andel som utstedes av en AO representerer personifiseringen av deltakeren, og han er ikke bare et vanlig medlem av en viss organisasjon, men representerer en fullverdig aksjonær.
AO er en organisasjon av flere markedsaktører, og betingelsen bestemmes av tilstedeværelsen av aksjer som ble utstedt av dette selskapet. For tiden eksisterer JSC-er i doblet form:
- Som en uavhengig kommersiell organisasjon som en egen markedsdeltaker.
- Som et sett med utstedte aksjer eid av aksjonærer.
AO eksisterer i dag i to former som ikke kan skilles fra hverandre, selv om de er ganske forskjellige. Når man snakker om en AO som en spesifikk organisasjon, bør man alltid huske at den også eksisterer i form av et sett med utstedte verdipapirer, og hvis vi snakker om dem, må vi ikke glemme at de ble utstedt av et bestemt selskap.
Eksternt kan vi si at aksjeselskapet bare er en annen rekke kommersielle juridiske enheter som kombineres til en viss gruppe etter gjeldende lov. Denne definisjonen har sine egne særtrekk, fordeler og ulemper, sammenlignet med andre kommersielle selskaper.
Hva er forskjellene?
Hvis vi snakker om hovedforskjellene mellom standard AO fra forretningspartnerskap det er flere:
- Partnerskap inkluderer ikke bare kapitalforeningen, men også foreningen av personer som driver med felles aktiviteter i dem.
- Aksjeselskapet er en utelukkende kapitalforening.
- I partnerskap bærer fullverdige partnere datterselskap og solidaransvar for forskjellige forpliktelser, men dette er ikke gitt i JSC.
Aktivitetene til et aksjeselskap på samme måte som et LLC i sin mest masseform er basert på en viss autorisert kapital, som er dannet av investerte midler fra den delen av deltakerne som har eiendomsansvar, som direkte avhenger av størrelsen på bidraget. Dermed kan vi skille flere grunnleggende forskjeller i aksjeselskapet fra det enkle:
- I bytte mot bidraget blir deltakeren gitt verdipapirer som kalles aksjer, som deretter fritt kan selges videre i det spesielle aksjemarkedet. Den autoriserte kapitalen i et standard selskap er delt inn i bidrag gitt av deltakerne, mens i AO er dette aksjer.
- Lovverket fastsetter minimumsstørrelsen for aksjekapitalen i aksjeselskapet, samt antall aksjonærer, som samtidig er de endelige grensene for et standard selskap.
- Disse to variantene av samfunnet skiller seg betydelig ut i forhold til deltakernes rekkefølge og rett.
- Rettighetene til aksjonærer som har aksjer av samme type er nøyaktig de samme, mens tilleggsforpliktelser og rettigheter kan bestemmes for visse deltakere i et standard selskap.
- Aksjeselskapet har et mer sammensatt og regulert av staten, i samsvar med lovgivningen, ledelsesstrukturen, sammenlignet med den vanlige.
Du kan også liste over flere viktige forskjeller mellom AO-er og produksjonssamvirke:
- Kooperativet kombinerer kapital og personer som må jobbe i det.
- Medlemmene i andelslaget er betrodd subsidiært ansvar i henhold til hans forpliktelser.
- Hvert medlem av andelslaget kan bli ekskludert fra det i tilfelle manglende oppfyllelse av forpliktelsene som er pålagt ham eller for andre brudd på charteret, mens det i AO ikke er rett til å frata en aksjeeier sine verdipapirer, uavhengig av omstendighetene.
AO fordeler
Det russiske aksjeselskapet, så vel som selskaper i mange andre land, har mange fordeler fremfor andre alternativer for å kombinere:
- Prosessen med å samle kapital er ubegrenset.Aksjeformen gir mulighet for enhet av et nesten ubegrenset antall investorer og deres kapital, og rettighetene til aksjeselskapet sørger for å tiltrekke seg til og med små investorer, som det er mulig å skaffe store midler på ganske kort tid, utvide produksjonen og få alle fordelene til et stort foretak.
- Aksjonærer velger uavhengig av egen risiko. Charteret for aksjeselskapet lar deg kjøpe et hvilket som helst antall aksjer, det vil si at hver person velger i hvilket beløp risikoen for tap av kapital investert i aksjeselskapet er akseptabel for ham. Samtidig manifesterer seg begrenset risiko også i at aksjonærer ikke er ansvarlige for eiendomsforpliktelser overfor kreditorene i dette selskapet.
- Bærekraftighet av kapitalpooling. AO er den mest stabile formen blant alle alternativer for å samle kapital. Dermed gir ikke ledelsen i et aksjeselskap mulighet for å avslutte sin virksomhet i tilfelle en av aksjonærene forlater den.
- Profesjonalitet i ledelse, som bestemmes av at eierforhold til kapital skilles fra ledelse. I AO kan ikke alle styre sin egen kapital - dette er oppgaven til et team av profesjonelle spesialister som forvalter all sin kapital som en helhet.
- Muligheten for gratis avkastning. En aksjonær kan når som helst selge egne aksjer for å helt eller delvis kunne returnere sitt bidrag.
Hvordan er de?
I samsvar med gjeldende lov er moderne typer aksjeselskaper delt inn i to typer:
- Lukket. Det er en organisasjon hvis aksjer utelukkende kan distribueres blant dens grunnleggere, det vil si en forhåndsbestemt krets av personer.
- Åpne typer aksjeselskaper. Dette er selskaper der deltakerne har mulighet til å fremmedgjøre sine aksjer uten behov for å innhente forhåndsgodkjenning fra de gjenværende aksjonærene.
Ufullstendige definisjoner
Det er enkelt nok å legge merke til at grunnlaget for definisjonene ovenfor er en rekke kategorier, og den første definisjonen omhandler antall og sammensetning av deltakere, mens den andre vurderer tilstedeværelsen eller fraværet av retten til fullstendig fri disposisjon av aksjer fra eierne.
Det fullstendige fraværet av en logisk sammenheng mellom hva disse typer aksjeselskaper er, og den uavklarte karakteren av denne problemstillingen indikerer et ganske høyt nivå av konvensjonalitet for å dele opp moderne selskaper i disse typene, samt mangelen på et pålitelig fundament og grunnlag for denne distribusjonen.
Hvis, som hovedforskjellene mellom de eksisterende typer aksjeselskaper, tilstedeværelsen av retten til muligheten for full fri disposisjon av aksjer og det totale antall aksjonærer vurderes, kan vi i dette tilfellet gi dem følgende definisjoner:
- Åpne typer aksjeselskaper er selskaper hvis aksjer kan fordeles mellom en tidligere ukjent krets av mennesker som er i stand til å fremmedgjøre sine aksjer uten forhåndsgodkjenning fra de andre medlemmene.
- Stengt - dette er organisasjoner hvis aksjer kan fordeles mellom grunnleggerne, samt en kjent krets av mennesker som ikke er i stand til å fremmedgjøre aksjene sine til personer som ikke er medlemmer av dette selskapet, hvis samtykke fra andre medlemmer ikke tidligere er innhentet. Fremgangsmåten for slikt samtykke i det overveiende flertallet av tilfellene henger sammen med det faktum at aksjonærene i en viss periode har en fortrinnsrett til kjøp av omsettelige aksjer sammenlignet med andre mennesker som ikke er medlemmer av dette selskapet.Det er grunnen til at slike typer aksjeselskaper nylig har blitt mye brukt.
Moderne rettspraksis gir en løsning på spørsmålet om formen til et bestemt aksjeselskap ved å etablere et visst antall aksjonærer i loven, og hvis dette tallet overskrides, vil sistnevnte måtte registreres som et åpent aksjeselskap.
Juridiske trekk ved lukkede aksjeselskaper
Den gjeldende føderale loven om aksjeselskaper gir følgende funksjoner hos lukkede aksjeselskaper:
- muligheten for å distribuere egne aksjer utelukkende mellom gründerne eller kretsen av personer som er angitt på forhånd, hvis totale antall ikke kan være mer enn 50;
- mangel på rett til å gjennomføre et åpent tegning på egne aksjer;
- hver aksjonær har en fortrinnsretten til å erverve aksjer som andre har tenkt å selge.
Tegn på åpen JSC
Den gjeldende føderale loven om aksjeselskaper vurderer også flere viktige funksjoner i åpne organisasjoner:
- det totale antall aksjonærer er ikke begrenset av lov;
- aksjonærer har mulighet til å fremmedgjøre sine aksjer uten behov for å innhente samtykke fra andre deltakere på forhånd;
- retten til å introdusere ikke bare stengt, men også åpent tegning av egne aksjer;
- forpliktelsen til å gi markedet all nødvendig informasjon om sin virksomhet på slike tidspunkter og i slike volumer som bestemmes av gjeldende lov og andre lovgivningsmessige handlinger (spesielt gjelder dette den årlige publiseringen av årsrapporten for allmennheten, samt tapskonto, resultatbalanse, balanse og annet dokumenter).
Forskjeller mellom CJSC og LLC
Vi vurderte typene aksjeselskaper og nøkkelfunksjonene deres, men mange stiller ofte spørsmål om hva som er de viktigste forskjellene mellom et lukket aksjeselskap og et aksjeselskap, fordi dette faktisk er et slags mellomalternativ mellom det og det åpne aksjeselskapet. Totalt er det flere slike viktige forskjeller:
- Et CJSC er et aksjeselskap, siden dets autoriserte kapital ikke er delt inn i enheter, men i aksjer, i motsetning til LLC.
- En CJSC er en LLC, fordi det totale antallet av deltakerne er strengt begrenset, og salg av aksjer på samme måte som aksjer er umulig uten å innhente forhåndsgodkjenning, eller rettere sagt gi en forhåndsgodkjent rett til å kjøpe til andre medlemmer av selskapet.
- Aksjene i selskapet omsettes kontinuerlig på det statlige aksjemarkedet, mens de i tilfelle av selskapet, på samme måte som aksjene i selskapet, ikke vil omsettes på aksjemarkedet, og derfor har de ikke en tydelig definert markedspris. Den eneste måten å oppnå markedsverdi er å gjennomføre en engangstransaksjon med publisering av resultatet av en individuell prosedyre.
- Både LLC og ZAO kan om nødvendig omdannes til OJSC-er (eller omvendt), men det må forstås riktig at førstnevnte vil trenge å håndtere fullstendig omregistrering, mens sistnevnte ganske enkelt vil trenge å endre type.
Hovedessensen i ZAO
Hvis vi vurderer forskjellene mellom LLC og CJSC i hvordan den aksjerte kapitalen i aksjeselskapet brukes og slikt, kan du her se utelukkende formelle forskjeller, siden investeringen i det første kalles aksjer, og i den andre - aksjer, det vil si en viss form for verdifull dokumentasjon. Men samtidig må man med rette forstå at formen for verdipapirer utelukkende er fra utsiden, siden selve essensen i aksjen er muligheten for fri omgang på markedet, mens et lukket aksjeselskap ikke har en slik eiendom. Bare i OJSC-aksjemarkedet kan opprettes som aksjemarked.
Det kan sies at OJSC og ZAO vesentlig skiller seg i forhold til hvilke rettigheter den autoriserte kapitalen i et aksjeselskap har, men det er praktisk talt ingen slike forskjeller mellom LLC og ZAO.
Behovet for deres bruk
Tatt i betraktning av aksjeselskapets økonomiske karakter, er det mulig å forstå at det er åpent, siden bare i et slikt tilfelle kan alle potensielle muligheter som er tilstede som innlemmet i det som en ubegrenset form for å samle kapitalen til flere markedsdeltakere realiseres. Bare arbeidet til OJSC gjør at aksjen virkelig kan bli slik, siden den uten muligheten for fri omløp mister sin status som sikkerhet og er bare et bevis på et bidrag til organene i et aksjeselskap.
Ønsket fra ulike markedsdeltakere om å bruke flere alternativer for å kombinere forskjellige hovedsteder, når det gjelder deres skala, skaper behov for å lage en mellomliggende organisasjonsform som vil være mellom LLC og OJSC, det vil si årsaken til utseendet til lukkede strukturer.
