1. september 2014 trådte noen endringer i Den russiske føderasjons sivilkode i kraft. Det var en inndeling av aksjeselskaper i to typer, i henhold til prinsippet om organisasjoners besittelse av visse egenskaper. Den første typen er offentlige aksjeselskaper. Slike organisasjoner er mer åpne. Den andre typen er ikke-offentlige aksjeselskaper, de er mer lukkede, men styringssystemet i dem er mindre strengt. I stedet for de vanlige forkortelsene dukket det opp nye, som NAO og PAO. Du kan lese mer om offentlige og ikke-offentlige aksjeselskaper i denne artikkelen.
Offentlig aksjeselskap
Dette er navnet på de foretakene som aksjer omsettes offentlig i samsvar med lovgivningen om verdipapirer. Dette kan være tilgang til utveksling, utslipp med det formål å generere inntekter, etc. Også offentliggjøring av et aksjeselskap bestemmes av at charterdokumentene oppgir at organisasjonen er åpen i en eller annen form. Kontrollen av slike firmaer er strengere på grunn av det faktum at de kan påvirke interessene til tredjepart, fordi borgere kan kjøpe andeler av disse organisasjonene. For eksempel må et representantskap på fem personer være til stede som et regulerende organ. Det skal også bemerkes at alle samlet aksjeselskaper (OJSC), basert på ny lovgivning, bli offentlig. Videre sørger nye lovendringer for åpenhet og åpenhet om data relatert til innehavere av verdipapirer utstedt av PJSC. De har også en rekke nyanser og nyvinninger, for eksempel vil et selskap bli ansett som offentlig, forutsatt at antallet av deltakerne overstiger fem hundre. For mer informasjon, se første ledd. Artikkel 66.3 Russlands føderasjon.
Ikke-offentlig aksjeselskap
Dette er et selskap hvis medlemmer er strengt definert, informasjon om disse personene blir registrert på tidspunktet for opprettelsen av organisasjonen. Innovasjonen lar deg korrigere og endre charteret for organisasjonen, danne styrende organer, påvirke styret og aksjonærmøtet i forskjellige saker ved å stemme. Alle CJSC-er, samt noen LLC-er, vil nå bli kalt ikke-offentlige.
Det er viktig å merke seg de lavere forpliktelsene overfor eiere av verdipapirer som er ført av et ikke-offentlig aksjeselskap. Ansvaret for investorer er mindre enn for åpne organisasjoner. Dette skyldes det faktum at et ikke-offentlig aksjeselskap har et begrenset antall eiere av verdipapirer, strengt begrenset av lovpålagte dokumenter. På enklere vilkår blir deltakerne innledningsvis advart om alle risikoer og mulige tap. Ofte utstedes ikke aksjer i slike selskaper i det hele tatt, og slike virksomheter er delvis et resultat av privatisering eller et resultat av en særegen styringsmodell med delt deltakelse for delegering av ansvar.
Endringer i terminologi i samsvar med loven
Som nevnt ovenfor, kalles alle foretak som heter OJSC nå offentlige aksjeselskaper. Endringene gjelder andre juridiske former. CJSC er et ikke-offentlig aksjeselskap. Det siste vil omfatte noen LLCs, men med forbehold om tilgjengeligheten av de nødvendige funksjonene.
I tillegg bør ikke alle firmaer opprettet før oppdatering av lovgivning gjennomgå noen omregistreringsprosedyrer. Denne regelen er bare gyldig hvis den ikke er påkrevd å gjøre noen justeringer i registreringsdataene. For eksempel kan flytte selskaper til et annet kontor eller endre aktivitetstype være grunnlaget for en endring i den juridiske formen. Det skal bemerkes at du eventuelt må endre charteret i samsvar med den nye lovgivningen. Når det gjelder de nye forkortelsene i navnene, er det ikke-offentlige aksjeselskapet i forkortet form - NAO, offentlig - PJSC.
Informasjon om innehavere av verdipapirer
Når det gjelder både et offentlig og ikke-offentlig selskap, må aksjonærregisteret føres av en uavhengig kompetent organisasjon. Ellers er det fare for å få bot og bringe ytterligere kontroller til selskapet ditt. Denne regelen dukket opp i oktober 2013. Valget av et registrarselskap som vil føre et register over aksjonærer er en veldig ansvarlig avgjørelse. Før den tas i bruk, bør du sørge for at selskapet du overlater denne oppgaven til er ganske samvittighetsfullt, har god erfaring på dette feltet og har jobbet i lang tid. Ellers er det fare for forskjellige problemer og ytterligere rettstvist. Det anbefales også å se på kunder fra lignende selskaper. Jo mer seriøse disse firmaene er, jo bedre for deg. Avgjørelsene fra alle møter skal inkluderes i registeret av selskapet, som påtar seg ansvaret for dets oppførsel.
Nominell kapital
Dette betyr foretaket som er dannet ved utstedelse av verdipapirer. De kalles også autorisert eller aksjekapital på grunn av at størrelsen deres er spesifisert i organisasjonens charter. Dette er beløpet som deltakerne har investert for å sikre chartervirksomheten til selskapet. Størrelsene på disse midlene er faste i bestanddokumenter organisasjoner i samsvar med gjeldende lover. Basert på Civil Code er egenkapital den minste mengden midler som garanterer soliditet til kreditorer. Loven gir mulighet for å øke nominell kapital. Dette er mulig hvis minst to tredjedeler av deltakerne stemmer for en slik avgjørelse og underlagt lovene som er gitt for spesifikke saker. Som fond kan egenkapital bidra til eiendom både i form av kontanter og deres ekvivalenter i form, for eksempel i form av eiendom. Ved deponering av midler i en annen form eller i form av eierskap, blir de evaluert ved hjelp av en uavhengig undersøkelse.
Charterdokumentet til NAO
Når du oppretter et ikke-offentlig aksjeselskap, er det nødvendig å ha forskjellige papirer og utfylte skjemaer med deg. Charteret til et ikke-offentlig aksjeselskap er et nøkkeldokument. Den inneholder all informasjon om organisasjonen, den forteller om dens eiendom, deltakere og deres rettigheter, virksomheten til virksomheten som blir dannet, etc. I tilfelle problemer og tvister, vil charteret være et underlagsdokument i rettslige forhandlinger. Derfor bør det skrives på en slik måte at det ikke har smutthull og mangler som kan brukes i retten mot organisasjonen. Når du utarbeider charteret, anbefales det at du studerer i detalj alle lovgivningsmessige handlinger som på en eller annen måte er relatert til organisasjonens aktiviteter, eller ta kontakt med advokater som har erfaring på dette feltet eller spesialiserer seg i utvikling av slike dokumenter.
PJSC charterdokument
Charteret i slike virksomheter ligner på mange måter et lignende dokument fra et ikke-offentlig aksjeselskap. Unntaket er at det må oppgi at organisasjonen er åpen. For eksempel er prosedyren for utstedelse av aksjer, deres sirkulasjon, tilgang til børser indikert, en utbyttepolitikk er foreskrevet.Det kan også foreskrive prosedyren for sirkulasjon og utstedelse av andre verdipapirer, men det må være mulig å konvertere slike regninger til aksjer. Generelt bør charteret for et offentlig aksjeselskap utvikles enda mer ansvarlig enn for NAO. Dette skyldes det høye potensielle ansvaret og forpliktelsene overfor aksjonærene, som faktisk kan være alle som kommer. Så risikoen for krav fra forskjellige individer og juridiske personer og representanter fra myndighetene i tilfelle PJSC er mye høyere. Utvikling av dokumentasjon krever en ansvarlig tilnærming og arbeid fra spesialister.
NAO autorisert kapital
ved dannelse av autorisert kapital støttende rettsakter vil være den sivile koden til den russiske føderasjonen og føderal lov 208 "På aksjeselskaper".
I henhold til Civil Code of the Russian Federation inkluderer disse organisasjoner der den nominelle kapitalen er delt inn i et hvilket som helst antall verdipapirer. Medlemmer av selskapet kan ikke lide tap eller forpliktelser utover verdien av verdipapirene de eier.
I dette tilfellet, når den autoriserte kapitalen i et ikke-offentlig aksjeselskap vurderes, kan ikke verdipapirer plasseres åpent. Andelen av regninger som eies av innehaveren kan være begrenset av lovpålagte dokumenter. Antall stemmer som kan gis til en verdipapirinnehaver kan også angis. I dette tilfellet må aksjeselskapets minste autoriserte kapital være lik minst hundre minstelønninger (minstelønn).
Den autoriserte kapitalen i et offentlig aksjeselskap
I situasjonen med PAO gjelder reglene som ligner på den forrige saken. Nøkkelhandlingene vil være de siste revisjonene av den sivile fødselsloven av den russiske føderasjonen og føderal lov 208 "På aksjeselskaper".
Den autoriserte kapitalen i et offentlig selskap består av aksjer ervervet av eierne til historisk kost på utstedelsestidspunktet. Pålydende verdipapirer skal være de samme. På samme måte som rettighetene til aksjonærene, som skal være like. Størrelsen på den autoriserte kapitalen kan enten øke eller redusere i samsvar med dagens markedssituasjon. Dette skyldes utstedelse av tilleggspapirer eller på grunn av tilbakekjøp av egne aksjer fra store investorer. Den autoriserte kapitalen må inneholde minst 1000 minstelønninger.
PAO-deltakere
I dette tilfellet vil deltakerne være alle aksjonærer i selskapet. Enhver statsborger i Russland som har fylt 18 år, kan bli PAO-deltaker. Andelseiere bærer ikke juridisk og vesentlig ansvar for selskapets handlinger, men har bare noen rettigheter. For eksempel kan de delta på generalforsamlingen og stemme. Det eneste mulige tapet til verdipapireiere er knyttet til verdien av aksjer eller utbytte.
NAO-deltakere
Rekkefølgen på medlemskap i organisasjoner av denne typen er forskjellig fra PAO. Bare deltakere i et ikke-offentlig aksjeselskap vil være grunnleggere. Dette skyldes reguleringsfunksjonene til slike firmaer. Gründerne vil også være aksjonærer, og obligasjonene deres blir ikke distribuert utenfor organisasjonen. Deltakerne kan ikke være mer enn femti personer, ellers må NAO omorganiseres til et offentlig aksjeselskap.
Omorganisering fra en form til en annen
Lovgivningen gir mulighet for å endre en juridisk form til en annen. På eksemplet med transformasjonen av NAO til en PAO kan følgende forpliktelser som oppstår for organisasjonen skilles:
- Økning av autorisert kapital til det nødvendige minimum (1000 minstelønn).
- Utvikling av dokumenter som bekrefter en endring i aksjonærenes rettigheter.
- Utstedelse av aksjer.
- Komplett inventar.
- Attraksjon av en revisor.
- Utvikling av et nytt charter og tilhørende dokumentasjon.
- Omregistrering i registeret.
- Overføring av eiendom til en ny juridisk enhet.
Registrering: offentlige og ikke-offentlige aksjeselskaper
Det første trinnet er å velge den juridiske formen, offentlig aksjeselskap eller en annen type, i samsvar med behovene til organisasjonen som opprettes. Deretter må du forberede alle nødvendige dokumenter: en avtale mellom gründerne, hvis det er mer enn en person, så dokumenter om typer og typer aksjer, deres verdi og mengde. Etter at charteret er utviklet, som inkluderer:
- Organisasjonens navn i sin helhet og i form av forkortelser, for et offentlig selskap, bør dette gjenspeiles i navnet.
- Juridisk adresse
- Antall og kurs på aksjer
- Typer utstedte aksjer.
- Rettighetene til aksjonærer som eier en bestemt kategori aksjer.
- Kostnaden for aksjekapital.
- Prosedyren for å holde forskjellige møter, avstemning og beslutningstaking.
- Styringsorganers krefter og beslutningsalgoritmer er i samsvar med gjeldende lov.
Nå må du registrere selskapet hos den lokale skattemyndigheten, i hvilken den avhenger av byen og regionen der registreringen blir foretatt. Det er nødvendig å fylle ut og gi alle nødvendige dokumenter, bekrefte dem med en notarius og betale et gebyr. Registrering vil skje innen 5 virkedager. Deretter vil du ha nøyaktig 30 dager til utstedelse og registrering av aksjer, og det vil også være nødvendig å velge et selskap som har aksjonærregisteret.
Det skal bemerkes at prosessen med registrering og opprettelse av aksjeselskaper er en veldig ansvarlig beslutning. Problemer med dokumentasjon og forskjellige skjemaer kan oppstå selv når du registrerer en IP, så du bør ikke spare på å opprette en fremtidig organisasjon, hvis du støter på noen vanskeligheter, anbefales det at du kontakter kompetente spesialister innen skatte-, juridisk- og finansfelt. Riktig juridisk form er det første trinnet på veien til en vellykket virksomhet, og dette valget bør tas så gjennomtenkt som mulig.
