Savstarpēji saistīti darījumi ir termins, kas ir diezgan svarīgs civiltiesisko attiecību kontekstā mūsu sabiedrībā. Bieži vien likumdošanas struktūras izmanto to, neskatoties uz to, ka juridiskā definīcija līdz mūsdienām vēl nav pabeigta. Daudzējādā ziņā “savstarpēji saistītu darījumu” jēdziens ir kļuvis izplatīts tiesībaizsardzības iestāžu starpā tā paša iemesla dēļ - nav vienas termina interpretācijas, kas ļauj mēģinājumiem “vilkt segu uz vienu pusi”.
Likumi, noteikumi, interpretācijas
Mūsu valsts likumos šobrīd nav precīzi definēts termins “darījumi ir savstarpēji saistīti”. Analītiķi sagaida, ka tiesu vara atrisinās šo jautājumu, taču pagaidām nav izskaidrojuma, kas ir īpaši grūti, ņemot vērā diezgan daudzveidīgo juridisko praksi, kas apgrūtina uzņēmējdarbību.
Civilisti un speciālisti, kuri ir spiesti vienā vai otrā veidā interpretēt jēdzienu, ir vienisprātis, ka ir jāpapildina Civilkodeksa devītā nodaļa ar atbilstošu definīciju. Tas ļaus vienreiz un uz visiem atrisināt strīdus, kas saistīti ar to, vai konkrētajā gadījumā ir iespējams pateikt, ka darījumi ir savstarpēji saistīti, vai arī jēdziens nav piemērojams situācijai.
Papildus likumiem, kas pārbauda juridisko personu darbību, jēdzienu “savstarpēji saistīts darījums”, tā definīcija ir svarīga 28. federālajam likumam par konkurenci tirgū un šīs parādības aizsardzībai. Šādi darījumi ir apskatīti Nodokļu kodeksā un dažos likumu pantos par bankrotu.
Koncepcijas un likumi
Konkurences likuma izpratnē savstarpēji saistīti darījumi ir parādība, kas jāņem vērā, kontrolējot koncentrāciju valsts ekonomikā. Runājot par korporatīvajiem likumiem, šiem fenomeniem ir liela nozīme no to darījumu pareizības viedokļa, kas saistīti ar darījumiem, kas klasificēti kā lieli. Turklāt, slēdzot dažādus darījumus korporatīvajām tiesībām, priekšplānā tiek izvirzīts interešu jēdziens. Un tas lielā mērā balstās precīzi uz savstarpēji saistītiem darījumiem.
Teorija praksē
Par ko tu runā? Piemēram, noslēdzot diezgan lielu darījumu, uzņēmuma vadītāji var iegūt labus labumus, ja viņi to sadalīs vairākos salīdzinoši mazos. Visbiežāk šo praksi var redzēt akciju sabiedrību darbā. Tas ļauj izvairīties no akcionāru sapulces atļaujas pieprasīšanas.
Bet, ja jūs studējat 28. likumu par konkurenci un šīs parādības aizsardzību, no septītās daļas varat uzzināt, ka savstarpēji saistīti darījumi ir tie, kurus var noslēgt tikai tad, ja pretmonopola iestāde saņem apstiprinājumu. Tas attiecas uz darījumiem, kuros viņi darbojas ar akcijām, īpašuma tiesībām vai pašu īpašumu. Federālajam pretmonopola dienestam jākoordinē plānotais notikums, kad objekts būs nemateriālie aktīvi, kuru uzskaites vērtība ir 20% no pamatlīdzekļu uzskaites vērtības. Acīmredzot, mēģinot apiet likumus un sadalot vienu darījumu daudzos mazos, vadītāji tādējādi izdara pretlikumīgas darbības.
Bankrots
Federālais likums par juridisko personu maksātnespēju paredz savstarpēji saistītu darījumu izmantošanu ierobežojumu noteikšanai: kādus darījumus var noorganizēt un kādus nē. Ja bankrota lieta jau ir uzsākta, tas uzliek noteiktu ietvaru līgumu noslēgšanai, tāpēc savstarpēji saistīti darījumi, kredīts un ķīla uzņēmumam kļūst par galveno.Ir arī vērts atcerēties, ka 2009. gadā parādījās jauna nodaļa, kas ļāva apstrīdēt uzņēmēja noslēgtus darījumus, attiecībā uz kuriem tiek izskatīts jautājums par bankrotu.
Saistītie darījumi - kuri no tiem?
Lai saprastu, vai darījumi ietilpst šajā kategorijā, tiesa analizē dažādus parametrus, uz kuru pamata tā izdara secinājumu. Ir vairāki kritēriji, ja tie ir izpildīti, mēs varam runāt par savstarpēju komunikāciju. Daži no tiem jau ir kļuvuši tradicionāli tiesu varai tiesas sēžu laikā Krievijā, bet citi joprojām tiek pētīti. Analītiķi norāda, ka diez vai būs iespējams sistematizēt kritērijus, kā tiks atvasināta definīcija uz to pamata, ļaujot mums runāt par to, vai darījumi pieder savstarpēji saistītiem.
Bieži vien attiecības tiek objektīvi izskaidrotas, ja viens darījums gludi plūst no otra. Dažreiz subjektīvi iemesli provocē savstarpējas saiknes parādīšanos, piemēram, kopēju mērķi, kuru sasniedz savstarpēji savienotu darījumu ķēde. Bankrots, pēdējais pircējs - šie divi aspekti piesaista īpašu tiesas uzmanību un kalpo kā viens no savstarpējās komunikācijas rādītājiem kopā ar uzņēmēja vēlmi izvairīties no atbildības.
AO: saistītie darījumi
Runājot par akciju sabiedrībām, nav iespējams nepieminēt federālo likumu. 78. rakstā aplūkots savstarpēji saistītu darījumu jēdziens. Tiek pieņemts, ka tie tiek noslēgti tā, ka juridiskā persona netieši vai tieši atsavina, iegūst noteiktu īpašumu. Šajā rakstā galvenais darījums ir definēts kā darījums, kura vērtība ir ceturtā daļa no aktīvu uzskaites vērtības. Novērtēšana tiek veikta brīdī, kad tiek pieņemts lēmums par labu darījumam. Izņēmumi ir pasākumi, kas pavada saimniecisko darbību parastajā gaitā. Vada padziļinātus seminārus par saistīto pušu darījumiem, Vegas Lex. Uzņēmums ir diezgan slavens Krievijā un darbojas kopš 1995. gada.
No lieliem darījumiem acīmredzami izriet savstarpēji savienoto jēdziens. Ja vēlaties, ir iespējams iekļaut jebkuru no tām, ko noslēdzis kāds uzņēmums, un pat nav laika grafika savstarpējo attiecību nodibināšanai starp abām parādībām. Šī neprecizitāte ir ievērojama pašreizējo noteikumu problēma. Tie, kuriem kopīgi pieder noteikts uzņēmums, mūsdienās var izmantot tādu likumu nepilnību, uz kuru fona viņi var sākt ilgstošas tiesas prāvas. Parasti izvirzītais mērķis ir spiediens uz citiem dalībniekiem, akcionāriem.
Un ko praksē?
Ja mēs izpētīsim tiesas gadījumus, kad tika izskatīti savstarpēji saistītie darījumi saskaņā ar Federālo likumu 223, mēs redzam, ka parasti tiesa notikumus klasificē kā notikumus, kuriem acīmredzami ir tas pats mērķis. Tiesneši precīzi atklāj savstarpējo saistību, ņemot vērā secinājumus par to, kādi bija patiesie mērķi katrā konkrētajā gadījumā.
Saistīti darījumi, lai noteiktu galveno darījumu, ir tie, kurus var apvienot vienā, taču ar šo pieeju tas izrādītos apstiprināts. Tomēr stingri ierobežoti kritēriji neeksistē, tāpēc tiesnesis izvēlas apstākļus, kas ļauj runāt par savstarpējo komunikāciju, balstoties uz personīgo skatījumu uz lietu, uz lietas specifiku. Darījumi pēc izskata un rakstura bieži izrādās tādi, ka tiesu praksē nekad nav bijuši līdzīgi gadījumi, kas liek advokātiem burtiski “izgudrot nostāju ceļā”.
Var atzīmēt, ka, ja jau bija precedents, kad tiesnesis izlēma par labu darījumu klasificēšanai kā savstarpēji saistītiem, tad turpmākajos procesos ar pietiekamu situāciju līdzību juristi mēģina saglabāt šo pieeju.
Uzlabojumi un stabilitāte
Dažos pēdējos gados mūsu valstī korporatīvā likumdošana daudzos aspektos ir kļuvusi daudz pilnīgāka nekā tas bija agrāk.Neskatoties uz to, daži jautājumi joprojām ir strīdīgi, savstarpēji saistīti darījumi nebūs izņēmums. Tiesu prakse rāda, ka 1995. gada federālais likums Nr. 208 un 1998. gada Nr. 14 nav pietiekami, lai precizētu sistēmu. Turklāt termins “savstarpēji saistīti darījumi” bieži tiek izmantots vienas pašas labā, lai maldinātu tiesu, aizstāvētu savu viedokli, bet bez reāla iemesla šāda jēdziena izmantošanai.
Terminoloģijas skaidrība ir svarīga ne tikai lielo darījumu definīcijā un situācijas stabilizācijā ar tiem, tas ir, likumu apiešanas izslēgšanā. Ja mēs pievēršam uzmanību federālajam likumam ar numuru 208 un jo īpaši 75. panta pirmajai daļai, mēs redzam, ka šeit savstarpēji saistītie darījumi tiek uzskatīti par konkrētas sabiedrības akcionāru interesēm. Mēs runājam par noteikta apjoma akciju (līdz 100%) izpirkšanu, ja uzņēmums nolemj par labu lielam darījumam. Tas būtu jāapstiprina akcionāru sapulcē, un, ja rezultāti neatbalsta darījumu vai akcionāri vispār nebija uzaicināti uz šādu notikumu, rodas jautājums par akciju atpakaļpirkšanu.
Kvalifikācija praksē
Secinājumus par to, vai tiesa kvalificē darījumus kā savstarpēji saistītus vai atturas no tā izdarīšanas, var izdarīt provizoriski, salīdzinot konkrēto lietu ar lietām, kas jau iepriekš tiesas praksē reģistrētas. Ir vērts atcerēties, ka parasti atbildība par savstarpēji saistītiem darījumiem gulstas uz tā uzņēmuma vadītāju, attiecībā uz kuru tiek veikta izmeklēšana un tiesas process.
Tātad, galvenie kritēriji, lai runātu par saistību starp darījumiem un liela apjoma sadalīšanu vairākos mazos, lai apietu likumus:
- priekšmeti sakrīt;
- darījumi ietekmē viens otru;
- notikumi ir atkarīgi;
- ekonomiskais mērķis ir vienāds visiem darījumiem.
Kā novērst aizdomas?
Visuzticamākā metode aizdomu novēršanai ir pierādīt, ka visi iepriekš minētie kritēriji nav piemērojami darījumiem, kurus apsver tiesa.
Runājot par subjektu sastāvu, šeit tiek pieņemts, ka darījumus plāno tās pašas personas, un tos noslēdz tās. Tās var būt juridiskas vai fiziskas personas. Tiesa var nolemt, ka nevainojamas ķēdes rezultātā īpašums ir vienas juridiskas personas īpašumā, kas ir savstarpējās saziņas kritērijs.
No otras puses, ir zināms precedents, kad lietā tika iesniegti kredītlīgumi, kas nodrošināti ar galvojuma līgumiem, savukārt vairākas personas bija aizņēmēji, kas neļāva darījumu klasificēt kā savstarpēji saistītus. Tiesa nolēma, ka katru notikumu raksturo savi pienākumi un tiesības.
Personas un personu grupas, kā arī to mērķi
Tiesa par savstarpēji saistītu personu grupu var atzīt viena uzņēmuma darījuma partnerus. Tas ir balstīts uz federālā likuma tekstu, kas 2006. gadā tika pieņemts ar numuru 135. Personu grupai ir atļauts arī pievienot vairākus filiāles. Tas ir pieļaujams, pamatojoties uz 1991. gadā pieņemtā likuma tekstu ar numuru 948-1.
Šādas parādības, ļaujot grupēt cilvēkus, var izraisīt ar viņiem noslēgto darījumu klasifikāciju kā savstarpēji saistītus. Lietas izskatīšanas ietvaros tiesa identificē ekonomiskās mijiedarbības aspektus. Ja starp pusēm, kas organizē darījumu, tas tiek atrasts, tad mēs runājam par savstarpējām attiecībām.
Savukārt viens mērķis tiek apsvērts darījumu ķēdes sniegto rezultātu kontekstā. Ja tie visi ļauj mums nonākt pie kaut kāda vienota rezultāta, tad tiesa var pieņemt lēmumu, novērtējot notikumu kā savstarpēji saistītu. Tas darbojas, ja ir iespējams pierādīt, ka līdzīgu rezultātu var sasniegt tikai ar vienu darījumu, bet tas tika apzināti izvairīts, lai apietu vajadzību pēc akcionāru sapulces.
Tomēr starp darījumiem var nebūt kopīga mērķa.Šajā gadījumā ir iespējams, ka tiesa tos neatzīst savstarpēji saistītos, bet tas nav vienāds ar 100%, daudz kas ir atkarīgs no citiem kritērijiem.
Vainīgs - nav vainīgs
Ja uzņēmums tiesā spēja pierādīt, ka darījumu ķēde, par kuru ir aizdomas, ka tā ir savstarpēji saistīta, sastāv no darbībām, kas rada saistības, tiesības (šis nosacījums ir jāievēro visiem), tad ir iespēja notīrīt savu reputāciju no jebkādām aizdomām. Bet tiesa izdarīs secinājumus par to, kāda veida savienojumiem ir darījumu ķēde, analizējot katras atsevišķās operācijas virzienu. Tas tiek darīts pat tad, ja objekti ir atšķirīgi.
Par ko tu runā? Objekts parasti ir kāds īpašums, tiesības. Ja tiesa konstatē, ka darījumu ķēdei ir viens mērķis, tas būs attiecību atzīšanas kritērijs. No otras puses, ja šis kritērijs ir vienīgais tiesā, kas ļauj vairākus pasākumus atzīt par savstarpēji saistītiem, tad kriminālvajāšanai būs jāatsakās no savas nostājas: pats par sevi tas tiek uzskatīts par nepietiekami svarīgu.
Piemērs
Bija situācija, kad kāda akciju sabiedrība noslēdza nomas līgumu. Pēc tās teiktā, uz laiku izmantojot, tas nodeva viesnīcu kompleksu vai drīzāk vairākas specializētas telpas tajā. Papildus viņam bija arī citi nomas līgumi, kas attiecās uz citām kompleksa daļām. Tiesa nolēma, ka vienošanās nav savstarpēji savienota, jo subjekti bija atšķirīgi.
Un kā ir ar laiku?
Šis kritērijs ir viens no vissvarīgākajiem tiesai, ņemot vērā darījumu atzīšanu savstarpēji saistītos. Ir vispārpieņemts, ka notikumi, kas notika vienlaikus vai diezgan ierobežotā laika posmā, tiek uzskatīti par apšaubāmiem no viedokļa.
Tiesu praksei šajā aspektā joprojām nav konkrēta risinājuma. Ir daudz tiesu prakses gadījumu, kad galīgais lēmums tika pieņemts par labu darījumu atzīšanai par savstarpēji nesaistītiem, jo savlaicīgi starp tiem tika novērota diezgan būtiska atšķirība. Bet vairāku līgumu noslēgšana vienā un tajā pašā dienā nekavējoties grauj uzņēmuma reputāciju un rada aizdomas, ka tas tika darīts šādā formā, nevis kā vienots līgums, ar vienu mērķi - izvairīties no jautājuma nodošanas akcionāriem diskusijai.
Kāds laika posms joprojām tiek uzskatīts par aizdomīgu un kurš nešaubās un ļauj mums runāt par savstarpējās komunikācijas trūkumu? Ja nav īpašu likumā noteikto rādītāju, daudz kas būs atkarīgs no konkrētās lietas īpašībām, bet vispārējā gadījumā tiek ņemts vērā fiskālais gads. Tā kā šis laika posms ir svarīgs grāmatvedībai un pārskatu sagatavošanai, un tam bieži ir liela loma korporatīvajos pasākumos, tiek uzskatīts par ieteicams runāt par iespējamām attiecībām tikai attiecībā uz darījumiem, kas notika vienā šādā laika posmā.
Pierādījumi un pierādījumi
Krievijas Federācijas šķīrējtiesa nolēma, ka prasītājam, kurš uzskata, ka kāds uzņēmums ir “pagriezis” vairākus savstarpēji saistītus darījumus, ir jāiesniedz tiesā pierādījumi par savu stāvokli. Balstoties uz sniegto informāciju, tiesnesis var nolemt piešķirt šo klasifikāciju vai atteikties atzīt notikumus kā tādus.
Ja prasītājs sniedz informāciju, no kuras izriet vairāku vairāku iepriekšminēto kritēriju izpilde, bet tajā pašā laikā acīmredzami izriet fakts, ka katrs no līgumiem ir saistīts ar unikālām saistībām un tiesībām, lēmums tiks pieņemts par labu tā uzņēmuma vadītājam, kurš noslēdzis darījumu. Vienkārši sakot, tiesa secina, ka attiecību nav.
Lai novērstu neatbilstības uzņēmumā, jāpieņem iekšējs regulējums, kas reglamentē lielu darījumu slēgšanas specifiku, kur cita starpā jāreģistrē pušu interešu aspekti.Jāatceras, ka tiesas atzīta savstarpēji saistītu darījumu ķēde nenozīmē to atcelšanu. Vienīgais, kas izriet no šī fakta, ir prasība saņemt apstiprinājumu no akcionāru padomes, direktoru sapulces.