Reorganizācija akciju sabiedrības pārveidošanā par LLC ir nepieciešams pasākums tām juridiskajām personām, kuras nespēj ievērot viņu darbībai svarīgas procedūras. Šis raksts palīdzēs jums saprast, kā pakāpeniski veikt šādu procedūru un ko tā prasīs. Arī materiālā mēs apsvērsim soli pa solim instrukcijas AO reorganizēšanai par LLC.
AO un LLC - galvenie kontaktpunkti
Akciju sabiedrība (AS) ir organizācija, kurā pamatkapitāls ir sadalīts noteiktā skaitā vērtspapīru vai akciju. Šādas ekonomiskās vienības dalībnieki vai akcionāri nav atbildīgi par uzņēmuma saistībām, tāpēc viņu iespējamie finansiālie zaudējumi būs tikai viņu akciju vērtības robežās. AO un LLC jaukta reorganizācija notiek saskaņā ar vispārējiem noteikumiem.
To uzskata par sarežģītu un ilgstošu procesu, kas vidēji prasa vismaz sešus mēnešus. Ar jauktu reorganizāciju, kā likums, tiek veikti attiecīgi divkārši procesi, procedūra var ilgt vēl ilgāk.
Tās ieviešanai ir divas iespējas:
- Apvienošanās veidā. Tā rezultātā var iegūt jaunu vienotu struktūru neatkarīgi no tā, cik dalībnieku bija.
- Pievienošanās veidā. Tajā piedalās vismaz divas organizācijas, kā rezultātā vienu vai otru struktūru absorbē.
Tomēr mēs apsveram pārveidošanas formu zemāk.
Sabiedrība ar ierobežotu atbildību (LLC) nodibina vienu vai vairākas juridiskas vai fiziskas personas, un tās pamatkapitāls tiek sadalīts daļās. Dalībnieki nav atbildīgi par saistībām, kā arī neuzņemas zaudējumu risku, ņemot vērā viņu īpašumā esošo kapitālu pamatkapitālā.
Vai ir iespējams reorganizēt AO, izveidojot LLC spin-off
Jā, tomēr šī ir sarežģīta soli pa solim procedūra. Vispirms jums jāreģistrē AO kā sabiedrība ar ierobežotu atbildību, jānodala un jāreģistrē jauna LLC, pēc tam atpakaļ uzņēmumam, no kura LLC aizgāja, lai izveidotu akciju sabiedrību.
Bet atpakaļ pie mūsu raksta tēmas.
Apsveriet procedūru AO reorganizēšanai par LLC katrā posmā.
1. posms. Paziņojums par konvertācijas procedūras sākšanos
Kas jādara pašā sākumā? Ir nepieciešams rīkoties saskaņā ar noteiktu kārtību. Ja tiek pārkāpts vismaz viens solis, sekas var būt ļoti nopietnas.
Pirmais solis ir pieņemt lēmumu par akcionāru pilnsapulci, kurā tiek izskatīts jautājums par akciju sabiedrības pārveidi. Uz ārkārtas sēdi tiek sasaukta direktoru padome, ja organizācijas statūti neparedz citādi. Saskaņā ar likumu par akciju sabiedrībām ir atļauts iztikt bez direktoru padomes, ja uzņēmumā ir mazāk nekā piecdesmit akcionāru. Un, ieviešot jauno Krievijas Federācijas Civilkodeksu, bez tā vispār ir atļauts iztikt bez publiskām akciju sabiedrībām. Gadījumos, kad uzņēmumam nav direktoru padomes, harta nosaka iestādi vai personu, kurai ir tiesības uz šādu sasaukšanu. Parasti izpilddirektoram ir šādas pilnvaras. Jau ir pieņemts lēmums par akciju sabiedrības reorganizāciju par LLC.
2. posms. Dokumentu vākšana un sagatavošana
Otrais posms ir diezgan atbildīgs.
Šajā posmā viņi sagatavo dokumentu projektus, kas jāapstiprina kopsapulcē. Akcionāriem ir tiesības to izpētīt pirms sapulces. Turklāt ieteicams nodošanas akta projektu apstiprināt apstiprināšanai padomē. Lai veiktu konvertēšanu līdz 2014. gada 1. septembrimšāds dokuments tika prasīts bez neveiksmēm, pēc šī datuma, kad valsts reģistrēja AO reorganizāciju par uzņēmumu LLC, šī prasība tika atcelta. Un, neskatoties uz to, ir vērts gatavoties finanšu pārskatu sagatavošanai. Svarīgi atzīmēt, ka likumos par akciju sabiedrībām, juridisko personu un individuālo uzņēmēju valsts reģistrāciju informācija par nodošanas aktu joprojām ir aktuāla, un tāpēc dažas nodokļu inspekcijas Krievijas reģionos turpina pieprasīt aktu, un, ja tā nav, tās var atteikties no valsts reģistrācijas.
3. posms. Paziņojums par kopsapulces sasaukšanu
Šajā posmā viņi informē par akcionāru pilnsapulci, kurā tiek izskatīts jautājums par akciju sabiedrības pārveidi. Šim nolūkam tiek izveidots to akcionāru saraksts, kuri ir tiesīgi tajā piedalīties, saskaņā ar akcionāru reģistru. Akcionāriem par šo notikumu paziņo ar vēstuli (parasti ierakstītā vēstulē), ja vien hartā nav noteikts citādi, vai paziņojums tiek nodots pret parakstu. Galvenais ir tas, ka paziņojumā jānorāda visi svarīgie jautājumi, kas nepieciešami risinājumam un pārveidošanai.
Saskaņā ar jauno Civilkodeksu ir jāapstiprina sanāksmē iesaistīto personu sastāvs. Publiskās akciju sabiedrībās šādā akcionāru reģistrā ir iesaistīts tikai reģistratūra, un tā darbojas arī kā skaitīšanas komisija. Kas attiecas uz publiskām akciju sabiedrībām, par to ir atbildīgs vai nu reģistrators, vai notārs, un šajā gadījumā atšķirībā no publiskām akciju sabiedrībām reģistratūrai var uzticēt šādas komisijas funkcijas, vai arī viņi šajā jautājumā vēršas pie notāra.
4. posms. Kopsapulces rīkošana
Tas tiek uzskatīts par derīgu, ja ir akcionāri, kuriem pieder vērtspapīri un kuri kopumā sastāda vairāk nekā pusi no uzņēmuma apgrozībā esošo balsstiesīgo akciju balsīm. Lēmums par akciju sabiedrības reorganizāciju par LLC jāpieņem ar balsu vairākumu, tas ir, ¾ no akcionāru balsīm, kuri piedalās sapulcē. Šis lēmums atspoguļo noteiktu informāciju par kārtību un nosacījumiem AO reorganizēšanai par LLC. Tur atrodams arī jaunās iestādes nosaukums un adrese. Lēmums atspoguļo akciju un akciju apmaiņas kārtību, LLC statūtus pēc reorganizācijas no akciju sabiedrības, kandidātu ievēlēšanu pārvaldes struktūrās un, ja vēlas, nodošanas aktu.
5. solis. Sanāksmes protokola apstiprināšana.
Pēc akcionāru pilnsapulces tiek apstiprināts sapulces protokols. Sākotnēji tiek sastādīts protokols, pamatojoties uz balsošanas rezultātiem. Šo funkciju veic skaitīšanas komisija (vai persona, kurai ir uzticēta šāda funkcija). Sastādīto protokolu paraksta skaitīšanas komisijas locekļi (vai personas, kas pilda tās funkcijas). Pēc šīs procedūras protokols, kas balstās uz kopsapulces rezultātiem, tiek sastādīts divos eksemplāros, kurus paraksta sapulces priekšsēdētājs un sekretārs. Gadījumos, kad piedalās notārs, tas tiek sastādīts atsevišķā dokumentā - tas ir sertifikāta apstiprinājums par lēmumu un klātesošo organizācijas akcionāru sastāvs.
6. posms. Valsts institūciju paziņošana par akciju sabiedrības pārveidi
Pēc protokola aizpildīšanas uzņēmumam jāpaziņo nodokļu inspekcijai par AO reorganizācijas procesa sākšanu par LLC. Šāda informācija rodas, iesniedzot nodokļu inspekcijai paziņojumu P12003, kurā apliecināts akciju sabiedrības paraksts. Turklāt iepriekšminētā protokola oriģināls ir bez traucējumiem pievienots šai lietojumprogrammai. Pēc iesniegto dokumentu izskatīšanas valdībā trīs darba dienas vēlāk akciju sabiedrības vadītājam tiek izsniegta uzskaites lapa, kurā norādīts, ka ir sākta procedūra AO reorganizēšanai par LLC.Mūsdienās nav nepieciešams paziņot Krievijas Pensiju fondam, Sociālās apdrošināšanas fondam par procesu, ieskaitot teritoriālo nodokļu dienestu, kuram ir reģistrēts uzņēmums.
Pēc reģistrācijas lapas saņemšanas sākas gaidīšanas process, kas var ilgt trīs mēnešus. Šādi noteikumi ļauj AO kreditoriem norādīt savas prasības. Plašsaziņas līdzekļu paziņošana šajā posmā nav obligāta (tas ir, tas nav nepieciešams).
Neaizmirstiet par FIU
Svarīgi ir pienākumi iesniegt pārskatus FIU, kas šajā gadījumā ir jāapstiprina ar izpildes faktu. Tomēr tiesību aktos nav precīzi noteikts, kurš dokuments to atbalsta. Saskaņā ar likumu, ja pieteikuma iesniedzējs nav iesniedzis apstiprinājumu par ziņojumu iesniegšanu, nodokļu iestādes var patstāvīgi pieprasīt šo informāciju no FIU. Bieži vien nodokļu dienests var atteikties tieši neapmierinātības dēļ ar iesniegtajiem apliecinošajiem dokumentiem par ziņošanu. Ir arī gadījumi, kad nodokļu iestādes pieprasa nepieciešamo informāciju no FIU un saņem atbildi, ka organizācija nav iesniegusi pārskatus, lai gan dažreiz tas nozīmē ziņošanu, kurai likumā noteiktais termiņš nav beidzies.
7. posms. Pārveidošanas rezultātā izveidots LLC reģistrācijas process
Nākamais vissvarīgākais solis ir LLC izveidošanas process, kas tiek izveidots AO reorganizācijas rezultātā. Kā jau minēts iepriekš, reģistrācijas iestādē jāiesniedz pieteikums formā P12001, kam jābūt pieteikuma iesniedzēja, tas ir, akciju sabiedrības vadītāja parakstam. Galvas parakstu uz paziņojuma apstiprina notārs. Gadās, ka pieteikums tiek nosūtīts elektroniski, ar uzlabotu kvalificētu elektronisko parakstu, tad pieteikums netiek sertificēts. Šajā dokumentu paketē ir arī sabiedrības ar ierobežotu atbildību harta divos eksemplāros, čeks par valsts nodevas samaksu, kas ir četri tūkstoši rubļu. Dažām nodokļu pārbaudēm nepieciešams lēmums par akciju sabiedrības reorganizāciju par pašu LLC, ņemot vērā, ka šī prasība un nodošanas akts tika atcelts jau 2011. gadā, tomēr šīs izmaiņas netika veiktas likumā par akciju sabiedrībām, par juridisko personu un individuālo uzņēmēju reģistrāciju.
Kad pilnvarnieks iesniedz dokumentus nodokļu dienestam, pilnvara ir obligāti jāapstiprina ar notāra starpniecību. Arī 2016. gada janvārī tika izdots papildinājums, kurā teikts, ka ir ieteicams sniegt telpu īpašnieka piekrišanu, lai šajā adresē atrastu nesen organizētu LLC.
8. solis. Ierakstu lapas atrašana
Tiklīdz tiek saņemta uzskaites lapa par akciju sabiedrības darbības izbeigšanu, tiek nosūtīts paziņojums, ka ir mainīta informācija, kas saistīta ar vērtspapīru emisiju elektroniskajos plašsaziņas līdzekļos Krievijas Bankai. Viņi kopā ar paziņojumu nosūta reģistra reģistrācijas lapas kopiju, ka akciju sabiedrības darbība tiek izbeigta, kā arī iesniedz lēmuma kopiju un izrakstu no akcionāru reģistra. Interesē personīgā konta informācija un akciju izpirkšana. Tajā pašā dienā ir svarīgi informēt reģistratūru par notikušo uzņēmuma reorganizāciju. Šo paziņojumu sūta jaunizveidotā LLC.
Vai ir iespējams reorganizēt AO LLC sadalīšanas veidā? Jā, tomēr šī ir arī sarežģīta soli pa solim procedūra.
Informācija par darījuma partneri
Pēc tam, kad ir notikusi akciju sabiedrības reorganizācija par sabiedrību ar ierobežotu atbildību, ir svarīgi atcerēties, ka ir jāpaziņo darbuzņēmējiem, ka ir mainīta juridiskā forma, jo visos dokumentos uzņēmuma adresē tiks norādīta iepriekšējā, kā arī saistītā informācija, piemēram, piemēram, TIN, PPC, PSRN un citi.
Ir svarīgi pasūtīt jaunu izdruku. Lai arī juridiskām personām tā tagad nav jābūt, nodokļu inspekcija deklarāciju var nepieņemt bez zīmoga.
Un ir arī svarīgi atcerēties, ka šādas izmaiņas var interesēt uzraudzības iestādes, jo īpaši nodokļu dienestu, kas veic pārbaudes uz vietas, neatkarīgi no iepriekšējās revīzijas laika un rezultātiem, jo revīzija ir nodokļu inspektora tiesības, nevis pienākums.
Līdz ar to reorganizācijas procedūra sastāv no vairākiem posmiem, kas ir svarīgi ievērot, lai sasniegtu vēlamo pārveidi, ieskaitot jaunas LLC reģistrāciju. Tajā pašā laikā ir jāinformē par jauno uzņēmuma statusu ne tikai valsts struktūras, bet arī darījuma partneri un partneri.
Tas nav vienkāršs jautājums, tas prasa rūpīgu sagatavošanos.