Starp dalībniekiem sabiedrībā ar ierobežotu atbildību tiek noslēgts līgums. Katra no šīm fiziskajām vai juridiskajām personām sniedz īpašu ieguldījumu. No akcionāru akcijām izveidotais pamatkapitāls ir LLC īpašums. Apmaiņā uzņēmuma dalībniekiem tiek piešķirtas īpašuma tiesības un iespēja saņemt dividendes no peļņas.
Īpašums pamatkapitālā ir civiltiesisko attiecību objekts, tāpēc to īpašniekam var jebkurā veidā atsavināt. Visizplatītākais veids, kā atsavināt akciju, ir pārdošana. Tas tiks apspriests rakstā.
Kāpēc pārdot akciju?
Iemesls, kāpēc akcijas tiek pārdotas otrajam LLC dalībniekam vai trešai personai, var būt izplatīts - intereses zaudēšana par noteiktu uzņēmējdarbības veidu. Varbūt starp akcionāriem ir radušās domstarpības, kuras nevar atrisināt, tāpēc ir tikai viena izeja - akciju pārdošana. Pastāv situācijas, kad uzņēmuma īpašnieki nolemj samazināt dibinātāju skaitu.
Kas var atsavināt akciju?
Tiesību aktos ir skaidri noteikts to personu saraksts, kuras var atsavināt daļu no LLC:
- tieši pašai sabiedrībai;
- jebkurai trešajai pusei: juridiskai vai fiziskai, ar individuāla uzņēmēja statusu.
Jūs varat pārdot akciju otrajam LLC dalībniekam. Parasti normatīvo aktu līmenī šādam darījumam nav ierobežojumu. Tomēr pašiem dibinātājiem ir tiesības ierobežot cilvēku loku ar vietējiem aktiem, tas ir, hartu.
Akciju atsavināšanas posmi
Pirms pārdošanas līguma sastādīšanas ir jāievēro tiesību normas, proti, jāizpilda visu uzņēmuma dalībnieku prioritātes tiesības, ja tādu ir vairāk nekā divi. Šajā gadījumā akcionāram, kurš vēlas pārdot akciju otrajam LLC dalībniekam, ir pienākums nosūtīt piedāvājumu visiem citiem kolēģiem. Tajā jānorāda akcijas lielums un izmaksas, par kurām tiks veikta atsavināšana. Visiem akcionāriem, kas saņēmuši šo piedāvājumu, lēmums jāpieņem 30 dienu laikā.
Pārdevējam ir arī jāizdara piedāvājums pašam uzņēmumam, tas ir, arī jānosūta piedāvājums. Tās izskatīšanai uzņēmumam tiek dotas 30 dienas. Ja mēnesī tika saņemtas tikai negatīvas atbildes, tad mēs varam sākt rīkoties ar akciju pārdošanu. Ja vismaz viens no akcionāriem vai pats uzņēmums nav sniedzis atbildi, tad labāk ir nosūtīt piedāvājumu vēlreiz, pretējā gadījumā viņi var apstrīdēt akciju pirkuma līgumu tiesā.
Ja pārdošana tiks veikta kādam no uzņēmuma dalībniekiem, tad piedāvājumu nevar nosūtīt, bet gan lai šo jautājumu atrisinātu kopsapulcē.
Pirmais posms - līguma sastādīšana un došanās pie notāra
Akcijas pārdošana LLC otrajam dalībniekam tiek veikta ar notāra apstiprinātu rakstisku līgumu. Pārdevējam vajadzētu sagatavoties apmeklēt savu biroju un paņemt līdzi šādus dokumentus:
- izraksts no visu to personu saraksta, kuras ir LLC dalībnieces;
- akcionāru atteikums pirkt, ja darījums notiek ar trešo personu;
- pašas LLC izziņa, kas apliecina, ka tā neiegūs daļu;
- sertifikāts, kas apliecina, ka ir samaksāta visa pamatkapitāla summa;
- pārdevēja un pircēja laulāto piekrišana, ja puses ir vientuļas, tad uz vietas tiek sastādīts atbilstošs paziņojums;
- pārdošanas līgums;
- saņemšanas orderi vai citi dokumentāri pierādījumi par samaksu, kas veikta saskaņā ar pirkuma līgumu;
- izraksts no reģistra;
- uzņēmuma juridiskie dokumenti, reģistrācijas apliecība, nodokļu reģistrācija, vadītāja iecelšanas rīkojums utt.
- Līguma pusēm jābūt dokumentiem, kas apliecina viņu identitāti.
Pirms došanās pie notāra, vislabāk ir nogādāt viņam dokumentus, lai iepazītos un precizētu visu sarakstu.
Otrais posms ir Federālā nodokļu dienesta paziņošana
Akcijas pārdošana LLC otrajam dalībniekam un līdz ar to mainoties akcionāru sastāvam, uzņēmumam ir jāprecizē šī informācija nodokļu administrācijā. Normatīvie akti nosaka, ka notāram jāpaziņo Federālajam nodokļu dienestam par dalībnieku maiņu, taču labāk ir pārbaudīt šo informāciju. Notāri parasti ir diezgan aizņemti un ļoti “aizmāršīgi” cilvēki. Nodokļu dienestam ir jāpārskata iesniegtie dokumenti 5 dienu laikā.
Trešais posms - izraksts no reģistra
Tagad LLC vadībai jāsaņem jauns paplašināts izraksts no reģistra, kas apstiprina izmaiņas dalībnieku sastāvā. Parasti atsavināšanas procedūru pēc tam var uzskatīt par pabeigtu.
Pēdējais posms
Parasti daļas pārdošana otrajam LLC dibinātājam neattiecas uz darījuma partneriem, tomēr ieteicams pārbaudīt visu līgumu noteikumus, iespējams, par to ir iebildumi. Noteikti mainot dibinātāju sastāvu, būs jāpaziņo bankai, kurā tiek apkalpota LLC.
Notāra loma darījumā
Kopš 2016. gada akciju var pārdot LLC otrajam īpašniekam tikai un vienīgi ar notāra piedalīšanos. Šim speciālistam ir jāpārbauda kapitāla daļu atsavināšanas likumība. Notāram ir jāuzrauga, cik labi tiek sastādīts līgums, vai tas atbilst likumam. Viņš arī precizē informāciju, kas apstiprina LLC dalībnieku pirmpirkuma tiesību ievērošanas kārtību. Notāram no pircēja un pārdevēja laulātajiem jāsaņem piekrišana veikt darījumu vai jāpārliecinās, ka viņiem nav “otrās puses”.
Notāram ir pienākums 3 dienu laikā iesniegt Federālajam nodokļu dienestam informāciju par to, ka konkrētajā LLC ir notikušas izmaiņas dibinātāju sastāvā.
Nodokļu samaksa
Ja izrādījās, ka akciju pārdod otrajam LLC dalībniekam, tad tas nozīmē, ka pārdevējs saņēma ienākumus. Jebkura peļņa ir obligāti jādeklarē un jāmaksā attiecīgais nodoklis.
Personām tiek sniegtas šādas likmes:
- ja rezidenta puse bija iedzīvotājs, tad jums būs jāmaksā 13%, tas pats noteikums attiecas uz individuālajiem uzņēmējiem;
- nerezidenti maksā 30%.
Dažos gadījumos jums, iespējams, nav jāmaksā nodoklis, piemēram, ja atsavinātā daļa pārdevējam pieder vairāk nekā 5 gadus vai ja līguma cena ir vienāda ar pārdošanas vērtību.
Atsevišķiem uzņēmējiem, kas darbojas vienkāršotā nodokļu sistēmā, pārdodot LLC reģistrētā pamatkapitāla daļu otrajam dalībniekam, jāmaksā 15% no apgrozījuma.
Par nākamo gadu, kas notiks pēc akcijas pārdošanas, būs jāziņo 3 iedzīvotāju ienākuma nodokļa veidā līdz 30. aprīlim. Nodoklis jāsamaksā līdz 15. jūlijam. Likuma prasību neievērošana nozīmē sodu uzlikšanu.
Prasības pirkuma līgumam
Atsavinātās daļas galīgais liktenis lielā mērā ir atkarīgs no līguma pareizības. Līgumā skaidri jānorāda:
- pilnīga un aktuāla informācija par uzņēmumu, kura daļa tiek pārdota;
- līguma priekšmets, akcijas lielums un tā vērtība;
- īpašus nosacījumus, kas pavada darījumu;
- termiņi noteikti tiek noteikti gan attiecībā uz samaksu, gan ar īpašuma faktisko atsavināšanu;
- pušu pienākumi, viņu tiesības.
- iespējamās sekas, kas var ietekmēt darījuma puses;
- kādas darbības jāveic, ja kāda no pusēm pārkāpj līguma noteikumus.
Īpaši nosacījumi līgumā
Ir vēl viena iespēja, kā pārdot akciju otrajam LLC dalībniekam - tā ir atsavināšana ar tiesībām pirkt. Piemēram, akcijas īpašnieks, nolēmis pārdot, vēlas atjaunot savas tiesības 12 mēnešu laikā. Šāds nosacījums ir paredzēts līgumā.Protams, gada laikā tiks palielināta akcijas vērtība, kā paredzēts līgumā. Vienošanās par tiesībām uz turpmāku atpirkšanu ir pilnīgi likumīga. Parasti šāds nosacījums tiek nodrošināts, ja kādam no dibinātājiem ir īslaicīgas finansiālas grūtības un viņam steidzami nepieciešama nauda, bet viņš nevēlas pilnībā zaudēt tiesības uz uzņēmumu.
Īpaši nosacījumi ietver daļēju akciju pārdošanu. Parasti tie nav dalāmi. Tāpēc, ja vēlaties, jūs varat tikai daļēji pārdot savas tiesības. Šajā gadījumā pircējs var būt ne tikai viens. Atsavināšanas procedūra ir tāda pati kā procedūra akciju pārdošanai LLC otrajam dalībniekam. Turklāt, ja ir vairāki pircēji, katram būs jāiet cauri visiem posmiem atsevišķi. Parasti pārdošanas procedūra tiek pilnībā mainīta, ja ir tikai viens dalībnieks, kuram uzņēmumā ir 100% akciju, bet kurš to nevēlas pārdot.
Akciju novērtēšana
Akcionāriem ir iespēja sazināties ar neatkarīgu ekspertu un novērtēt viņu daļas vērtību. Tomēr jūs varat to izdarīt pats. Aprēķiniem jums būs nepieciešama visu uzņēmuma neto aktīvu cena un pamatkapitāla lielums. Atšķirība starp šīm vērtībām ir visa uzņēmuma faktiskā vērtība. Lai aprēķinātu savu daļu, šī starpība jāreizina ar jūsu pašu daļas procentiem.