Uzņēmuma reorganizācija var notikt dažādos veidos, ieskaitot LLC apvienošanos ar LLC. Tomēr šī metode rada noteiktus riskus, ieskaitot meitasuzņēmuma atbildību, tāpēc vismaz viena no uzņēmumiem lielu parāda saistību gadījumā šī procedūra tiek uzskatīta par nepiemērotu.
Tiesiskais regulējums
Visas LLC reorganizācijas procedūras ir noteiktas likumā Nr. 14-FZ. Apvienošanās galvenā būtība ir tāda, ka apvienotā juridiskā persona zaudē savu statusu un faktiski beidz pastāvēt. Un visas saistītā uzņēmuma saistības un tiesības pāriet uzņēmumam, kurš kļuvis par cesionāru.
Procedūras priekšrocības
LLC reorganizācijai apvienošanās veidā ir vairākas priekšrocības. Procedūra neprasa uzņēmumiem iegūt sertifikātus no FSS un PFR, kas apstiprinātu pilnīgu norēķinu ar fondiem. Citos reorganizācijas gadījumos ir vajadzīgs šāds sertifikāts, pirms kura izsniegšanas tiek veikta pārbaude vismaz 2 mēnešus.
Ir nelieli un finansiāli ietaupījumi. Par apvienošanos būs jāmaksā 4 tūkstoši rubļu valsts nodevas, bet, iestājoties - tikai 1,5 tūkstoši rubļu.
Reorganizācija, kas notiek kā pievienošanās LLC, tiek bieži izmantota gadījumos, kad nav iespējams nomaksāt parādus. Tad debitoru sabiedrība faktiski nodod savu īpašumu kreditoram, un šādu procesu var uzskatīt par alternatīvu likvidācijai, jo ir diezgan grūti slēgt uzņēmumu ar parādiem. Lai arī tas nav pilnīgi pareizi, ir praktiski neiespējami pierādīt šādas pievienošanās prettiesiskumu.
Pirmais posms - sagatavošanās un akcionāru sapulces
Sākotnēji, lai sāktu procesu par pievienošanos LLC kādai LLC, ir nepieciešams rīkot akcionāru pilnsapulci katrā uzņēmumā atsevišķi.
Saistītajam uzņēmumam savā protokolā ir pienākums norādīt visas tiesības, kas tiek nodotas LLC, kurai tas pievienojas, kā arī norādīt, ka šai organizācijai ir dotas tiesības paziņot nodokļu iestādēm par gaidāmo apvienošanos.
Pēc tam būtu jāsastāda un jāapstiprina pievienošanās līgums. Dokumentā jāprecizē visi noteikumi un galvenie punkti, kāda būs pamatkapitāla lielums pēc apvienošanās. Ieteicams arī noteikt, kurš segs visus procedūras administratīvos izdevumus, kurš vadīs visu procesu.
Otrais posms - paziņošana visām ieinteresētajām personām
Pirmkārt, jums jāpaziņo nodokļu administrācijai, ka LLC ir pievienojusies LLC. Šādam ziņojumam ir paredzēta forma C-09-4.
Nodokļu administrācijā, kurā notika sākotnējā uzņēmuma reģistrācija, ir jāiesniedz vēl viens pieteikums (veidlapa P12001). Jāsaprot, ka nodokļu inspekcijas darbiniekiem ir tiesības pieprasīt visus dokumentus gan no viena, gan no otra uzņēmuma.
Pieteikumu iesniegšanas posmā nodokļu dienests saskaņosies ar katru no LLC, kas tiks sastādīts, parādot nodokļu parādu neesamību vai esamību.
Ir svarīgi atcerēties: ja divu LLC aktīvu apjoms ir 3 miljardi rubļu vai lielāks, jums būs arī jāsazinās ar Pretmonopola komiteju, lai saņemtu atļauju.
Katram uzņēmumam būs jānosūta vairāki dokumenti Krievijas Pensiju fondam:
- apdrošināto darbinieku saraksts;
- informācija par to, cik maksātas apdrošināšanas prēmijas, vai ir pārmaksas vai pārpalikumi.
Katram uzņēmumam vajadzētu saprast, ka visa iemaksu bāze, kas ir pieejama apvienojošā sabiedrība nepāries uz cesionāru.
Ja dokumenti tiek iesniegti pilnībā, tad burtiski trīs dienas vēlāk pretendentam ir jāsaņem sertifikāts viņa rokās, kas viņam ļaus sākt LLC reorganizāciju, pievienojoties.
Pēc sertifikāta saņemšanas 5 dienu laikā par to jāpaziņo visiem kreditoriem, izmantojot rakstisku ziņojumu. Neaizmirstiet par papildu budžeta līdzekļiem, par kuriem arī jāpaziņo. Nepieciešams apkopot un ievietot publikācijas “Valsts reģistrācijas biļetenā”: pirmais tūlīt pēc sertifikāta saņemšanas, bet otrais - mēnesi vēlāk.
Trešais posms ir inventarizācija
Faktiski šo procesu var saukt pat par inventarizāciju, bet gan par pilnīgu auditu. Mums būs jāpārbauda absolūti visu vērtību, pat to, kuras nav uzskaitītas bilancē, kontu atlikumi. Tiek pārbaudītas arī saistības, kuras netiek izpildītas pret kreditoriem un valdības aģentūrām. Jums būs jāpārbauda grāmatvedībā un finanšu dokumentos ietvertās informācijas precizitāte. Tas arī izskaidro prasījuma tiesību esamību, glabāšanas telpas un grāmatvedības pareizību.
Uz krājumiem attiecas arī vērtības, kas neietilpst LLC īpašumtiesībās, proti, tās, kas ņemtas nomā, glabāšanai vai apstrādei. Inventāra galvenais mērķis ir pārbaudīt īpašuma pieejamību ar esošajiem dokumentiem.
Saskaņā ar inventarizācijas rezultātiem abu uzņēmumu pārstāvjiem tiek sastādīts akts un tas jāapstiprina.
Ceturtais posms - reģistrācija
Pēc visu iepriekšminēto dokumentu aizpildīšanas un parakstīšanas varat sākt nākamo soli pa solim sniegto norādījumu pievienošanos LLC, proti, izmaiņu reģistrēšanu. Reģistrāciju veic nodokļu administrācija. Jums jāapkopo šāda dokumentu pakete:
- lēmumi par reorganizācijas procedūras apstiprināšanu;
- abu LLC kopīgs lēmums;
- apvienojamās LLC likvidācijas pieteikums (forma P16003);
- kopsapulces protokols;
- iesniegums P14001 formā, kurā norādītas izmaiņas;
- materiālo un citu vērtību pieņemšanas akts;
- iesniegums Р13001 formā, kurā uzsvērti jauno tituldokumentu apstiprināšanas jautājumi;
- pievienošanās līgums;
- jauns hartas izdevums;
- apstiprinājums, ka visi kreditori un ieinteresētās personas ir informētas par lēmumu;
- valsts nodevas maksājuma saņemšana.
Ja dokumentu pakete pilnībā atbilst normatīvo aktu prasībām, tad piecu dienu laikā pretendentam izsniedz jaunu izrakstu no Juridisko personu vienotā valsts reģistra, statūtus un reģistrācijas apliecību.
Līgums par pievienošanos LLC LLC
Šis ir pamatdokuments, kas definē abu uzņēmumu tiesības un pienākumus, kuru pamatprasības ir noteiktas FZ-14. Līgums ir obligāti jāapstiprina katras sabiedrības akcionāru pilnsapulcē. Faktiski tas ir parasts civiltiesību darījums, tam ir organizatorisks un procesuāls raksturs, neveidojot īpašuma tiesības. Šāda vienošanās nav hartas dokuments, bet tajā var būt informācija par hartas grozījumiem.
Šajā dokumentā ir obligāti nepieciešami sanāksmju datumi, dokumentu iesniegšana reģistrācijai un citi reģistrācijas jautājumi. Pārējai līguma daļai jāatbilst visām šādiem dokumentiem izvirzītajām prasībām, tas ir, līguma priekšmetam, detaļām par pusēm, akciju nodošanas kārtībai, abu uzņēmumu kopsapulces rīkošanai, informācijai par mantošanas kārtību jābūt klāt.
Prasības abu LLC akcionāru pilnsapulcei
Šāda sanāksme notiek pēc inventarizācijas un pirms dokumentu iesniegšanas reģistrācijai. Akcionāru sasaukšanas procedūra un sapulces noteikumi neatšķiras, ja sapulce notiek tajā pašā uzņēmumā. Galvenie šādas asamblejas noteikumi būtu jāizklāsta pievienošanās līgumā.Ieteicams bez traucējumiem novērot kvorumu un skaidri informēt sapulces īpašniekus ar spēkā esošo tiesību aktu prasībām.
Šajā sapulcē akcionāriem jāapstiprina jauna statūtu versija un jāievēl pārvaldes institūcijas, kuras var ievēlēt ar vairāk nekā ¾ balsīm. Un, lai pieņemtu hartu, būs nepieciešami 2/3 balsu.
Plašsaziņas līdzekļu izdošana
Paziņojiet kreditoriem par reorganizācijas procedūru, kas sākusies Valsts reģistrācijas biļetenā, tūlīt pēc attiecīgā ieraksta izdarīšanas USRLE. Otrreizējais paziņojums tiek iesniegts mēnesī.
Nevienā no norādījumiem par pievienošanos LLC nav noteikts termiņš, kurā uzņēmumam jāiesniedz izmaiņas reģistrācijai, lai pēc paziņojuma pārtrauktu darbību. Praktizējoši juristi piedāvā divus problēmas risinājumus. Jūs varat iesniegt dokumentus Federālajam nodokļu dienestam tūlīt pēc otrā paziņojuma plašsaziņas līdzekļos, jo faktiski tiek ievērotas visas likuma prasības. Šis atzinums ir izveidots no Civilkodeksa 60. panta, kurā teikts, ka kreditoru prasījumi nav pamats reorganizācijas procedūras izbeigšanai. Cits atzinums ir pamatots ar to pašu pantu, ka visiem kreditoru prasījumiem jābūt izpildītiem pirms sanācijas procedūras beigām. Šajā jautājumā nav tiesu prakses, nav oficiālu skaidrojumu. Tāpēc, lai izvairītos no nepatikšanām, joprojām ieteicams pagaidīt 30 dienas pēc otrā paziņojuma publicēšanas plašsaziņas līdzekļos. Turklāt nav atbildības par sanācijas procedūras pabeigšanu pēc 30 dienām no pēdējās publikācijas dienas, pat ja kreditoriem neizdevās pieteikties.
AO ar LLC
Tiesību akti paredz iespēju veikt jauktu reorganizāciju, piemēram, AO apvienošanos ar LLC. Šajā gadījumā parastā savienojuma un jauktā savienojuma procedūrā nav īpašu atšķirību.
Un vēl viens svarīgs punkts: ja kāda iemesla dēļ LLC nolēma atcelt jau uzsākto procedūru, tad jums jāsazinās ar nodokļu iestādi un jāiesniedz pieteikums formā P12003.