Juridiskas personas reorganizācijas formas ietver dažādas iespējas darījumiem par uzņēmumu nodalīšanu un apvienošanu. Šādi darījumi var notikt tikai starp divām vai vairākām juridiskām personām. Uzņēmumiem, kas izvēlas reorganizāciju, bieži ir dažādi motīvi.
Definīcija
Reorganizācija ir juridisko personu pastāvēšanas izbeigšanas process, kurā pienākumi un tiesības uz uzņēmumu tiek nodoti citām juridiskām personām. Juridisko personu reorganizācija tiek reģistrēta jaunizveidoto juridisko personu reģistrācijas laikā. Juridiskas personas reorganizācijas formas: apvienošanās, sadalīšana, pievienošanās, apvienošanās. Katrai no formām ir savas nianses un iezīmes.
Unifikācija
Reorganizācija apvienošanās gadījumā nozīmē divu vai vairāku uzņēmumu apvienošanos vienā, savukārt juridiskās personas, kas apvienojas vienā jaunā sabiedrībā, beidz pastāvēt, un visas viņu tiesības, kā arī pienākumi tiek pārcelti uz jauno objektu, kas rodas reorganizācijas rezultātā.
Dažos gadījumos apvienošanās procedūrai nepieciešama īpašas valsts iestādes atļauja, piemēram, apvienojot uzņēmumus, kuru aktīvu kopējā vērtība pārsniedz 100 minimālās algas.
Darījumu veidi
Apvienošanos var iedalīt arī šaurākās šķirnēs:
- Apvienošanās ģeogrāfiskai paplašināšanai: uzņēmumu apvienojums, kas ražo viena veida produktus, vienlaikus darbojoties dažādos reģionos. Šis darījums nodrošina konkurences priekšrocības un papildu pieprasījumu pilnīgi dažādos ģeogrāfiskos tirgos.
- Apvienošanās, lai paplašinātu produktu klāstu, ir uzņēmumu apvienība, kas ražo dažādus produktus, bet kuriem tomēr ir līdzīgas īpašības. Šādi darījumi palīdz paplašināt produktu klāstu un tādējādi palielina iegūtās struktūras konkurences priekšrocības.
- Faktiski konglomerāta apvienošanās ir uzņēmumu apvienība no pilnīgi nesaistītām un nesaistītām nozarēm.
Pievienojos
Reorganizācija apvienošanās ceļā nozīmē to, ka apvienotās sabiedrības juridiskā persona tiek likvidēta. Visas tiesības, kā arī likvidējamā uzņēmuma saistības tiek pilnībā nodotas esošajai organizācijai. Reorganizācijas laikā, pievienojoties, esošā juridiskā persona nekādā veidā nemaina savu statusu, tiek veikti tikai grozījumi tās statūtos. Visbiežāk šāds darījums tiek veikts starp lieliem un maziem uzņēmumiem.
Reģistrējoties tiek veiktas šādas darbības:
- reģistrs tiek ierakstīts reģistrā par juridiskās personas likvidāciju, kas ir iekļauta citā uzņēmējsabiedrībā;
- izmaiņas tiek reģistrētas uzņēmuma, kurā notiek apvienošanās, USRLE;
- juridiskām personām tiek izsniegti dokumenti ar grozījumiem šajos datos;
- tiek izdoti dokumenti par apvienošanās procesā esošās juridiskās personas likvidāciju.
Iezīmējiet vai sadaliet
Reorganizācija nodalīšanas veidā nozīmē, ka daļa tiek piešķirta no juridiskas personas, kas vēlāk tiek pārveidota par jaunu juridisku personu. Sākotnējā juridiskā persona, no kuras tika piešķirta daļa, turpina pastāvēt iepriekšējā režīmā. Reorganizācija nodalīšanas veidā notiek brīdī, kad tiek pabeigta jaunas juridiskas personas reģistrācija.
Pārveidošana
Reorganizācija, izmantojot pārveidi, ir darījums, kurā juridiska persona maina savu juridisko formu. Šajā gadījumā juridiskā persona vispirms tiek oficiāli likvidēta, un pēc tam citā formātā tiek izveidota jauna.Reorganizācija tiek oficiāli atzīta par pabeigtu brīdī, kad valsts institūcija reģistrē jaunizveidoto juridisko personu. Ir vērts atcerēties, ka ne vienmēr juridiskā modeļa izmaiņas var uzskatīt par reorganizācijas veidu: piemēram, LLC, kas kļūst par AAS, netiek uzskatīta par šādu gadījumu.
Darījumu klasifikācija
Ir dažādas darījumu pazīmes, tomēr eksperti visbiežāk identificē četras lielākās klasifikācijas zīmju grupas:
- uzņēmuma integrācijas raksturs;
- maksājuma veids un darījumu finansēšana;
- 3 pušu dalība darījumā;
- visu dalībnieku attieksme pret darījumu.
Speciālisti identificē reorganizācijas darījumus, kas mainās atkarībā no integrācijas procesu rakstura:
- Horizontālās apvienošanās un apvienošanās ir juridisku personu apvienība, kuru pārstāv tās pašas nozares uzņēmumi, kas nodarbojas ar līdzīgu vai maināmu preču izstrādājumu ražošanu vai veic tādas pašas ražošanas stadijas. Horizontālo apvienošanos piemēri ir Exxon un Mobil (1999), SBC Communications un Ameritech (1998) un NationsBank un Bank America (1998).
- M&A konglomerātu darījumi - uzņēmumu apvienība, kas pārstāv dažādas nozares bez ražošanas kopienas klātbūtnes. Tas ir, citiem vārdiem sakot, absorbējošais uzņēmums pērk uzņēmumus nozarēs, kas nav savstarpēji saistītas. Apvienotajiem uzņēmumiem nav ne mērķa vienotības, ne tehnoloģiskā.
Darījumu veikšanas motīvi
Motīvi, kā arī veidi, kā reorganizēt uzņēmumu, var būt atšķirīgi katram uzņēmumam. Analizējot un sistematizējot pasaules pieredzi, tiek izdalīti šādi galvenie M&A tirgus motīvi:
- Sinerģiska efekta iegūšana. Uzņēmuma pārstrukturēšanas pamatiemesls ir vēlme iegūt un, ja iespējams, stiprināt sinerģisku efektu, citiem vārdiem sakot, sasniegt 2 vai vairāk uzņēmumu aktīvu papildu efektivitāti, kuru kopējais rezultāts ievērojami pārsniedz šo uzņēmumu atsevišķo darbību rezultātu rezultātu summu.
- Ražošanas dažādošana vai, citiem vārdiem sakot, uzņēmumu spēja izmantot liekos resursus. Procedūra var palīdzēt stabilizēt ieņēmumu plūsmu, kas ir izdevīga visām tirgus pusēm: uzņēmuma darbiniekiem, piegādātājiem, patērētājiem.
- Papildu resursi. Uzņēmumiem, kuriem pēc apvienošanās ir papildu resursi, būs augstāka vērtība salīdzinājumā ar to individuālo izmaksu summu pirms apvienošanās, jo pēc darījuma katrs uzņēmums iegādājas trūkstošo komponentu un saņem to lētāk nekā tad, ja tiek izveidots neatkarīgi.
- Monopola motīvs. Apvienošanās, galvenokārt horizontālā tipa, ļauj ražotājiem tikt galā ar cenu konkurenci, tomēr valsts pretmonopola politika ierobežo mēģinājumus apvienot juridiskas personas, ja tiek atklāti to skaidri nodomi, kas sastāv no vēlmes palielināt cenas. Mūsdienu vēsture zina gadījumus, kad konkurentus iegādājās uzņēmums un pēc tam tos slēdza, jo ir izdevīgāk tos izpirkt un novērst cenu konkurenci, jo cenas kritums zem vidējo mainīgo izmaksu robežas radītu ievērojamus zaudējumus.
- Nodokļu motīvi. Pašreizējie nodokļu likumi dažkārt stimulē M&A darījumus. Uzņēmumi var saņemt nodokļu samazinājumus, kā arī dažkārt nodokļu atvieglojumus. Piemēram, ļoti rentabls uzņēmums, kas eksistē zem liela nodokļu sloga spiediena, veic “zirga braucienu”, iegādājoties uzņēmumu, kuram ir pieejami nodokļu atvieglojumi, un vēlāk tie tiks izmantoti, lai izveidotu korporāciju kopumā.
- Uzņēmuma tirgus cenas atšķirība. Dažreiz ir vieglāk iegādāties esošu uzņēmumu, nekā sākt veidot jaunu. Šī pozīcija ir piemērota, ja mērķa uzņēmuma nekustamā īpašuma kompleksa tirgus vērtējums ir ievērojami mazāks nekā tā aktīvu aizstāšanas izmaksas.
Reorganizācijas veidi
Uzņēmumi var izvēlēties izmantot vienu no juridiskās personas reorganizācijas veidiem gan brīvprātīgi, gan obligāti. Ja ar brīvprātīgo organizāciju viss ir skaidrs, tad obligātu reorganizāciju var izraisīt tiesas, kā arī valsts institūciju lēmums. Uzņēmums var arī izvairīties no likvidācijas, ja tas izmanto reorganizācijas priekšrocības.
Neatkarīgi no tā, kāda veida reorganizācija juridiskas personas veic darījumu, tas tiek uzskatīts par pabeigtu jaunas juridiskas personas reģistrācijas vai dokumentu grozīšanas laikā. Ir arī vērts pieminēt dažus ierobežojumus. Darījumus par uzņēmuma reorganizāciju var veikt tikai starp juridiskām personām. LLC reorganizācijas forma par IP nav iespējama, jo pēdējo uzskata par fizisku personu.