Be abejo, kiekvienas pilietis yra girdėjęs apie vadinamąsias akcines bendroves. Kas tai yra asociacijos, kokios jos yra? Geriausiai atsakymą į šį klausimą pateiks Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“.
Bendrosios įstatymo nuostatos
Įstatymas Nr. 208-ФЗ „Dėl akcinių bendrovių“ nustato pagrindines atitinkamų asociacijų steigimo, reorganizavimo ir likvidavimo nuostatas. Įstatymo projektas reglamentuoja akcininkų teisinį statusą, jų pareigas ir galias. Šio įstatymo taikymo sritis yra visos akcinės organizacijos, esančios Rusijos Federacijos teritorijoje.
Kas apskritai yra akcinė bendrovė? Svarstomame įstatyme siūloma, kad komercinės organizacijos, kurių įgaliotosios sostinės yra padalintos tarp bendrovės dalyvių, turėtų tokias pavardes. Visi akcininkai privalo prisiimti atsakomybę už galimą riziką. Tuo pat metu valdžios institucijos neprisiima jokios atsakomybės už uždarosios akcinės bendrovės įsipareigojimus, taip pat atvirkščiai.
Apie visuomenės kūrimą
208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ 8 ir 9 straipsniai nustato aptariamos organizacijos formavimo tvarką. Taigi įmonę galima sukurti dviem pagrindiniais būdais: arba „nuo nulio“, arba reorganizuojant atitinkamą juridinį asmenį. Reorganizavimas gali būti skirtingas: susijungimo, skaidymo, pertvarkymo, atskyrimo ir kt. Forma. Bendrovei turi būti privaloma valstybinė registracija.
Norint, kad akcinė bendrovė pradėtų veikti, būtina užregistruoti visų esamų steigėjų sutikimą. Sutikimai registruojami steigiamajame susirinkime tiesiogiai balsuojant. Bendrovė turi įsteigti auditorių. Būtina sudaryti rašytinę sutartį dėl to, kokį įstatinį kapitalą įmonė turės, kokio tipo akcijų bus, ar užsienio investuotojai galės įsikišti ir pan.
Taigi aptariamos organizacijos įsteigimas nėra greita procedūra. Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ nustato gana daug taisyklių ir reikalavimų organizacijos formavimo tvarkai.
Dėl įmonės reorganizacijos
Nesunku atspėti, kad uždarosios akcinės bendrovės reorganizavimo procesas bus dar sudėtingesnis, ilgesnis ir sudėtingesnis nei įprastos įstaigos. Šiuo atveju Nr. 208-ФЗ „Dėl akcinių bendrovių“ įtvirtina nuostatą, kad reorganizavimo procese sukurtų įmonių turtas turėtų būti formuojamas tik tų įmonių, kurios daro įtaką reorganizacijos procesui, turto sąskaita. Bendrovė vis dar laikoma reorganizuota tik pasibaigus valstybiniam registracijos procesui. Tokiu atveju sukurta organizacija turi būti įrašyta į specialų registrą.
Antrame svarstomo įstatymo projekto skyriuje išsamiai aprašoma, kas yra visuomenės susiliejimas, susiskaldymas, atskyrimas ir pertvarka. Atspėti, kaip šie procesai formuojasi, nėra sunku. Uždaroji akcinė bendrovė sukuriama arba sulankstant kelioms organizacijoms, arba, atvirkščiai, atsiribojant nuo kažkokios sistemos.
Likvidavus akcinę bendrovę
Jei bendrovės įkūrėjai nori likviduoti visą organizaciją, jie turės veikti griežtai laikydamiesi federalinio įstatymo Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“. Šiame norminiame akte nurodoma:
- įmonė turėtų būti likviduota savanoriškai ir teisiniu pagrindu tik teismo nutartimi;
- direktorių valdyba yra įpareigota sudaryti likvidavimo komisiją, kurioje būtų keliamas įmonės likvidavimo klausimas
- nuo to laiko, kai bus sudaryta atitinkama komisija, visos funkcijos jai būtų perduotos;
- tai likvidavimo komisija būtų veikusi teisme.
Dažnai akcinė bendrovė pati sukuria valstybę. Tokiu atveju į sudarytą likvidavimo komisiją būtų įtrauktas turto komiteto atstovas arba asmuo iš vietos valdžios.
Apie įstatinį kapitalą
Įstatinis kapitalas yra svarbiausias bet kurios uždarosios akcinės bendrovės elementas - galima net sakyti, kad jos pagrindas. Ką sako įstatymas N 208-ФЗ „Dėl akcinių bendrovių“ apie įstatinį kapitalą?
Pirmas ir svarbiausias dalykas yra tai, kad įstatinį kapitalą visada turėtų sudaryti įmonės nominalioji vertė. Beveik visada bendrovės pateikia paprastąsias ir privilegijuotąsias akcijas. Tuo pačiu metu jų nominalioji vertė turėtų būti vienoda. Kai tik bus įsteigta įmonė, visos turimos akcijos turėtų būti paskirstytos steigėjams.
Kitas svarbus dalykas yra tai, kad privilegijuotųjų akcijų vertė neturėtų viršyti 25 procentų įstatinio kapitalo. Įstatymas taip pat kalba apie trupmenines akcijas. Manoma, kad jie turi būti apibendrinti, kad chartijoje atsispindėtų bendras pateiktų akcijų skaičius.
Apie akcininkų sutartį
Antras svarbiausias elementas po įstatinio kapitalo yra vadinamas akcininkų susitarimu. Tiesą sakant, tuo remiasi visa organizacija. FZ-208 „Dėl akcinių bendrovių“ (su pakeitimais, padarytais nuo 2016 m.) 32.1 straipsnis suformuluotas taip:
- Akcininkų sutartis yra susitarimas dėl akcijų patvirtintų teisių įgyvendinimo. Akcininkai įsipareigoja naudotis įstatuose numatytomis teisėmis, patvirtintomis esamomis akcijomis, arba atvirkščiai, nesinaudoti savo teisėmis.
Akcininkų sutartis turi būti rašytinė. Dokumente turi būti visų esamų akcininkų ir steigėjų parašai. Štai ką turėtų pateikti pats sutikimo pranešimas:
- įmonės pavadinimas;
- vardas ir pavardė;
- visos reikalingos datos ir datos;
- bet kokio tipo akcijų skaičius.
Už prievolių neįvykdymą (arba blogą vykdymą) akcininkams gali būti taikoma civilinė atsakomybė.
Apie akcininkų susirinkimą
Pagal federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ N-208, akcininkai turi periodiškai organizuoti susirinkimus. Kam tai skirta? Šio įstatymo 47 straipsnyje nustatyta:
- Metiniame susirinkime numatyta išspręsti klausimus, susijusius su direktorių valdybos, audito komiteto rinkimais, auditorių tvirtinimu, taip pat išspręsti kai kurias kitas su įmonės kompetencija susijusias problemas.
- Rusijos bankas retkarčiais gali reikalauti neeilinių posėdžių.
48 straipsnis nustato visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją. Čia verta pabrėžti klausimus:
- dėl įmonės reorganizavimo;
- dėl chartijos pakeitimų ir papildymų;
- likvidavus įmonę;
- dėl direktorių sudėties nustatymo;
- dėl akcijų ir teisių kiekio ir vertės nustatymo;
- įstatinio kapitalo padidinimas ar sumažinimas;
- dėl dividendų išmokėjimo;
- dėl metinių ataskaitų ir ataskaitų tvirtinimo;
- pelno paskirstymas;
- dėl akcijų įsigijimo, taip pat jų sujungimo ar padalijimo;
- dėl vidaus dokumentų patvirtinimo;
- sprendžiant daugelį kitų klausimų ir problemų, susijusių su akcinės bendrovės kompetencija.
Apie direktorių valdybą
Kiekviena akcinė bendrovė turi direktorių valdybą. Kam jis skirtas? Kokia jos kompetencija? Į šiuos klausimus pateikiami Įstatymo Nr. 208-ФЗ „Dėl akcinių bendrovių“ (paskutinė 2016 m. Redakcija) 64 ir 65 straipsniai.
Trumpai tariant, direktorių valdyba yra atsakinga už įmonės valdymą. Tarybos kompetencija apima šias problemas ir klausimus:
- dėl metinių ir papildomų akcijų susirinkimų sušaukimo;
- dėl prioritetinių visuomenės sričių nustatymo;
- dėl akcininkų darbotvarkės tvirtinimo;
- dėl asmenų, turinčių galimybę dalyvauti akcijų susirinkimuose, sąrašo sudarymo datos nustatymo;
- įstatinio kapitalo padidinimas ar sumažinimas;
- dėl papildomų akcijų platinimo;
- dėl įmonės turto kainos nustatymo;
- rekomendacijos dėl atlyginimo dydžio, dividendų dydžio ir kt .;
- dėl rezervo lėšų naudojimo ir kt.
Galime pasakyti, kad direktorių valdyba leidžia vykdyti visas pagrindines uždarosios akcinės bendrovės funkcijas. Atskirai verta pabrėžti pagrindinius sandorius. Kas tai yra ir kodėl jie reikalingi?
Dėl akcinių bendrovių ekonomikos
Federalinio įstatymo-208 „Dėl akcinių bendrovių“ (85–87 straipsniai) 12 skyrius skirtas akcinei bendrovių finansinei ir ekonominei veiklai, taip pat jų kontrolei. Kokybės kontrolei įmonėse parenkamas auditorius arba speciali audito komisija. Šios komisijos kompetencijai priklauso metinis įmonės finansinės ir ekonominės veiklos auditas. Patikrinimai gali būti per anksti, jei šeimininkas to nori. Auditoriai turi teisę reikalauti visų reikalingų dokumentų. Komisijos įgaliojimai apima, be kita ko, reikalavimą sušaukti neeilinius posėdžius. Bendrovės auditorius taip pat stebi organizacijos verslo veiklą.
Revizoriai ir auditoriai privalo padaryti išvadas, remdamiesi patikrinimų rezultatais. Pateiktų duomenų tikslumas turi būti patvirtintas; informaciją apie pažeidimų faktus, kaip taisyklė, gauna akcinės bendrovės vadovybė.
Ataskaitų rengimas
Svarbus akcinių bendrovių darbo elementas yra atskaitomybė. Pagal svarstomo federalinio įstatymo 13 skyrių šie asmenys privalo pateikti ataskaitas apie atlikto darbo rezultatus:
- buhalteriai - remiasi įmonės finansinės veiklos rezultatais;
- reikalaujama, kad bendrovės vadovai pateiktų visą reikiamą informaciją akcininkams;
- dukterinės įmonės (galinčios paveikti juridinių ar fizinių asmenų veiklą) privalo pateikti informaciją jų vadovybei.
Ataskaitų rengimas akcinių bendrovių veikloje yra labai svarbus. Tiesą sakant, visa organizacija yra pastatyta ant jos.
Apie svarbiausius sandorius
Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių (persvarstyto 2016 m.) Teigiama, kad pagrindiniai sandoriai yra sandoriai, kurie peržengia įprastos verslo veiklos sritį ir kurie turi šias savybes:
- ryšys su turto įsigijimu ar disponavimu - tiesiogiai ar netiesiogiai, kurio likutis sudaro ne mažiau kaip 25% viso įmonės turto likvidavimo;
- yra prievolė perduoti turtą laikinam naudojimui trečiajai šaliai (tos pačios apskaitinės vertės nustatymo sąlygomis).
Svarstomame federaliniame įstatyme teigiama, kad šios įmonės negali sudaryti didelių sandorių:
- 100% akcijų priklauso vienam asmeniui;
- kuriuose susikuria reorganizavimo santykiai;
- kurie ruošiasi likviduoti, ir jau buvo sudaryta atitinkama komisija;
- laikantis kai kurių kitų sąlygų.