Ar įmanoma parduoti įmonę, produkciją? Toks klausimas dažnai iškyla nepatyrusiam verslininkui, norinčiam išsilaisvinti iš nemėgstamo atvejo. Orientacija į šią sritį būtina ir norintiems nusipirkti paruoštą verslą. Dabartiniai įstatymai leidžia mums laikyti dirbančią įmonę įstatymo objektu, o tai reiškia, kad sandoriai su ja leidžiami, jei jie tinkamai vykdomi ir visos pareigos yra mokamos. Norint sužinoti daugiau apie šiuos klausimus reglamentuojančias teisines normas, ypatingas dėmesys turėtų būti skiriamas Civiliniam kodeksui, kurio straipsniuose pateikiami išsamūs atsakymai į visus su tokiu sandoriu susijusius klausimus.
Kaip tai veikia?
Šiuo metu galiojantis įstatymas reikalauja, kad parduodant visą įmonės ar visos verslo dalį, sandorio objektas būtų laikomas turto, taikomo verslui, kompleksu. Tai apima viską, ką naudojo ankstesnis savininkas, o naujajam reikia, kad jis būtų sėkmingas: žemė, statiniai, eksploatacinės medžiagos, staklės ir mašinos, transportas, produktai, teisės, įsipareigojimai, atskiri ženklai ir simboliai, paslaugos. Žodžiu, bet koks turtas, visos išimtinės teisės, sudarant sandorį, pereina iš ankstesnio savininko į naują.
Parduoti ir nusipirkti įmonę kaip sudėtingą turtą yra įmanoma, nes toks sandoris, kuriam taikoma įstatymų nuostata, yra vertinamas nekilnojamuoju turtu, nors tam tikri šio įstatymų rinkinio straipsniai atskleidžia sandorius su nekilnojamuoju turtu, tačiau kiti skyriai yra skirti verslui, skirtam parduoti. Tačiau juose aiškiai nurodoma, kad tokiems objektams gali būti taikomi nekilnojamojo turto objektams nustatyti standartai, nebent pardavimo operacijos susitarimą reglamentuojančiose taisyklėse būtų deklaruojamas kitoks požiūris. Su teisinėmis nuostatomis galite susipažinti Civilinio kodekso 549 straipsnyje, šio dokumento antroje pastraipoje.
Klausimo ypatybės
Įmonės pirkimas ir pardavimas veikimo režimu, kaip objektas, kaip visuma, yra daugybės skirtingų elementų kryptis nuo buvusio iki naujojo savininko. Tai apima: įrangą, pastatus, teises ir įsipareigojimus, susijusius su materialiais verslo aspektais. Procedūra tampa sudėtingų santykių formavimo priežastimi. Kaip parodė praktika, anksčiau galiojusių normų nepakako joms reguliuoti, todėl palyginti neseniai teisės aktai buvo papildyti papildomomis taisyklėmis, kurios sudarė sandorius skaidrius, sąžiningus, suprantamus.
Jei nekilnojamojo turto kompleksas parduodamas didelę (taip pat ir mažą) įmonę yra objektas, kaip sudaromos sutarties objektas, tam tikri įsipareigojimai ir teisės gali būti tokie, kad ankstesnis savininkas tiesiog negali jų perduoti kitiems asmenims. Yra dvi specialios kategorijos, kurias atitinkamai reglamentuoja dvi 559-ojo straipsnio pastraipos - antroji ir trečioji.
Ir dar daugiau?
Pirmasis subtilus punktas yra prekės pavadinimas, prekės, paslaugos simboliai, kitos individualios etiketės, leidžiančios atpažinti įmonę, produktą iš bendros masės, teises, susijusias su licencijomis. Visos jos turi būti perduotos naujajam savininkui, išskyrus atvejus, kai sandorio sutartyje yra kitų sąlygų.
Antrasis niuansas, susijęs su įmonės pirkimo-pardavimo sutartimi, yra teisės, kurios atsirado gavus leidimą užsiimti pasirinkta verslumo sritimi. Sudarius sutartį, tokio tipo licencijos pirkėjui negali būti siunčiamos.Kaip išimtis teisės aktai pažymėjo specialiuosius atvejus, aiškiai nurodytus norminiuose teisės aktuose. Be to, įstatymas deklaruoja atsakomybę kreditoriams, jei įmonė neįvykdė savo įsipareigojimų dėl to, kad trūksta naujojo licencijos, kurią išdavė jo savininkas. Atsakomybė tuo pačiu tenka ir buvusiam, ir naujajam savininkui. Planuodami sandorį, kurio objektas bus įmonė, kuriai reikalingos specialios licencijos darbui, abi šalys turi iš anksto apgalvoti šį klausimą ir laiku užpildyti visus reikalingus dokumentus, kad netaptų pažeidėjais.
Visi lentynose
Sudarant įmonės pirkimo-pardavimo sutartį, būtina išsamiai įregistruoti joje esančią įmonės sudėtį, nurodant visų elementų kainą, neprarandant smulkmenos. Kad sąrašas būtų teisingas ir išsamus, preliminariai vykdoma inventorizacija. Šiuo metu galiojančiose Civilinio kodekso taisyklėse yra nurodytos sudėties atestavimo instrukcijos. Tai išsamiai aprašyta 561 straipsnio antroje pastraipoje. Prieš pasirašydamos sutartį, abi šalys turi kartu paruošti, išnagrinėti inventorizacijos aktus, balansus, audito ataskaitas, kurioms nepriklausomas ekspertas buvo pakviestas paskelbti sandorio sudėties ir kainos vertinimą. Taip pat pirkėjas, pardavėjas kartu nagrinėja įmonei prisiimtų įsipareigojimų sąrašą. Reikėtų paminėti terminus, finansinę vertę, kreditorių pavadinimus.
Visi išvardyti dokumentai pasirašant įmonės pirkimo-pardavimo sutartį pridedami kaip neatsiejama programa. Pats susitarimas turi būti sudaromas raštu vieno oficialaus dokumento forma, ant kurio abi šalys pasirašo patys. Jei bent vieno iš nurodyto sąrašo oficialių dokumentų nėra, sutartis bus paskelbta negaliojančia, nes nebuvo laikomasi sutarties formos. Ši norma nustatyta Civilinio kodekso 560 straipsnio antrojoje dokumento pastraipoje.
Viskas yra oficialu
Mūsų šalyje bet koks susitarimas dėl nekilnojamojo daikto pardavimo turi būti nustatytas nustatyta tvarka registruose, skirtuose šiam tikslui, prižiūrimiems valstybės lygiu. Įmonės pardavimas vykdomas panašiai, tai yra, sandorio įrašas turi būti įrašytas į tam skirtą sąrašą. Tik nuo valstybinės registracijos momento sandoris gali būti laikomas sudarytu ir įsigaliosiančiu.
Esamų įmonių pardavimas reiškia, kad naujasis savininkas gauna visas teises reikalauti iš trečiųjų šalių įvykdyti įsipareigojimus. Tuo pačiu metu jam pervedamos skolos. Ši procedūra įmanoma tik gavus oficialų skolintojo sutikimą. Civilinis kodeksas nustatė, kokia forma ir kokiu laikotarpiu reikia siųsti pranešimus suinteresuotoms šalims. Jei skolintojai sutinka susitarti dėl verslo proceso, galima sudaryti sandorį. Jei įsakymas bus pažeistas, turėsite atsakyti prieš įstatymą - šie asmenys turi teisę kreiptis į teismą, kad būtų atkurtas teisingumas. Šias galimybes skelbia 562-asis Civilinio kodekso straipsnis.
Ką reikia padaryti?
Parduodant įmonę, būtina atsiųsti rašytinius pranešimus visiems kreditoriams. Tai taikoma bet kokiems, net ir mažiausiems, su įmone susijusiems įsipareigojimams. Procedūra turi būti baigta prieš perduodant objektą naujajam savininkui. Kreditorių teisių apimtis, jų įgyvendinimo rezultatas priklauso nuo to, kiek teisingai vykdomi reglamentai. Tuo pačiu patys kreditoriai, gavę pranešimus, turi pagrįstai nuspręsti: ar jie sutinka su verslo pardavimo operacija. Neigiamai atsakantys ir negaunantys pranešimų gali reikalauti, kad jie įvykdytų savo įsipareigojimus anksčiau nei numatyta. Galite paprašyti visiškai nutraukti ir grąžinti nuostolius, susijusius su sutarties pažeidimu.Kai kuriais atvejais pati pirkimo-pardavimo sutartis gali būti pripažinta neteisėta, negaliojančia. Tai gali būti taikoma tik susitarimo daliai, pastraipai.
Jei skolintojas gavo oficialų pranešimą, jis turi tris mėnesius pareikšti savo nesutikimą su planuojamu sandoriu. Skaičiavimas prasideda tuo metu, kai atvyksta popierius, informuojantis apie planuojamą įmonės (įskaitant LLC) pardavimą. Bet jei pranešimas suinteresuotam asmeniui nebuvo pateiktas, tada jis turi visą dvylika mėnesių pareikšti savo nesutikimą. Galutinis terminas skaičiuojamas nuo tos dienos, kai asmuo sužinojo apie operaciją arba turėjo gauti pranešimą apie įvykdymą.
Tai būtina - tai reiškia, kad būtina
Įmonės pardavimas kai kuriais atvejais apima galimybę perduoti skolą naujam savininkui, nesusitarus su kreditoriumi. Esant tokiai situacijai po sandorio sudarymo kreditoriui, abi susitarimo šalys atsakys kartu.
Norėdami teisingai ir visiškai įvykdyti visus įsipareigojimus, kuriuos sukelia sudaryta sutartis, turėsite atlikti daugybę veiksmų, kurie nėra būdingi kitiems susitarimams. Paprastai pardavėjas paruošia turtą perduoti naujam savininkui. Ši procedūra organizuojama jų sąskaita, nors kartais sutartyje gali būti skelbiama kitaip. Pardavėjas taip pat yra atsakingas už perdavimo akto ir visų jo priedų sudarymą. Dokumentas siunčiamas pirkėjui patvirtinti ir pasirašyti. Su įmonės pardavimu susijęs aktas atspindi informaciją apie tai, kuriam iš kreditorių buvo pranešta apie įvykį. Čia būtina atspindėti įmonės sudėtį, visus inventorizacijos metu aptiktus trūkumus, taip pat turtą, kurį pardavėjas pripažino prarastu.
Oficialios akimirkos
Įmonės pardavimo data yra ta diena, kai abi šalys pasirašo ant perdavimo akto. Būtent šią dieną pirkėjas sutinka su atsitiktinės mirties galimybe, žalos turto kompleksu galimybei. Bet naujasis savininkas nuosavybės teisę gaus tik tą dieną, kai informacija apie naują sutartį bus oficialiai įvesta į valstybės registrą. Pirkėjas, nebūdamas savininku iki registracijos momento, jau gali atlikti operacijas su turtu, kiek jų reikia norint išlaikyti efektyvumą ir įgyvendinti tikslus, kuriems objektas buvo įsigytas.
Tuo pačiu metu pardavėjas iki sandorio įregistravimo dienos yra savininkas, tačiau neturi teisės disponuoti sutartyje nurodytu turtu. Tai taikoma įvairiems bendro darbo formatams, įskaitant įmonių pardavimą iš konkursų. Dažnai įgyvendinamas kompleksas yra daugybė nekilnojamųjų objektų. Bet kuriame iš variantų visavertis sandorio vykdymas apima tik vieno susitarimo, kuris turi būti įrašytas į valstybės registrą, sudarymą. Tuo pačiu metu įmonė yra įregistruota kaip vienas objektas, ji nevaidina vaidmens, kiek jos elementų iš tikrųjų sudaro.
Alternatyvūs būdai
Visi šiuolaikiniai versle praktikuojamos įmonės pardavimo tipai, kaip taisyklė, turi vieną tikslą - išeiti iš verslo. Be tikrojo įgyvendinimo, yra ir dar du būdai - likviduoti įmonę arba išleisti akciją. Pardavimas yra optimalus verslininkui, norinčiam baigti savo veiklą ankstesnėje srityje, tačiau ateityje planuojantis vykdyti kitą veiklą kaip verslininkas, turintis už nugaros gerą patirtį.
Operacijų seka
Pradėkite pardavinėti verslą nusprendę dėl tokio sandorio galimybės. Atsakomybė už tai tenka tokiai įmonės įstaigai, kuri turi atitinkamus įgaliojimus. Daugeliu atvejų sandoris apima daugiau nei ketvirtadalį turto apskaitinės vertės, tai reiškia, kad jis laikomas dideliu.Jei kaina viršija pusę šios vertės, vienintelis būdas įteisinti suplanuotą yra surengti visuotinį akcininkų susirinkimą su įvykio įrašu. Jei sprendimą būtų galima susitarti su visomis suinteresuotomis šalimis, jie kviečia teisininką suformuluoti minėto susitarimo projektą ir papildomus dokumentus, po to jie siunčia pranešimus skolinančiam juridiniam asmeniui.
Baigę visus išankstinius veiksmus ir suradę pirkėją, galite pasirašyti sandorio sutartį ir ją oficialiai įregistruoti. Registracija vyksta toje vietoje, kur oficialiai įsikūrusi įmonė. Tuomet vykdomas akto dokumentais pagrįstas perdavimas, įregistruojamos savininko teisės, įskaitant teises į nekilnojamąjį turtą, negyvenamuosius objektus.
Ar jis tobulas?
Dažnai valstybinių įmonių (taip pat ir privačių) pardavimas yra su nekilnojamojo turto kompleksu susijęs sandoris, turintis nemažai reikšmingų trūkumų. Tai nėra kliūtis sudaryti sutartį, bet tik tuo atveju, jei pardavėjas sąžiningai kreipiasi į dokumentus ir nurodo visus tokius aspektus. Būtina juos įregistruoti sandorį reglamentuojančioje sutartyje, taip pat sumažinti kainą. Jei pirkėjas po daikto perdavimo jam nustatė trūkumų, o kaina dėl jų buvimo nebuvo sumažinta, šis asmuo turi teisę kreiptis dėl kompensacijos. Tai taip pat taikoma įsipareigojimams, ribojantiems įmonės veiklą. Jei pirkėjui pavyksta įrodyti, kad prieš pasirašydamas sutartį jis paprasčiausiai neturėjo realios galimybės nustatyti trūkumų, po sutarties sudarymo gali būti reikalaujama, kad pardavėjas sumažintų sumą.
Nepaisant trūkumų, sandorį reglamentuojanti sutartis turi būti įregistruota nustatyta tvarka. Tai taikoma visoms teisėms į objektus, žemę, negyvenamuosius pastatus.
Apie ką mes kalbame?
Tam, kad viskas, kas aprašyta aukščiau, būtų taikoma konkrečiam sandoriui, jo objektas turėtų būti būtent įmonė, tai yra turto kompleksas, turintis daugybę būdingų požymių, kuriuos įstatymai skelbia apibūdinančiais požymiais. Pirmiausia reikia paminėti kompoziciją. Bendrovė yra apčiuopiami ir nematerialūs elementai. Pirmieji apima prekybines patalpas, dirbtuves ir gamybos įrenginius, žemę ir įrenginius, grynuosius pinigus ir atsargas. Nematerialusis - teisės į nuosavybę, išimtinės, susijusios su kūrybine veikla, individualizavimas.
Įmonė gali būti vadinama tik tokiu objektu, kuriame įgyvendinamas technologinis uždaras ciklas, tai yra, turėtų būti nustatytas vienas procesas. Visas kompleksas, kaip visuma, neturi veikti kaip objektas, sandoris gali būti sudarytas kaip pritaikytas tik tam tikrai verslumui tinkamai daliai. Atskirų elementų įgyvendinimas vykdomas pagal tuos pačius standartus, kaip ir visas kompleksas kaip visuma.
Aš turiu teisę reikalauti!
Pirkėjas, gavęs pirkimą savo žinioje, visų pirma turi patikrinti, ar visiškai laikomasi realios situacijos ir nustatytų dokumentų. Jei rasta trūkstamų daiktų, galima reikalauti iš pardavėjo juos pristatyti arba kompensuoti už jų nebuvimą. Jei pirkėjas išleido pinigų trūkumams pašalinti, pardavėjas privalo kompensuoti šias išlaidas. Lygiai taip pat įstatymas nustato prievoles kompensuoti išlaidas, susijusias su prekių įsigijimu mainais į žemos kokybės prekes.
Jei pirkėjas, sudarantis sandorį, gauna iš pardavėjo netinkamos būklės ar mažesnę nei nurodyta sutartyje nuosavybę, reikėtų prašyti sumažinti sandorio kainą. Remiantis šiais ypatumais įstatymų lygyje, įgyvendinama visų šalių, sudarančių susitarimą, teisių apsauga.Jei pirkėjas pardavėjui nusiuntė pranešimą, tačiau trūkumai nebuvo pašalinti, suinteresuotoji šalis turi teisę reikalauti pakoreguoti susitarimą ar jį nutraukti.
Teisinės subtilybės
Kai kuriais atvejais įstatymai gali pripažinti sandorį negaliojančiu padarinius, susijusius su naudojimu. Tai taikoma situacijai, kai jie gali pažeisti kreditorių teises, pirkėjų ir kitų asmenų, susijusių su sutartimi, interesus. Atsižvelgiant į visuomenės interesus. Jei nebus nustatyta jokių apribojimų, pasekmės gali būti natūrali bausmė, susitarimo nutraukimas.