Tokia verslo įmonė kaip LLC iš visų kitų juridinių asmenų formų skiria įstatinį kapitalą, padalijamą į tam tikro dydžio akcijas, kurių kiekviena priklauso tam tikram dalyviui. Visos nuostatos dėl LLC narių, jų akcijų, teisių ir pareigų yra išsamiai aprašytos federaliniame įstatyme Nr. 14. Tačiau perskaičius šį teisės aktą vis dėlto liko tam tikrų neaiškumų. Mes su jais kalbėsime šiame straipsnyje.
Apie LLC narius
Ribotos atsakomybės bendrovės dalyviu gali būti bet kuris privatus ar juridinis asmuo, net ir toli nuo verslininkystės. Ribotu būdu galite tapti LLC nariu ar steigėju:
- Valstybinėms įstaigoms - gavus jų naudojamo turto savininko sutikimą.
- Atstovaujančios vietos valdžios institucijos - išimtiniais atvejais.
- Organizacijos, jei jų steigiamuosiuose dokumentuose leidžiama gauti ne iš biudžeto gaunamą pelną, įsigyti LLC dalį.
Vienareikšmiškai jie negali įgyti LLC dalyvio teisių, atsižvelgiant į paskirstytą dalį, savivaldybių valdžios organus, valstybines struktūras.
Teisės aktai taip pat nustato draudimus dalyvių skaičiui - jų neturėtų būti daugiau kaip 50. Jei sudėtis viršija bent vieną asmenį, LLC turi būti pertvarkyta į PAO arba gamybos kooperatyvą. Priešingu atveju jis susiduria su likvidavimu teismo nutartimi.
Steigėjas ir narys
Kai kuriais atvejais LLC gali turėti vieną steigėją, kuris tampa vieninteliu jos nariu. Čia LLC dalyvio teisės, atsižvelgiant į nustatytą akcijų dalį, neturi prasmės. Skirtumas tarp steigėjo ir dalyvio nustatomas paprasčiausiai: pirmasis yra LLC kūrėjas, antrasis yra narys, kuris aktyviai dalyvauja įmonės gyvenime. Todėl pastaroji sąvoka bus šiek tiek platesnė ir platesnė.
Skirtumai taip pat taikomi:
- Steigėjai natūraliai tampa LLC dalyviais, turintys teises ir pareigas, priklausančias antrajam. Bet norint, kad dalyvis taptų steigėju, būtina perregistruoti įmonę.
- Steigėjų sudėtis išlieka nepakitusi per visą LLC istoriją, o dalyvių rinkinys linkęs periodiškai keistis.
LLC steigėjas Rusijos Federacijoje gali būti tiek Rusijos pilietis, tiek užsienietis, tiek asmuo, tiek įmonė. Tik šios kategorijos piliečiai neturi teisės atlikti šio vaidmens:
- kariuomenė;
- valstybės tarnyboje dirbantys asmenys;
- Valstybės Dūmos deputatai;
- asmenys, dirbantys įstatymų leidybos ar vykdomojoje valdžia;
- Federacijos tarybos nariai.
Steigėjo vaidmuo visuomenei yra svarbesnis nei dalyvio:
- LLC statuto priėmimas.
- Sudedamųjų dokumentų rengimas.
- Įmokos įstatiniam kapitalui.
- Valdymo organų, audito grupės skyrimas.
- Kaip steigėjų dalis daro įtaką LLC valdymui? Jie, kaip dalyviai, yra atsakingi už visuomenės veiklą proporcingai jos dydžiui.
Visos ribotos atsakomybės bendrovės dalyvių teisės
Atkreipkite dėmesį, kad dalyvių teisės yra šiek tiek platesnės nei steigėjų. Tuo pačiu metu toliau nurodytos LLC įstatų nėra leista sumažinti, o tik papildyti naujais, kitais elementais. Taigi mes išvardijame pagrindines dalyvio teises:
- Verslo vadyba
- Turėti visą patikimą informaciją apie organizacijos veiklą.
- Nemokama prieiga prie apskaitos ir kitos dokumentacijos.
- Dalyvavimas paskirstant pajamas, kurias gauna LLC.
- Teisė į likvidavimo kvotą yra turto dalis (arba jos ekvivalentas pinigais), kuri liks po visų atsiskaitymų su kreditoriais.
- Teisė bet kuriuo metu pasitraukti iš narystės, neatsižvelgiant į kitų narių nuomonę, kartu gavus savo dalį.
- Galimybė perleisti ar parduoti savo dalį.
- Dalyvavimas visuotiniuose susirinkimuose, teisė išrinkti ir būti išrinktam į valdymo ir kontrolės struktūras bei laisvai įtraukti aktualius klausimus į darbotvarkę.
Bendrovės narių įsipareigojimai
Žinoma, be teisių, priklausomai nuo akcijos, LLC dalyviui taip pat taikomi šie įpareigojimai:
- Įmokų įstatiniam kapitalui mokėjimas - įmokų dydį, tvarką, laiką nustato įstatymai ir LLC įstatai.
- LLC komercinių paslapčių laikymasis, tam tikros informacijos apie įmonę neatskleidimas.
Įstatuose taip pat gali būti numatyti papildomi dalyvių įpareigojimai, jei jie vieningai priimami bendru balsavimu. Tik tam tikras visuomenės narys gali perkrauti tokią naštą - gavęs raštišką sutikimą ir 2/3 likusių narių pritarimą. Kai jie atsisako savo dalies, šios pareigos nepereina jo naujajam savininkui.
Taip pat reikėtų pažymėti, kad dėl papildomų pareigų atsiradimo išimtinės teisės neatsiranda. Taip pat galima atsikratyti papildomos naštos bendru balsavimu.
Dalyvių skaičiaus pokytis
Vieniems nariams atsisakius savo investicijų, kiti turi LLC dalyvio pirmumo teisę (nėra priklausomybės nuo akcijų) įsigyti. Tačiau vis dėlto yra dar dvi galimybės pakeisti LLC narių skaičių:
- Atsisakius akcijos trečiajam asmeniui, sudaroma pirkimo-pardavimo sutartis. Sandoryje turi dalyvauti abi šalys - tapdamos buvusiu dalyviu ir naujai sudarytu, taip pat notaru. Be to, norint sėkmingai vesti procedūrą, reikalingas šalių sutuoktinių sutikimas (jei toks yra).
- Visuotiniame susirinkime patvirtinamas naujo nario įtraukimas. Jis daro sąlyginį įnašą įstatiniame kapitale, tada pervedamas į senojo dalyvio dalį, kuris pateikia dokumentus registravimo institucijai, kad pasitrauktų iš LLC.
Mes taip pat papasakosime apie kitą procedūrą - kaip suorganizuoti dalyvį prievarta palikti LLC. Tokios priemonės yra sprendžiamos šiais atvejais: įmonės narys sistemingai neatlieka savo pareigų, kišasi į LLC veiklą. Išimtį galima padaryti tik per teismą. Kiti dalyviai turi teisę pateikti paraišką, jei kartu jie turi ne mažiau kaip 10% bendrovės balsų.
Dabar atidžiau pereiname prie „akcijų“ sąvokos.
Dėl įstatinio kapitalo dalies
LLC įstatinis kapitalas yra tam tikras akcijų nominalių verčių rinkinys, t. kiekvieno jo dalyvio indėlis. Akcijos dydis paprastai išreiškiamas procentais arba trupmena - viskas priklauso nuo jos nominalios vertės ir bendro įstatinio kapitalo santykio. Tam tikra prasme ją galima palyginti su vertybiniu popieriu PJSC, todėl kitas akcijos pavadinimas yra „neidentifikuota akcija“, nes tai taip pat lemia teisę būti bendrovės nariu. Kiekvienas iš LLC dalyvių gali turėti tik vieną akciją, kurios dydis priklauso nuo jos įnašo į įstatinį kapitalą.
Kaip keičiasi dalyvio teisės priklausomai nuo akcijų? Bet koks dydis suteikia savininkui tas teises, kurias anksčiau išvardijome trimis punktais. Jo savininko pelnas priklauso nuo akcijų dydžio - jis paskirstomas dalyviams proporcingai jų įnašo į įstatinį kapitalą dydžiui. Akcijos dydis taip pat turi įtakos balsų visuotiniame susirinkime svoriui - proporcingai investicijų dydžiui ir paskirstytam balsui.
Kompetentingas LLC akcijų platinimas yra tokia procedūra, kurios metu kiekvienas dalyvis gauna tokią pelno apimtį, kuri atitinka jo indėlį į bendrą įmonės veiklą. Tuo pat metu svarbu užtikrinti, kad skirtingų LLC narių pajamos netaptų dideliu skirtumu.
Nominalioji ir faktinė akcijų vertė
Akcija LLC įstatiniame kapitale yra nuosavybės tipo įstatymas, bendrosios nuosavybės dalies analogas. Jis skirtas suteikti jo savininkui tam tikrą kiekį turtinių ir neturtinių teisių, susijusių su šia visuomene.
Atskirkime du akcijų vertės tipus:
- Įvertinta. Abstrakti piniginė vertė, išreiškianti nario įnašo į įstatinį kapitalą vertę tiesiogiai kuriant organizaciją; pirminis dalyvio investicijų įvertinimas.
- Galioja. Šios LLC grynojo turto dalies kaina šiandien yra proporcinga konkretaus dalyvio daliai. Ši vertė taip pat įvertina bendrovės įsipareigojimų jos nariui dydį. Būtent šios išlaidos yra mokamos dalyviui, kai jis išeina iš LLC.
Teisinis akcijos pobūdis
Bendrovės narių teisės ir pareigos, LLC kontrolės laipsnis atsižvelgiant į dalyvavimo dalį atsispindi 5 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 48 straipsnis. Įnašo buvimas įstatiniame kapitale suteikia dalyviui šias besąlygines teises:
- Įmonės grynojo pelno gavimas atsižvelgiant į jos dalies dydį.
- Savanoriško pasitraukimo ar priverstinio pašalinimo iš dalyvių sąrašo atveju paskirstykite jam tikrąją savo investicijų vertę.
- Dalies įmonės nuosavybės įgijimas jos likvidavimo metu - dalis tos, kuri išlieka po visų atsiskaitymų su kreditoriais.
- LLC reikalų tvarkymas, nemokamas informacijos apie jos veiklą gavimas.
- Savanoriškas pasitraukimas iš visuomenės.
Akcijų pardavimas ir perdavimas
Galiausiai pakalbėkime apie savo akcijų pardavimą ir paskyrimą:
- Dalyvis gali parduoti, iškeisti, paaukoti savo dalį kitam LLC nariui ar keliems tokiems asmenims. Pastarojo sutikimo nereikia.
- Įstatai gali būti uždrausti parduoti ar perduoti trečiajai šaliai. Kartais tokiam žingsniui reikia jo pritarimo visuotiniame susirinkime.
- Parduodami akciją, LLC dalyviai turi pirmumo teisę ją įsigyti.
Koks yra geriausias būdas paskirstyti vaidmenis LLC? Pagal pačių dalyvių akcijas, galimybes ir norus. Įsigydami akcijų, jie įgyja neatimamas teises ir daugybę pareigų, kurių paskutinę galima išplėsti. Pati dalis daro įtaką dalyvio pelno dydžiui, taip pat jo balsavimo susirinkime svarui. Likusios teisės yra vienodos skirtingų akcijų savininkams.