Nepriklausomas direktorius valdyboje yra išorės ekspertas. Formaliai jis nėra įtrauktas į asociacijos vyresniosios vadovybės struktūrą. Be to, jis neturi asmeninio susidomėjimo šiuo verslu (didelis atlyginimas, atsargos, įmokos ir pan.). Tačiau praktikoje nepriklausomas režisierius - Tai yra svarbiausia grandis priimant sprendimus. Jis yra atsakingas už vidaus auditą, kontrolę įgyvendinant valdymo sprendimus, rizikos valdymą, vidaus kontrolę ir pan. Patartina visus šios temos komponentus nagrinėti atskirai.
Nepriklausomo režisieriaus funkcijos ir vaidmuo
Visi žino, kad vykdomasis direktorius yra tiesiogiai susijęs su operacine įmonės veikla. Taigi, skirtingai nuo jo, nepriklausomas direktorius vykdo kontrolės funkcijas, susijusias su pagrindine veikla. Nepriklausomo direktoriaus įgaliojimai OJSC stebėtojų taryboje apibūdinamos šiomis funkcijomis:
- Strategijos atskleidimas.
- Veiklos rezultatų analizė.
- Rizikos valdymas.
- Aukščiausiojo lygio vadovų motyvacija.
- Informacijos atskleidimas.
Patartina šiuos dalykus išsamiai apsvarstyti atskirai.
Apibrėžti strategijas ir analizuoti atlikimą
Strategijos apibrėžimas turėtų būti suprantamas kaip pagalba aukščiausiems vadovams, susijusi su struktūros strategijos kūrimu, įskaitant konstruktyvų pasipriešinimą. Išanalizuoti veiklos rezultatus reiškia išanalizuoti aukščiausio lygio vadovų veiklos rezultatus, taip pat patikrinti, ar laikomasi įmonės tikslų ir uždavinių. Esant skubiam poreikiui nepriklausomas režisierius įsipareigoja inicijuoti aukštesnės vadovybės narių pakeitimą (atleidimą) pagal iš anksto parengtas paveldėjimo planavimo procedūras.
Rizikos valdymas ir vadovų motyvacija
Pagal rizikos valdymą turėtų būti laikoma struktūros finansinės informacijos patikimumo, rizikos valdymo sistemos ir finansinės kontrolės patikimumo kontrolė. Kaip taip nepriklausomas režisierius gali motyvuoti aukščiausius vadovus? Šiuo atveju motyvacija turėtų būti suprantama kaip tinkamos motyvavimo politikos įgyvendinimas prieš nustatant būtiną vykdomųjų direktorių motyvacijos lygį. Nepriklausomo direktoriaus įgaliojimai apima aukščiausio lygio vadovų narių pakeitimo (atleidimo) inicijavimą skubos atveju, griežtai laikantis paveldėjimo planavimo procedūrų, iš anksto parengtų bendrovės.
Atskleidimas
Nepriklausomas režisierius Įsipareigoja stebėti įmonės atskaitomybės sistemos veiksmingumą ir jos atitiktį skaidrumo politikai. Be to, jis turėtų padėti savanoriškai atskleisti informaciją. Viena iš svarbiausių nepriklausomo direktoriaus užduočių yra įtraukti į metinio laikotarpio ataskaitą išsamiausią informaciją akcininkams, kuri jiems leis visapusiškai įvertinti struktūros metų rezultatus.
Nepriklausomo direktoriaus kompetencija
Nepriklausomo direktoriaus kompetencija taip pat apima šiuos dalykus:
- Įvažiavimas į valdyba.
- Dalyvavimas išankstiniame akcininkų susirinkimo paruošime ir įgyvendinime.
- Vertybinių popierių emisijos struktūros ar pagrindinių sandorių vykdymo perspektyvų analizė, taip pat jų tiesioginis įgyvendinimas.
- Audito veikla, informacijos apie struktūros veiklą atskleidimas.
- Spręsti klausimus, susijusius su socialine atsakomybe, taip pat tvarkyti kultūrą verslo prasme.
Nepriklausomas teisės direktorius
Įdomu žinoti, kad nepriklausomų režisierių devizas yra „profesionalumas ir sąžiningumas“. Be to, jiems būdingi bruožai yra savarankiškumas ir autonomija priimant sprendimus. Paprastai nepriklausomi direktoriai turi nepriekaištingą reputaciją versle.
Svarbu žinoti, kad nepriklausomybės statusas šiuo atveju yra tiesiogiai susijęs su tam tikra visuomene (čia jos visos įtrauktos AO tipai: atidaromos, uždaromos, taip pat įmonės, turinčios ribotą ar papildomą atsakomybės rūšį). Šis statusas laikomas galiojančiu nuo to momento, kai tam tikras asmuo yra išrinktas į direktorių valdybą, iki pranešimo apie šio valdybos nario statuso pasikeitimą ar atsistatydinimą.
Nepriklausomybės kriterijai
Svarbu žinoti, kad nepriklausomas direktorius atitinka tam tikrus nepriklausomumo kriterijus pagal Rusijos elgesio kodeksą, kurį pasiūlė Rusijos Federacijos vertybinių popierių rinkos federalinė komisija. Tarp jų yra šie elementai:
- Nepriklausomas direktorius - ne filialas asociacijos vadovas (pareigūnas).
- Per pastaruosius trejus metus nepriklausomas direktorius nebuvo ir šiuo metu neveikia asociacijos vadovo (pareigūno) ar darbuotojo, taip pat kaip įmonės valdymo struktūros pareigūno ar darbuotojo.
- Nepriklausomas direktorius neveikia kaip kitos asociacijos, kurioje absoliučiai bet kuris iš pareigūnų yra direktorių valdybos atlyginimų ir personalo komitete, pareigūnas.
- Nepriklausomas direktorius - ne filialas visuomenės.
- Nepriklausomas direktorius nėra valstybės atstovas.
Papildomi kriterijai
Jūs turite žinoti, kad be to, kas išdėstyta pirmiau, nepriklausomam direktoriui būdingi šie kriterijai:
- Jo nuosavybėje nėra nuosavybės intereso į struktūrą, kurio pakaktų savarankiškai paskirti į direktorių valdybą.
- Jam neskiriamas atlygis už įvairias paslaugas (pavyzdžiui, konsultacijas), kurias teikia įmonės naudai. Tačiau šios taisyklės išimtis yra atlyginimas už dalyvavimą direktorių valdyboje.
- Jis nėra rangovų ir konsultantų, dirbančių su įmone, interesų atstovas.
- Jis turi gerą verslo reputaciją. Jis turi vadovo savybes ir verslininko patirtį, taip pat laikosi aukščiausių etikos standartų.
- Prieš išrinkdamas į direktorių valdybą, jis viešai deklaruoja savo statusą.
Teisės aktų sustiprinimas
Pagal 208-FZ, 1995 m. Gruodžio 26 d „Akcinėse bendrovėse“ yra apibrėžtas nepriklausomas direktorius balsavimo tikslais, susijusiais su sandoriais su susijusiomis šalimis. Pagal teisės aktą nepriklausomu direktoriumi turėtų būti suprantamas asociacijos stebėtojų tarybos (direktorių valdybos) narys, kuris nėra ir nebuvo vienerius metus iki sprendimo dėl sandorio įvykdymo:
- Asmuo, vykdantis vienintelio asociacijos vykdomojo organo funkcijas (tai turėtų apimti jo vadovą), kolegialios svarbos vykdomojo organo narys, taip pat asmuo, einantis pareigas valdymo struktūros valdymo organuose.
- Asmuo, kurio tėvai, sutuoktinė, nepilnos seserys ir broliai, vaikai, įvaikinti ir įvaikinti, yra asmenys, einantys tam tikras pareigas aukščiau esančiuose asociacijos valdymo organuose, valdantys asociacijos struktūrą arba patys įmonės direktoriai.
- Partnerių asociacija. Išimtis šiuo atveju yra organizacijos stebėtojų tarybos (direktorių tarybos) nariai.
Profesinė etika
Šiame skyriuje patartina atsižvelgti į nepriklausomo direktoriaus profesinę etiką, į kurią įeina šie punktai:
- Vykdydamas savo pareigas, nepriklausomas direktorius turėtų vadovautis objektyvumo, sąžiningumo, profesionalumo ir konstruktyvumo principais.
- Nepriklausomas direktorius privalo atlikti savo pareigas sąžiningai ir atitikti galiojančius įstatymus. Be to, jis įsipareigoja skirti pakankamai laiko ir dėmesio savo profesinio plano nurodymų vykdymui apgalvotam ir apgalvotam sprendimų priėmimui.
- Nepriklausomas direktorius turėtų kreiptis į savo profesinių pareigų vykdymą remdamasis lojalumo, protingumo ir atskleidimo principais (jie išsamiai aptarti ankstesniuose skyriuose).
- Nepriklausomas direktorius privalo griežtai laikytis galiojančių įstatymų reikalavimų, taip pat dėti gana pagrįstas pastangas pagal savo kompetenciją.
- Priimdamas sprendimus jis visų pirma įsipareigoja įsitikinti, kad šių sprendimų priėmimas bus tiesiogiai naudingas struktūrai, jos akcininkams ir kitiems asmenims, suinteresuotiems valdyti šį verslą. Taigi nepriklausomas direktorius turi užtikrinti pagrįstą interesų pusiausvyrą.
- Nepriklausomas direktorius neturi teisės naudotis savo tarnybine padėtimi, kad padarytų žalą struktūrai ir jos akcininkams. Be to, tiek tiesioginės, tiek netiesioginės naudos tikslai yra visiškai atmetami bet kuriam priklausomam subjektui ar sau. Išimtis šiuo atveju yra tai, kad šis subjektas gauna atlyginimą už veiklą komitetuose prie direktorių valdybos arba tiesiogiai direktorių valdyboje.
- Nepriklausomas direktorius įsipareigoja laikytis nepriklausomybės taisyklės, kuri yra viena iš svarbiausių jo veiklos sąlygų.
- Nepriklausomas direktorius įpareigojamas kuo greičiau gauti kuo daugiau išsamios informacijos apie struktūros veiklą, kad galėtų efektyviai vykdyti veiklą direktorių valdybos struktūroje.
- Jis turi priimti sprendimus remdamasis tik organizacijos, taip pat jos akcininkų interesais.