LLC laikoma reikalaujama organizacine forma. Tokią visuomenę gali atidaryti vienas ar keli asmenys. Dalyvaujant keliems steigėjams, dažnai kyla skirtingų nesutarimų ar ginčų tarp vadovų. Pasitaiko atvejų, kai vienas iš lyderių įvairiais būdais pažeidžia įstatų dokumentacijos reikalavimus ar kitaip kenkia įmonei. Tokiomis sąlygomis reikalingas dalyvio pašalinimas iš LLC. Procedūra gali būti atliekama savanoriškai arba priverstinai.
Dalyvio pašalinimo iš įmonės būdai
LLC dalyvio pašalinimas iš įmonės yra sudėtinga ir specifinė procedūra, kai daroma prielaida, kad šio vadovo dalis perleidžiama kitam dalyviui arba paskirstoma po lygiai visiems kitiems vadovams. Atliekant šią procedūrą, būtina laikytis įstatymų ir vidaus taisyklių reikalavimų.
Dalyvio pašalinimas iš LLC gali būti toks:
- savanoriškai, kai įmonės bendrasavininkis savarankiškai priima sprendimą nutraukti įmonės reikalus, todėl perduoda savo dalį kitam dalyviui ar visai įmonei, kuriai jie teisingai surašo sutarties atsisakymo aktą;
- prievarta, kai sprendimą priima kiti dalyviai, ir ji turi būti svari ir pagrįsta.
Firmos, kuriose yra keli steigėjai, reguliariai susiduria su tokia problema, kai vienas vadovas nenori laikytis bendros strategijos, todėl dažnai savo veiksmais kenkia įmonės finansinei būklei. Tokiu atveju vadovai neturi kito pasirinkimo, kaip tik pašalinti dalyvį iš LLC.
Įstatyme tokią galimybę numato federalinio įstatymo Nr. 14 „Dėl LLC“ nuostatos. Priverstinio proceso metu kiti įmonės dalyviai veikia kaip iniciatoriai.
Pašalinimas iš LLC dalyvių skaičiaus lemia, kad asmuo praranda dalį savo įmonės. Lyderiai naudojasi šiuo metodu tik tuo atveju, jei kitais būdais negali įtakoti įkūrėjo.
Ar įmanoma pasitraukti iš įmonės dalyvio be sutikimo?
Teismą gali išvaryti iš LLC dalyvio net be jo sutikimo, tačiau tam turi būti tikrai svarių priežasčių. Be to, atsižvelgiama į šias savybes:
- teisė dalyvauti šiame procese išimtinai suteikiama dalyviams, turintiems 10% bendrovės akcijų
- tokia priemonė laikoma kraštutine ir įgyvendinama tik per teismą;
- anksčiau įmonės dalyviai turėtų taikiai veikti su steigėju siekdami kompromiso, todėl tokio bendravimo įrodymai turėtų būti pateikti teismui kaip patvirtinimas, kad buvo pasinaudota ikiteismine nutartimi;
- jei pašalinimo priežastis nėra reikšminga, teismas atsisako vykdyti teisminį procesą.
Dalyvio pašalinimas iš LLC be teismo yra įmanomas tik tuo atveju, jei specialistas savo noru palieka organizaciją. Jis turi suvokti, kad toks jo veiksmas duos teigiamų rezultatų kiekvienam verslo bendrasavininkui.
Priežastys, dėl kurių negalioja
Dalyvio pašalinimo iš LLC pagrindų gali būti daug, tačiau jie dažniausiai siejami su tuo, kad steigėjas atlieka tam tikrus veiksmus, kurie patiria nepataisomą žalą pačiai įmonei. Dažniausiai kiti dalyviai naudojasi prievartos priemonėmis, jei yra priežasčių:
- sistemingai steigėjas nevykdo savo pareigų arba jos įgyvendinamos prastai;
- atskleidžiama konfidenciali informacija apie įmonės darbą;
- per nustatytą laiką nebuvo išmokėta organizacijos kapitalo dalis;
- imamasi veiksmų siekiant suformuoti kliūtis siekiant įmonės tikslų;
- įmonės darbas įvairiais būdais blokuojamas, dėl to įmonė negali normaliai funkcionuoti.
Dažnai susidaro situacija, kai dalyvis, kurį reikia pašalinti iš bendrovės, turi daugiau kaip 50% akcijų. Tokiu atveju jo pasitraukimas iš įmonės galimas esant tokiai situacijai, jei tai numato įmonės įstatai.
Teisminė praktika išbraukti LLC dalyvius iš dalyvių sąrašo rodo, kad ši procedūra įmanoma tik tuo atveju, jei kiti vadovai turi įrodymų, kad piliečio veiksmai sukelia įmonės nuostolius.
Kokie veiksmai kenkia įmonei?
Dažniausiai dalyvio pašalinimas iš LLC reikalingas, kai nustatomi šie veiksmai:
- dalyvis nemoka įmonės akcijos arba nėra reguliariai mokamos;
- suklastotas protokolas, kurio pagrindu paskiriamas įmonės direktorius;
- svarbūs sandoriai sudaromi nepranešant apie juos kitiems steigėjams;
- Teikia kitoms šalims melagingą informaciją apie įmonės finansinę būklę;
- nuostolingi sandoriai, dėl kurių atsiranda nuostoliai;
- dalyvis nelanko visuotinių susirinkimų, todėl kiti vadovai nepriima įmonei svarbių sprendimų.
Teismų praktikoje yra buvę situacijų, kai iš tikrųjų steigėjas buvo pašalintas iš bendrovės dėl to, kad reguliariai nedalyvavo susirinkimuose. Tai lėmė, kad kiti vadovai negalėjo tinkamai valdyti įmonės. Jie pateikė ieškinį, po kurio jų reikalavimai buvo patenkinti.
Priežastis įmonei atliekant skirtingus dalykus
LLC dalyvio pašalinimas iš įmonės galimas, jei yra kitų steigėjų įrodymų, kad jis savo sprendimais ir veiksmais padaro tam tikrą žalą įmonei. Tai sukelia lyderių konfliktus ir trukdo normaliam visuomenės darbui bei raidai. Dažniausi tokie veiksmai:
- įgaliojimo valdyti ar disponuoti turtu suteikimas piliečiui, kuris pardavė vertybes ar ėmėsi kitų veiksmų, dėl kurių atsirado nuostoliai;
- skleidžiant melagingą informaciją, kad įmonė netrukus bus uždaryta, lėmė tai, kad stambūs klientai ir sandorio šalys pradėjo bendradarbiauti su kitomis organizacijomis, todėl įmonės pelnas ženkliai sumažėjo;
- sąmoningai atliekant įmonės bankrotą atliekant įvairius veiksmus.
Steigėjas gali imtis kitų veiksmų, kad pablogintų įmonės finansinę būklę. Todėl prieš kreipdamiesi į teismą pašalinti LLC dalyvį turėtumėte pasitarti su teisininku, ar vadovo veiksmai yra neteisėti.
Balsuokite prieš įmonės interesus
Dažnai vieno steigėjo pašalinimas iš LLC dalyvių yra dėl to, kad jis posėdžiuose balsuoja prieš sprendimus, kurie galėtų paskatinti plėtrą ir padidinti pelną. Tokiu atveju jis veikia prieš visos visuomenės interesus. Paprastai toks balsavimas vyksta priimant sprendimą pasirašyti sutartį dėl didelio prekių tiekimo.
Bet teisminė praktika pašalinti dalyvius iš LLC rodo, kad ne visada toks pagrindas yra galimybė pašalinti asmenį iš įmonės valdymo. Todėl kiti vadovai tikrai turi įrodyti, kad įmonei buvo padaryta žala tik dėl konkretaus dalyvio balsavimo.
Nepagrįstų skundų pateikimas valstybės įstaigoms
Dažnai tenka susidurti su tuo, kad vienas iš dalyvių sistemingai siunčia skundus kitoms institucijoms ar kitoms įmonėms valstybės institucijoms, o tai tampa pagrindu atlikti papildomus patikrinimus ir laikyti įmonę atsakingą už pažeidimus. Tokiu atveju dažnai priimamas sprendimas išsiųsti LLC dalyvį. Taip yra dėl to, kad tai sąmoningai sukelia sunkumų normaliai įmonės veiklai.
Jei įmonės dalyvio skundai yra pagrįsti, todėl, remiantis audito rezultatais, iš tikrųjų atskleidžiami įvairūs pažeidimai ir problemos, teismas nepriims ieškovo argumentų, nes įkūrėjo veiksmai yra skirti įstatymų laikymuisi.
Teismas turi suprasti tokio bendrovės vadovo elgesio priežastis. Dažnai jis tikrai turi rimtų priežasčių rengti paraiškas įvairioms vyriausybinėms agentūroms. Per valstybinius organus jis bando įgyvendinti savo teises, todėl teismas tokio ieškinio netenkina. Pašalinti LLC dalyvį leidžiama tik tuo atveju, jei yra svarių priežasčių ir įrodymų apie neteisėtus steigėjo veiksmus.
Nario pašalinimo iš įmonės procesas
Pašalinimas iš LLC dalyvių yra gana ilga ir specifinė procedūra. Retai kuris steigėjas sutinka savanoriškai palikti įmonę, todėl dažniausiai tenka kreiptis į teismo pagalbą. Net tokiu atveju reikia laikytis teisingos veiksmų sekos:
- iš pradžių visuotiniame susirinkime priimamas sprendimas pašalinti dalyvį iš LLC;
- jis teisingai surašytas, o atitinkama informacija taip pat įrašoma į posėdžio protokolą;
- po to dalyviui suteikiama galimybė savanoriškai palikti įmonę;
- jei jis atsisako vykdyti procesą taikiai, ieškinys pateikiamas arbitražo teismui;
- ieškinį formuoja tik steigėjai, kurių dalis organizacijoje viršija 10%;
- vyksta teismo posėdis, kuriame tiriami kiekvienos šalies įrodymai ir nuomonės;
- teismui patenkinus reikalavimus, vieno vadovo dalyvavimas įmonėje nutraukiamas;
- steigėjas iš jo atima teises, kurios jam buvo suteiktos atidarant organizaciją, todėl jis negali tęsti dalyvavimo visuotiniuose susirinkimuose, taip pat nutraukia įsipareigojimus įmonei;
- informacija, kad vienas iš dalyvių buvo pašalintas iš įmonės, perduodama į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą, kuriam surašomas P14001 formos pareiškimas, ir prie jo pridedamas teismo sprendimas;
- pašalinto dalyvio dalis perkeliama įmonei, todėl steigėjai privalo sumokėti piliečiui reikiamą lėšų sumą, kurią gali pakeisti įmonės turtas, kurio vertė lygi gautai akcijai.
Tada per vienerius metus likę įmonės dalyviai turi nuspręsti, kaip bus paskirstyta likusi dalis. Tam jis gali būti perduotas tik vienam steigėjui arba paskirstytas visiems kitiems dalyviams. Be to, ją dažnai įsigyja trečioji šalis, kuri vėliau vadovauja įmonės valdymui.
Kai tik bus priimtas sprendimas dėl akcijos, įmonė per vieną mėnesį turi apie tai pranešti mokesčių inspekcijai, kitaip bus laikoma, kad akcija vis dar priklauso organizacijai.
Ieškinio pareiškimo taisyklės
Jei priimamas sprendimas išsiųsti LLC dalyvį, įmonė turi imtis tinkamų priemonių jam įgyvendinti. Paprastai, taikiai, įkūrėjai nenori atiduoti savo dalies, todėl bet kokiu atveju turite kreiptis į teismą dėl pagalbos. Dėl to svarbu teisingai surašyti ieškinį dėl dalyvio pašalinimo iš LLC, kuriam atsižvelgiama į šias taisykles:
- ieškinys paduodamas arbitražo teismui;
- jame nurodomas teismo pavadinimas;
- Pretenzijos teikiamos įmonės nariams;
- nurodoma priežastis, dėl kurios vienas įmonės steigėjas pašalinamas iš bendrovės;
- ieškiniui yra taikomi ieškovo teisingumo įrodymai;
- papildomai reikalingas patvirtinimas, kad nesutarimus buvo bandoma išspręsti ikiteisminiu būdu, todėl įkūrėjui buvo pasiūlyta galimybė palikti įmonę savarankiškai.
Prieš priimdamas ieškinį, teismas turi įsitikinti, kad prašymą pateikia steigėjas, kuriam priklauso ne mažiau kaip 10 proc. Bendrovės akcijų.
Išskyrimo pasekmės
Teismo sprendimas pašalinti dalyvį iš LLC turi būti griežtai vykdomas. Tai duoda teigiamą rezultatą įmonei, nes steigėjas, kuris nenori ar nesugeba įsitraukti į šį procesą, yra pašalinamas iš vadovybės. Tai leidžia įmonei normaliai veikti. Tačiau tuo pat metu yra keletas neigiamų padarinių, įskaitant:
- įmonės finansinė būklė gali pablogėti, nes jos dalis gali būti perduota pašaliniams asmenims, nesidomintiems perspektyvia kryptimi besivystančia įmone;
- sandorio šalys ir stambūs partneriai mažiau pasitiki įmone, nes jų atstovai galėtų tiesiogiai dirbti su konkrečiu steigėju, kuris buvo pašalintas iš įmonės;
- įmonėje gali kilti daugybė konfliktų tarp likusių dalyvių ar darbuotojų;
- dažnai išsiųstas dalyvis nesutinka su tuo, koks mokėjimas jam yra skiriamas už jo dalį, dėl ko vyksta reguliarūs teisminiai ginčai;
- neplaninius patikrinimus gali atlikti Federalinė mokesčių tarnyba ir kitos valstybinės įstaigos;
- išsiųstas dalyvis dažnai nesutinka su tokiu teismo sprendimu, todėl turi teisę jį apskųsti, o tai lems pakartotinius teismo posėdžius.
Todėl patartina naudoti privalomą metodą pašalinti bet kurį dalyvį iš valdymo vien tik įsitikinus, kad nauda iš šio proceso bus tikrai nemaža. Galite pabandyti įgyti dalyvio atsakingą požiūrį į įmonės valdymą arba pabandyti derėtis kitais būdais. Dažnai taikiausias problemos sprendimas yra laikomas optimaliausiu įmonei.
Dalytis išlaidų konfliktais
Dalyvio pašalinimo iš LLC procedūra reiškia, kad priėmus teismo sprendimą steigėjo dalis grąžinama įmonei. Jis gauna pinigų sumą ar turtą, kurio vertė lygi akcijos vertei.
Tarp steigėjų dažnai kyla konfliktai dėl akcijos vertės. Tai lemia poreikį iš naujo kreiptis į teismą ir pasikviesti nepriklausomą vertintoją. Tam analizuojama panašių įmonių akcijų rinkos vertė, turimas įmonės turtas ir kiti parametrai. Esant tokioms sąlygoms, visi ginčijami klausimai turės būti sprendžiami išimtinai per teismą.
Kada neįmanoma pašalinti dalyvio iš kompanijos?
Yra tam tikrų situacijų, kai neįmanoma pašalinti organizacijos įkūrėjo. Tai nebus veiksminga net kreipiantis į teismą. Šios situacijos apima:
- neįmanoma nustatyti priežastinio ryšio tarp dalyvio veiksmų ar neveikimo ir nuostolių ar kitų neigiamų įmonės darbo aspektų, todėl net teismas negalės įrodyti, kad steigėjas yra kaltas dėl tam tikrų įmonės bėdų;
- vadovo nebuvimas posėdžiuose lemia tai, kad jam nebuvo pranešta apie jų valdymą, todėl jis tiesiog nežinojo, kada ir kur vyko šis įvykis, nes sistemingas vengimas dalyvauti įmonės valdyme gali būti įrodytas tik tuo atveju, jei yra patvirtinimas, kad vadovas pranešta apie susitikimus;
- dalyvis sumokėjo tik tam tikrą bendrovės akcijos dalį, o šiuo atveju neapmokėta dalis paprasčiausiai grįžta į bendrovę, tačiau tai negali būti jo pašalinimo iš bendrovės pagrindas.
Esant tokioms sąlygoms, pats dalyvis galės įrodyti, kad jo pašalinimas nebus teisėtas. Ieškiniai netenkinami, o steigėjas gali pateikti priešieškinį, kurio pagrindu nori patraukti atsakomybėn kitus įmonės vadovus.
Savanoriškas išėjimas
Dažnai dalyviai supranta, kad nebegali dirbti kartu, nes tarp jų nuolat kyla konfliktai. Tokiomis sąlygomis vienas iš steigėjų gali susitarti savanoriškai pasitraukti iš LLC. Procedūra laikoma gana paprasta, tačiau ji turėtų būti tinkamai parengta. Norėdami tai padaryti, atliekami šie veiksmai:
- posėdyje priimamas sprendimas dėl vieno dalyvio pasitraukimo iš įmonės;
- toks sprendimas ir protokolas surašyti teisingai;
- steigėjas parengia prašymą dėl pasitraukimo iš LLC, kuris vėliau perduodamas Federalinės mokesčių tarnybos darbuotojams kartu su susirinkime surašytais dokumentais;
- Dokumentaciją turi iš anksto pasirašyti generalinis organizacijos direktorius, ją taip pat turi patvirtinti notaras;
- nustatomas kompensacijos už pasitraukiančio dalyvio dalį dydis, kuriam paprastai kviečiami nepriklausomi vertintojai;
- sumokama reikiama lėšų suma, kurią galima pakeisti turtu, kurio vertė lygi akcijos kainai;
- informacija apie dalyvio pasitraukimą įvedama į registrą.
Pasitraukusiam dalyviui priklausanti dalis išlieka bendrovėje. Likę steigėjai gali savarankiškai nuspręsti, kur tiksliai ji bus nukreipta. Dažniausiai ji paskirstoma visiems dalyviams pagal jų dalį organizacijoje. Toks sprendimas turėtų būti teisingai priimtas kitame posėdyje. Be to, informacija per mėnesį nuo sprendimo priėmimo dienos perduodama mokesčių inspekcijai, kitaip akcijų paskirstymas neturės teisinės galios.
Išvada
Poreikis pašalinti iš įmonės bet kurį įmonės narį gali kilti dėl įvairių priežasčių. Dažniausiai tai siejama su skirtingais vadovo veiksmais ar neveikimu, dėl kurių įmonė patiria tam tikrų nuostolių.
Išėjimo iš LLC procedūra gali būti savanoriška arba privaloma. Pirmuoju atveju dalyvis savarankiškai nusprendžia atsisakyti savo dalies bendrovėje. Už ją jis gauna optimalią išmoką grynaisiais. Jei steigėjas nenori problemų spręsti taikiai, jis yra pašalinamas iš bendrovės per teismą. Tam ieškovai turi turėti įrodymų, kad būtent konkretaus įkūrėjo veiksmai lėmė neigiamus padarinius įmonei.