Juridinio asmens reorganizavimo formos apima įvairius sandorių dėl įmonių atskyrimo ir susijungimo variantus. Tokie sandoriai gali būti sudaromi tik tarp dviejų ar daugiau juridinių asmenų. Įmonės, kurios pasirenka reorganizaciją, dažnai turi skirtingus motyvus.
Apibrėžimas
Reorganizavimas yra juridinių asmenų egzistavimo pasibaigimo procesas, kurio metu pareigos ir teisės į bendrovę pereina kitiems juridiniams asmenims. Juridinių asmenų reorganizavimas fiksuojamas naujai įsteigtų juridinių asmenų registravimo metu. Juridinio asmens reorganizavimo formos: susijungimas, atskyrimas, prisijungimas, įsigijimas. Kiekviena forma turi savo niuansų ir bruožų.
Suvienijimas
Reorganizavimas jungiantis reiškia dviejų ar daugiau bendrovių susijungimą į vieną, o juridiniai asmenys, kurie susijungia į vieną naują įmonę, nustoja egzistuoti, o visos jų teisės, taip pat ir pareigos perkeliamos į naują objektą, kuris yra reorganizacijos rezultatas.
Kai kuriais atvejais jungimosi procedūrai reikalingas specialios valstybinės institucijos leidimas, pavyzdžiui, kai jungiamos įmonės, kurių bendra turto vertė viršija 100 minimalių atlyginimų.
Sandorių rūšys
Susijungimai taip pat gali būti suskirstyti į siauresnes atmainas:
- Susijungimai geografinei plėtrai: įmonių, gaminančių to paties tipo produktus, tuo pačiu metu veikiančių skirtinguose regionuose, visuma. Šis sandoris suteikia konkurencinių pranašumų ir papildomą paklausą visiškai skirtingose geografinėse rinkose.
- Susijungimas, skirtas išplėsti prekių asortimentą, yra įmonių asociacija, gaminanti įvairius produktus, tačiau vis dėlto pasižyminčius panašiomis savybėmis. Tokie sandoriai padeda išplėsti gaminių asortimentą, todėl padidina susidariusios struktūros konkurencinį pranašumą.
- Iš tikrųjų konglomeratinis susijungimas yra visiškai nesusijusių ir nesusijusių pramonės šakų įmonių asociacija.
Prisijungimas
Reorganizavimas jungiantis reiškia, kad sujungtos bendrovės juridinis asmuo yra likviduojamas. Visos teisės, taip pat ir likviduojamos įmonės įsipareigojimai yra visiškai perduotos esamai organizacijai. Reorganizuodamas stojimą, esamas juridinis asmuo niekaip nekeičia savo statuso, tik daromi pakeitimai įstatuose. Dažniausiai toks sandoris sudaromas tarp didelių ir mažų įmonių.
Registruojantis atliekami šie veiksmai:
- registras yra įtrauktas į juridinio asmens, įtraukto į kitą įmonę, likvidavimą;
- pokyčiai yra įregistruoti įmonės, kurioje vyksta susijungimas, USRLE;
- juridiniams asmenims išduodami dokumentai su šių duomenų pakeitimais;
- išduodami dokumentai apie jungiamojo juridinio asmens likvidavimą.
Paryškinkite arba padalykite
Reorganizavimas atskyrimo būdu reiškia, kad dalis yra paskirta iš juridinio asmens, kuris vėliau formuojamas į naują juridinį asmenį. Pirminis juridinis asmuo, iš kurio buvo paskirta dalis, ir toliau galioja ankstesniame režime. Reorganizavimas atskyrimo būdu įvyksta užbaigiant naujo juridinio asmens registraciją.
Konversija
Reorganizavimas pertvarkymo būdu yra sandoris, kurio metu juridinis asmuo keičia savo teisinę formą. Tokiu atveju juridinis asmuo pirmiausia oficialiai likviduojamas, o tada sukuriamas naujas, kitokiu formatu.Pertvarkymas oficialiai pripažįstamas baigtu tuo metu, kai valstybinė įstaiga įregistruoja naujai įsteigtą juridinį asmenį. Verta atsiminti, kad ne visada teisinio modelio pasikeitimas gali būti laikomas reorganizavimo forma: pavyzdžiui, LLC, kuri tampa AAS, tokiu atveju nelaikoma.
Sandorio klasifikacija
Yra įvairių sandorių ženklų, tačiau ekspertai dažniausiai išskiria keturias didžiausias klasifikavimo ženklų grupes:
- įmonės integracijos pobūdis;
- mokėjimo forma ir operacijų finansavimas;
- 3 šalių dalyvavimas sandoryje;
- visų dalyvių požiūris į sandorį.
Specialistai nustato reorganizavimo operacijas, kurios skiriasi priklausomai nuo integracijos procesų pobūdžio:
- Horizontalieji susijungimai ir įsigijimai yra juridinių asmenų asociacija, atstovaujama tos pačios pramonės įmonių, kurios užsiima panašių ar keičiamų prekių gaminių gamyba arba vykdo tuos pačius gamybos etapus. Horizontalių susijungimų pavyzdžiai yra „Exxon“ ir „Mobil“ (1999), „SBC Communications“ ir „Ameritech“ (1998) bei „NationsBank“ ir „Bank America“ (1998).
- M&A konglomerato sandoriai - įmonių asociacija, atstovaujanti įvairioms pramonės šakoms, nedalyvaujant gamybos bendruomenei. Tai yra, kitaip tariant, absorbuojanti įmonė perka firmas pramonės šakose, kurios nėra susijusios. Susijungusios bendrovės neturi nei tikslo vienybės, nei technologinės.
Sandorių atlikimo motyvai
Motyvai ir būdai reorganizuoti įmonę gali būti skirtingi kiekvienoje įmonėje. Analizuojant ir sisteminant pasaulio patirtį, išskiriami šie pagrindiniai M&A rinkos motyvai:
- Gaunamas sinergetinis efektas. Esminė įmonės restruktūrizavimo priežastis yra siekis gauti ir, jei įmanoma, sustiprinti sinergetinį efektą, kitaip tariant, pasiekti papildomą 2 ar daugiau įmonių turto efektyvumą, kurio bendras rezultatas žymiai viršija šių įmonių atskirų žingsnių rezultatų sumą.
- Gamybos įvairinimas arba, kitaip tariant, įmonių galimybė naudoti perteklinius išteklius. Procedūra gali padėti stabilizuoti pajamų srautą, o tai naudinga visoms rinkos šalims: įmonės darbuotojams, tiekėjams, vartotojams.
- Papildomi ištekliai. Bendrovės, turinčios papildomų išteklių po susijungimo, turės didesnę vertę, palyginti su jų individualių sąnaudų suma prieš susijungimą, nes po sandorio kiekviena įmonė įsigyja trūkstamą komponentą ir gauna jį pigiau, nei sukuriant savarankiškai.
- Monopolijos motyvas. Susijungimas, visų pirma horizontaliojo pobūdžio, leidžia gamintojams susidoroti su kainų konkurencija, tačiau valstybės antimonopolinė politika riboja bandymus sujungti juridinius asmenis, jei paaiškėja jų aiškūs ketinimai, susidedantys iš noro padidinti kainas. Šiuolaikinė istorija žino atvejus, kai konkurentus įsigijo įmonė, o vėliau juos uždarė, nes yra pelningiau juos išpirkti ir panaikinti kainų konkurenciją, nes kainos kritimas žemiau vidutinių kintamų išlaidų ribos padarytų didelius nuostolius.
- Mokesčių motyvai. Dabartiniai mokesčių įstatymai kartais skatina M&A sandorius. Bendrovės gali gauti mokesčių sumažinimą, taip pat kartais mokesčių lengvatas. Pvz., Labai pelninga įmonė, kuriai būdinga didelė mokesčių našta, daro „žirgą“, įsigydama įmonę, kuriai galioja mokesčių lengvatos, ir vėliau jos bus panaudotos visai korporacijai sukurti.
- Įmonės rinkos kainos skirtumas. Kartais lengviau nusipirkti esamą verslą, nei pradėti kurti naują. Ši pozicija yra tinkama, kai tikslinės įmonės nekilnojamojo turto komplekso rinkos vertė yra žymiai mažesnė už jos turto pakeitimo kainą.
Reorganizavimo būdai
Vieną iš juridinio asmens reorganizavimo formų įmonės gali pasirinkti savanoriškai ir privalomai. Jei savanoriškoje organizacijoje viskas yra aišku, tada priverstinį reorganizavimą gali lemti teismas, taip pat valstybinės įstaigos. Bendrovė taip pat gali išvengti likvidavimo, jei pasinaudos reorganizavimo pranašumais.
Nepriklausomai nuo to, kokia reorganizacijos forma juridiniai asmenys vykdo sandorį, jis laikomas baigtu naujo juridinio asmens registravimo arba dokumentų pakeitimo metu. Taip pat verta paminėti kai kuriuos apribojimus. Sandoriai dėl įmonės reorganizacijos gali būti vykdomi tik tarp juridinių asmenų. Neįmanoma įforminti LLC reorganizacijos į IP, nes pastaroji laikoma asmeniu.