Omorganiseringen af virksomheden kan ske på forskellige måder, herunder fusionen af LLC til LLC. Imidlertid bærer denne metode visse risici, herunder subsidiært ansvar, derfor i denne nærvær af store gældsforpligtelser i mindst en af virksomhederne betragtes denne procedure som upassende.
Lovgivningsmæssige rammer
Alle procedurer for omorganisering af LLC er foreskrevet i lov nr. 14-FZ. Hovedkernen i fusionen er, at den fusionerede juridiske enhed mister sin status og faktisk ophører med at eksistere. Og alle de tilknyttede selskabs forpligtelser og rettigheder overføres til virksomheden, der er blevet modtager.
Fordele ved proceduren
Omorganisering af et LLC i form af en fusion har flere fordele. Proceduren kræver ikke, at virksomhederne skal få certifikater fra FSS og PFR, hvilket ville bekræfte en fuld afvikling af fondene. I andre tilfælde af omorganisering kræves et sådant certifikat inden udstedelsen af en revision med en varighed på mindst 2 måneder.
Der er små og økonomiske besparelser. For fusionen skal du betale 4 tusind rubler statsafgift, og når du tilmelder dig - kun 1,5 tusind rubler.
Omorganisering i form af at blive medlem af en LLC til en LLC bruges ofte i tilfælde, hvor det ikke er muligt at betale ned gæld. Derefter overfører debitorselskabet faktisk sin ejendom til kreditor, og en sådan proces kan betragtes som et alternativ til likvidation, fordi det er ret vanskeligt at lukke en virksomhed med gæld. Selvom dette ikke er helt korrekt, er det praktisk taget umuligt at bevise uretmæssigheden af en sådan tiltrædelse.
Den første fase - forberedelse og møder med aktionærer
Indledningsvis er det nødvendigt at afholde en generalforsamling for aktionærer i hver virksomhed separat for at begynde processen med at tilslutte en LLC til en LLC.
Den tilknyttede virksomhed er forpligtet i sin protokol til at angive alle de rettigheder, der overføres til det LLC, som det tilslutter sig, og angiver også, at denne organisation har ret til at underrette skattemyndighederne om den kommende fusion.
Dernæst udarbejdes en aftale om tiltrædelse og godkendes. Dokumentet skal specificere alle vilkår og nøglepunkter for, hvilken størrelse den autoriserede kapital vil være efter fusionen. Det anbefales også at ordinere, hvem der skal bære alle administrationsudgifter til proceduren, hvem der vil lede hele processen.
Den anden fase - anmeldelse af alle interesserede parter
Først og fremmest skal du underrette skattemyndighederne om, at LLC er tilsluttet LLC. Til en sådan meddelelse tilvejebringes formular C-09-4.
I den skattemyndighed, hvor den oprindelige registrering af virksomheden fandt sted, skal det indsendes en anden ansøgning (formular P12001). Det skal forstås, at ansatte i skatteinspektoratet har ret til at anmode om dokumenter fra en virksomhed og fra en anden.
På tidspunktet for indgivelse af ansøgninger vil skattetjenesten blive forenet med hver af LLC, der udarbejdes, og viser fraværet eller tilstedeværelsen af skatteudestående.
Det er vigtigt at huske: hvis to LLC'er har aktiver på 3 milliarder rubler eller mere, skal du også kontakte Antimonopoly-udvalget for tilladelse.
Hver virksomhed skal sende et antal dokumenter til den russiske pensionskasse:
- liste over forsikrede medarbejdere;
- oplysninger om, hvor meget der er betalt forsikringspræmier, uanset om der er for store betalinger eller overskud.
Hver virksomhed skal forstå, at hele bidragsbasen, der er tilgængelig for det fusionerende selskab overfører ikke til modtageren.
Hvis dokumenterne indsendes i sin helhed, skal bogstaveligt talt tre dage senere ansøgeren modtage et certifikat i sine hænder, som giver ham mulighed for at begynde omorganiseringen af LLC ved at tilslutte sig.
Efter at have modtaget certifikatet inden for 5 dage, er det nødvendigt at underrette alle kreditorer gennem en skriftlig meddelelse. Glem ikke ekstrabudgetære midler, som også skal underrettes. Det er nødvendigt at udarbejde og indsende publikationer i “Statens registreringsbulletin”: den første umiddelbart efter modtagelse af certifikatet og den anden en måned senere.
Den tredje fase er en opgørelse
Faktisk kan denne proces ikke engang kaldes en opgørelse, men en komplet revision. Vi bliver nødt til at kontrollere tilstedeværelsen af absolut alle værdier, også dem, der ikke er bogført på balancen, kontosaldo. Der kontrolleres også forpligtelser, der ikke er opfyldt over for kreditorer og myndigheder. Du bliver nødt til at kontrollere nøjagtigheden af oplysningerne i regnskabs- og økonomiske poster. Det præciserer også eksistensen af krav, opbevaringsfaciliteter og korrekt bogføring.
Varebeholdninger er også underlagt værdier, der ikke hører til ejendomsretten til LLC, nemlig dem, der er taget på leasing, til opbevaring eller behandling. Hovedformålet med opgørelsen er at verificere tilgængeligheden af ejendom med eksisterende dokumenter.
I henhold til resultaterne af opgørelsen er repræsentanter for begge virksomheder forpligtet til at udarbejde en retsakt og godkende den.
Den fjerde fase - registrering
Efter at have udfyldt og underskrevet alle ovennævnte dokumenter, kan du gå videre til det næste trin i trin-for-trin-instruktionerne for at blive medlem af LLC, nemlig registrering af ændringer. Registrering foretages af skattemyndigheden. Du skal indsamle følgende pakke med dokumenter:
- beslutninger om godkendelse af omorganiseringsproceduren
- fælles beslutning fra begge LLCs;
- en ansøgning om likvidation af LLC, som er ved at blive fusioneret (form P16003);
- referat af generalforsamlingen;
- en ansøgning i form af P14001, der angiver ændringerne
- en handling med accept af materielle og andre værdier;
- en ansøgning i form af Р13001, der fremhæver spørgsmålene om godkendelse af nye titeldokumenter;
- tiltrædelsesaftale;
- ny udgave af chartret;
- bekræftelse af, at alle kreditorer og interesserede parter er blevet underrettet om beslutningen
- modtagelse af statslig toldbetaling.
Hvis pakken med dokumenter fuldt ud opfylder kravene i lovgivningsmæssige vedtagelser, får ansøgeren om fem dage et nyt uddrag fra Unified State Register of Legal Entities, et charter og et registreringsattest.
Aftale om tiltrædelse af LLC til LLC
Dette er et grundlæggende dokument, der definerer begge virksomheders rettigheder og forpligtelser, hvis grundlæggende krav er beskrevet i FZ-14. Kontrakten er underlagt obligatorisk godkendelse på generalforsamlingen for hvert selskabs aktionærer. Faktisk er dette en almindelig civilretlig transaktion, det er af organisatorisk og proceduremæssig karakter uden dannelse af ejendomsrettigheder. En sådan aftale er ikke et charterdokument, men kan indeholde oplysninger om ændringer i chartret.
I dette dokument er datoer for møder, arkivering af dokumenter til registrering og andre registreringsproblemer obligatoriske. Resten af kontrakten skal opfylde alle kravene til sådanne dokumenter, det vil sige genstand for kontrakten, detaljer om parterne, proceduren for overførsel af aktier, afholdelse af en generalforsamling i de to selskaber, information om arveproceduren skal være til stede.
Krav til generalforsamlingen for aktionærer i begge LLCs
Et sådant møde afholdes efter opgørelse og før indsendelse af dokumenter til registrering. Proceduren for indkaldelse af aktionærer og reglerne for mødet er ikke anderledes, hvis mødet afholdes på samme virksomhed. De vigtigste bestemmelser i en sådan samling bør fastlægges i tiltrædelseskontrakten.Det anbefales at overholde beslutningsdygtigheden uden at fejle og underrette ejere af mødet tydeligt med kravene i den nuværende lovgivning.
På dette møde skal aktionærerne godkende en ny version af chartret og vælge styrende organer, der kan vælges med mere end ¾ stemmer. Og for at acceptere chartret kræver det 2/3 af afstemningen.
Medieudgivelse
Underret kreditorer om omorganiseringsproceduren, der er begyndt i statsregistreringsbulletin straks efter at have angivet den tilsvarende post i USRLE. Den sekundære meddelelse indsendes om en måned.
Ingen af instruktionerne for tiltrædelse af LLC har en frist, som virksomheden skal arkivere for registrering af ændringer for at afslutte aktiviteter efter meddelelsen. Praktiserende advokater tilbyder to løsninger på problemet. Du kan indsende dokumenter til den føderale skattetjeneste umiddelbart efter den anden meddelelse i medierne, fordi stort set alle kravene i loven er opfyldt. Denne udtalelse er dannet af artikel 60 i Civil Code, hvori det hedder, at krav fra kreditorer ikke er grund til at afslutte omorganiseringsproceduren. En anden udtalelse er baseret på den samme artikel om, at alle krav fra kreditorer skal være opfyldt inden afslutningen af omorganiseringsproceduren. Der er ingen retspraksis i dette spørgsmål, der er ingen officielle forklaringer. Derfor anbefales det stadig at vente 30 dage efter offentliggørelsen af den anden meddelelse i medierne for at undgå problemer. Derudover er der intet ansvar for at afslutte omorganiseringsproceduren efter 30 dage fra datoen for den sidste offentliggørelse, selvom kreditorerne ikke lykkedes at ansøge.
AO med LLC
Lovgivningen giver mulighed for at gennemføre en blandet omorganisering, for eksempel fusion af AO'er til LLCs. I dette tilfælde er der ingen særlige forskelle i proceduren for almindelig forbindelse og blandet.
Og et mere vigtigt punkt: Hvis LLC af en eller anden grund besluttede at annullere den procedure, der allerede er iværksat, skal du kontakte skattemyndigheden og indsende en ansøgning i form af P12003.