Antallet af spørgsmål om den faktiske andel, når en deltager forlader organisationen, har været stort i det seneste. Dette indikerer en øget interesse for dette emne, fordi det er han, der ofte bliver årsagen til virksomhedstvister. I denne artikel overvejer vi de problemer, der ofte opstår, når vi vurderer andelen af en LLC-deltager, der har til hensigt at forlade organisationen.
Tilbagetrækning af en deltager fra LLC med betaling af en aktie
Hver grundlægger af organisationen har til enhver tid ret til i henhold til sit personlige ønske at forlade sammensætningen af grundlæggerne af LLC. I henhold til føderal lov nr. 26 “On LLC” skal visse krav overholdes for at en sådan deltagers udrejse kan hindres. Der er kun to grundlæggende krav:
1. Chartret for en etableret LLC skal give mulighed for at trække grundlæggere tilbage fra dens sammensætning.
2. På det tidspunkt, hvor deltageren trak sig ud af LLC, skulle han ikke være den eneste. Det er, efter at denne grundlægger forlader organisationen, skal mindst en yderligere grundlægger forblive i sin sammensætning. I dette tilfælde er det muligt at sælge andelen af den eneste deltager i LLC til en tredjepart.
Grundlæggeren kan forlade virksomheden ved at give ham besked om dette ved hjælp af en gratis-formet ansøgning. Denne erklæring bekræfter, at deltageren har til hensigt at forlade organisationen. I dette tilfælde vil frigivelsesdatoen blive betragtet som det øjeblik, hvor en sådan erklæring blev modtaget af direktøren for organisationen, eller bestyrelsen eller en anden autoriseret person i virksomheden. Men hvorfor har vi brug for et skøn over andelen af LLC-deltageren? Mere om dette senere.
Tilfælde af udelukkelse fra stifterne
Grundlæggeren af en organisation kan også udelukkes fra dens stiftere i følgende situationer:
• Hvis medstifteren har stemt imod indgåelsen af en transaktion af særlig væsentlig betydning og derefter har de resterende medlemmer af virksomheden krævet hans tilbagetrækning.
• Hvis beslutningen om at udvise grundlæggeren træffes på generalforsamlingen for stifterne af denne organisation.
• Hvis grundlæggeren er død. I dette tilfælde kan hans arvinger kræve betaling af den skyldige andel.
Der er andre grunde, som loven giver. Samtidig er organisationen forpligtet til at betale den skyldige andel, uanset grundene, som grundlæggeren forlod organisationens grundlæggere. Organisationen har en sådan pligt fra det øjeblik, den spændende deltagers andel er overgået til den. Der kræves også samtykke fra LLC-deltagerne til salg af aktien.
Det er værd at bemærke, at virksomheden ikke har en lovlig ret til at betale den del, der skyldes den tilbagetrækkede deltager, hvis virksomheden på udgangstidspunktet gennemgår processen med at erklære den konkurs. Det vil sige i tilfælde af, at det har tegn på insolvens.
Hvordan foretages vurderingen af en andel i en LLC-deltager? Lad os finde ud af det.
Måder at forlade virksomheden og processen med distribution af aktier
Hvordan foregår processen med statsregistrering af ændringerne?
I tilfælde af at en af dens stiftere forlader virksomheden, sker der en ændring i oplysninger om organisationen, der er underlagt registrering. Forpligtelsen til at indsende ændringer til de relevante organer bæres direkte af virksomheden selv og ikke af den deltager, der har trukket sig ud af LLC. Mere specifikt skulle virksomheden videregive oplysninger til registreringsmyndighederne om, at der var salg af en andel af LLC-deltageren og dens tilbagetrækning fra virksomheden. Disse oplysninger skal indsendes i form af en ansøgning i form af P14001.Virksomhedens forpligtelse er fastlagt i lovgivningen og reguleres af føderal lov nr. 14, dens artikel nr. 31.1.
Der er forskellige måder at komme ud af selskabets grundlægger og den efterfølgende distribution af dens andel. Organisationen er dog forpligtet til at tage en beslutning om, hvordan man afhænger aktierne inden for et år fra det tidspunkt, hvor deltageren forlader. Hvis dette ikke sker, bør organisationens autoriserede kapital reduceres i forhold til denne andel. Beregningen af andelen af LLC-deltagere skal foretages.
Hvordan kan jeg styre min andel?
Virksomheden kan afhænde andelen af deltageren, der forlod LLC på flere måder, for eksempel:
- Foretag fordelingen mellem de andre deltagere og i et beløb, der står i forhold til deres egne aktier.
- Foretag salget af en andel i LLC til en deltager (hvilken som helst) i virksomheden.
- Hvis organisationens charter tillader det, er det muligt at sælge andelen af den spændende deltager til en tredjepart, der ikke er en del af LLC.
- At give en andel til deltageren i LLC
donation
Gave er fremmedgørelse af ejendom. Andelen i den autoriserede kapital i LLC overføres under en gaveaftale, hvor den ene side er grundlæggeren eller deltageren af virksomheden, der udfører en gratis overførsel. Han vil være donor i dette tilfælde. Den anden side betragtes som gjort, den nye ejer af en del af ejendommen.
Donoren har ret til at give sin andel til en deltager i LLC og kan endda distribuere den blandt selskabets medlemmer. For at gennemføre en sådan transaktion er samtykke fra andre deltagere ikke påkrævet. Charteret kan dog indeholde andre regler.
En tredjepart kan kun tildeles i tilfælde, der ikke er forbudt efter charteret fra LLC. Men i hyppige tilfælde foreskriver dokumentet ikke desto mindre det obligatoriske samtykke fra selskabets medlemmer til en sådan donation af charterandelen til en tredjepart. Dette gøres for, at deltagerne bruger forkøbsret til at købe den del, der skal doneres til en tredjepart, så den nye aktionær ikke opstår uden ønsket fra de andre stiftere af LLC.
Gaveaftalen skal udarbejdes i henhold til lovgivningsmæssige forskrifter, det vil sige i overensstemmelse med deres krav. Dets gyldighed bekræftes af en indikation af specifikt emne og fester.
Mekanismen til beregning af den sande værdi af en aktie
DSD, som hører til grundlæggeren af LLC, er den del af aktiverne, der er proportional med selve aktien. En sådan definition af DSD er registreret i artikel nr. 23 i lov nr. 14. I overensstemmelse med denne definition kan vi sige, at formlen til beregningen har følgende form:
DSD = ChA / 100 * RDU;
det vil sige, at for at beregne DDD er det nødvendigt at dele mængden af nettoaktiver med hundrede og multiplicere med størrelsen på den andel, der er ejet af grundlæggeren.
Et sådant koncept som en virksomheds nettoaktiver er en meget vigtig indikator, der kendetegner en organisations økonomiske og økonomiske stabilitet på markedet. Proceduren for bestemmelse af NA findes i loven og registreres i de relevante lovgivningsmæssige retsakter. I overensstemmelse med denne procedure er PA'er et delta, der opstår mellem virksomhedernes aktiver og dets forpligtelser. Dette er inkluderet i proceduren til vurdering af en LLC-deltagers andel.
Cha omkostningsberegning
Mekanismen, hvormed omkostningerne ved private equity beregnes, leveres af Finansministeriet, men kun i relation til aktieselskaber. Men under hensyntagen til det faktum, at årsregnskabet for LLC udgøres efter lignende principper, gælder den etablerede procedure også for LLC. Finansministeriet gør ikke indsigelse mod en sådan praksis, der er nedfældet i hans officielle brev.
I overensstemmelse med den etablerede procedure har formlen til beregning af NA følgende form:
PA = (samlet beløb for den tredje del af balancen) + (forventet udskudt indkomst) - (gæld, som grundlæggere skylder i form af bidrag til den autoriserede kapital).
Det skal bemærkes, at organisationen ikke har nogen forpligtelse til at betale omkostningerne ved andelen, når deltageren forlader LLC, hvis organisationens ChA er på et negativt niveau.
Faktisk er det eneste dokument, på grundlag af hvilket DSD beregnes, organisationens regnskaber. Omkostningsindikatorerne, der tages som grundlag for beregningen af DSD, bør tages fra balancen eller mere præcist fra dens tilsvarende linjer.
En anden beregningsprocedure
Derudover er der en anden ordre. Det er baseret på behovet for at tage hensyn til markedsværdien af virksomhedens aktiver, når man beregner størrelsen på andelen af LLC-deltageren, der trækker sig ud af organisationen. Denne ordre medfører ofte virksomhedstvister, der påvirker beregningen af DSD.
I overensstemmelse med afsnit 16 i resolution nr. 90/14 har en grundlægger, der forlader LLC og som ikke er enig i beregningerne i fastsættelsen af værdien af hans aktie, den fulde ret til at appellere gyldigheden af sådanne beregninger ved appel til voldgiftsretten. Det er dog vigtigt at forstå, at det til en sådan behandling er nødvendigt at have en passende evidensbase. I dette tilfælde overvejer retten lovligheden af de beregninger, der er foretaget af organisationen, og træffer den passende beslutning. I dette tilfælde bestemmes bevisgrundlaget af repræsentanter for en uafhængig ekspertundersøgelse.
Vurdering af markedsandele
Det er værd at separat overveje en anden procedure til beregning af DSD, når grundlæggeren forlader organisationen, der er baseret på at tage hensyn til markedsværdien af virksomhedens aktiver. Denne tilgang afspejles i den eksisterende retspraksis, og dette bekræftes af de relevante lovgivningsmæssige retsakter. Regeringen mener, at denne tilgang under hensyntagen til markedsværdien fuldt ud er i overensstemmelse med principperne om retfærdighed.
Med andre ord er værdien af LLC-deltagerens andel beholdningsværdien, som afspejles i virksomhedens balance. Men når der tages hensyn til markedsværdien, beregnes organisationens aktiver baseret på deres værdiansættelse i det tilsvarende markedssegment.
Det er logisk, at værdien af en virksomheds aktiver, for eksempel dens ejendom, transport eller jord, kan ændre sig over tid. De fleste virksomheder, der ønsker at spare penge, når de betaler ejendomsskatter, prøver imidlertid ikke at vise den reelle værdi af de aktiver, de ejer, for eksempel værdien af fast ejendom, der er opført på virksomhedens balance. I tilfælde af, at balancen forvrænges afspejler den reelle værdi af anlægsaktiver, vil dette uden tvivl have en negativ indflydelse på de grundlæggere, der forlader LLC og deres interesser.
Lovgivningsmæssige regnskabsbestemmelser kræver, at en virksomheds regnskaber udøver forretningsaktiviteter, der indeholder pålidelige oplysninger om dens økonomiske stilling. Hvis dette krav er opfyldt, vil værdien af aktiverne i balancen fuldt ud svare til deres værdi på markedet.
Handlinger efter en deltagers utilfredshed
Det er vigtigt for organisationer at forstå, at en deltager, der er utilfreds med en vurdering af en andel i et LLC, har den fulde ret, der er nedfældet i loven, til at appellere til domstolene med et krav om at beregne DSD igen under hensyntagen til markedsværdien af hans organisations aktiver. Og i dette tilfælde er der en stor chance for, at han vinder sagen. Derfor, hvis grundlæggeren, der forlader organisationen, kræver betaling af en andel beregnet under hensyntagen til markedsværdien, er det bedre at møde ham og beregne igen. Det vil sige, du skal ikke vente på en retsafgørelse, der håndhæver forpligtelsen til at foretage denne form for betaling. Dette vil undgå yderligere omkostninger forbundet med retssager.Hvis grundlæggeren, der forlader organisationen, bestrider DSD og modtager en positiv retsafgørelse, vil han desuden også have ret til at indgive et krav om renter, som virksomheden modtog ved ulovlig brug af andres økonomi. Denne ret reguleres af det attende stykke i resolution nr. 90/14.
Betaling af en andel til en LLC-deltager
En anden grund, der kan forårsage en virksomhedsstrid, er DSD for virksomhedens aktiver, som ikke afspejles i denne virksomheds balance, men ejes og bruges i løbet af dens forretningsaktiviteter. Sådanne situationer er også fastsat i loven og er nedfældet i relevante regler. I overensstemmelse med udtalelsen fra voldgiftsretten, hvis en virksomhed bruger ejendom og tjener fortjeneste ved en sådan anvendelse, skal der også beregnes markedsværdien af sådanne aktiver, der ikke er inkluderet i balancen, ved beregning af DSD fra grundlæggeren, der forlader LLC. Bevisgrundlaget, der bekræfter markedsværdien af sådanne aktiver, som nævnt tidligere, er udtalelsen fra en ekspert, der foretager en uafhængig undersøgelse ved retsafgørelse.
Det er værd at bemærke, at selv med inddragelse af en uafhængig ekspert og beregninger baseret på hans skøn, kan muligheden for tvister ikke udelukkes. Selv i dette tilfælde har den interesserede ret til at anfægte resultaterne af undersøgelsen.
Forekomsten af en omvendt situation er ikke udelukket. Antag, at et aktiv i en illikvid tilstand er opført på en virksomheds balance, hvis markedsværdi ifølge ekspertvurderinger er utroligt høj. Virksomheden kan således være på randen af konkurs efter betaling af aktien til deltageren LLC af dens aktuelle markedsværdi.
En sådan forskel i lovgivningen kan i nogle tilfælde være til gavn for tredjepart, der agter at overtage virksomheden. Denne praksis kaldes raider capture. På samme måde er eliminering af en konkurrerende virksomhed mulig.
For at sammenfatte alle ovenstående oplysninger er det vigtigt at bemærke, at når du registrerer en LLC, er det bedre at oprindeligt regulere sådanne problemer og afspejle dem i virksomhedens charter. I mangel af en lovgivningsmæssigt fastlagt procedure til beregning af den fratrædende grundlæggers DSD under hensyntagen til markedsværdien baseret på en uafhængig undersøgelse, bør chartret afspejle:
• procedure til beregning af DSD;
• den periode, i hvilken aktien skal betales;
• perioder, der skal bruges til beregning af DSD.
Dette vil gøre det muligt i fremtiden at undgå mange virksomhedstvister og konfliktsituationer.
Vi gennemgik donation og salg af LLC-andelen til et medlem af virksomheden ved udgangen. Vi håber, at disse oplysninger er nyttige.