Den uafhængige direktør i bestyrelsen er ekstern ekspert. Formelt er han ikke inkluderet i strukturen i den øverste ledelse i foreningen. Derudover har han ikke en personlig interesse i denne forretning (en høj grad af aflønning, aktier, præmier og så videre). Dog i praksis uafhængig direktør - Dette er det vigtigste led i beslutningsprocessen. Han er ansvarlig for intern revision, kontrol med hensyn til implementering af ledelsesbeslutninger, risikostyring, intern kontrol og så videre. Det vil være tilrådeligt at overveje alle komponenterne i dette emne separat.
Funktioner og rolle som uafhængig direktør
Alle ved, at den administrerende direktør er direkte involveret i virksomhedens operationelle aktiviteter. Så i modsætning til ham udfører en uafhængig instruktør kontrolfunktioner relateret til hovedaktiviteterne. Beføjelser fra en uafhængig direktør i OJSC's bestyrelse kendetegnet ved følgende funktioner:
- At afsløre en strategi.
- Analyse af resultaterne af aktiviteter.
- Risikostyring.
- Motivation af topledere.
- Videregivelse af information.
Det vil være tilrådeligt at overveje detaljeret disse poster separat.
Definition af strategi og analyse af resultaterne af aktiviteter
Definitionen af en strategi skal forstås som hjælp rettet mod topledere i forbindelse med udviklingen af en strukturs strategi, herunder gennem konstruktiv modstand. At analysere resultaterne af aktiviteter betyder at analysere resultaterne af aktiviteterne på topniveauledere samt kontrollere med hensyn til overholdelse af virksomhedens mål og målsætninger. I tilfælde af presserende behov uafhængig direktør forpligter sig til at igangsætte udskiftning (afskedigelse) af medlemmer af den øverste ledelse i henhold til forudviklede successionsplanlægningsprocedurer.
Risikostyring og motivation af ledere
Under risikostyring bør det overvejes at kontrollere pålideligheden af de finansielle oplysninger om strukturen, pålideligheden af risikostyringssystemet og den økonomiske kontrol. Hvordan så uafhængig direktør kan motivere topledere? I dette tilfælde skal motivation forstås som implementeringen af en passende motiveringspolitik, inden der fastlægges det nødvendige motivationsniveau for direktører. En uafhængig direktørs myndighed inkluderer at indlede udskiftning (afskedigelse) af øverste ledelsesmedlemmer i tilfælde af presserende behov, strengt i henhold til arveplanlægningsprocedurer, der er udviklet på forhånd af virksomheden.
afsløring
Uafhængig direktør Forpligtelser til at overvåge effektiviteten af virksomhedens rapporteringssystem såvel som dets overholdelse af gennemsigtighedspolitikken. Derudover bør han hjælpe med frivillig videregivelse af information. En af de vigtigste opgaver for en uafhængig direktør er at medtage i rapporten for den årlige periode de mest komplette oplysninger til aktionærerne, som giver dem mulighed for fuldt ud at realisere vurderingen af strukturens resultat for året.
Uafhængig direktørs kompetence
Den uafhængige direktørs kompetence inkluderer også følgende punkter:
- Adgang til bestyrelse.
- Deltagelse og foreløbig forberedelse og efterfølgende implementering af aktionærmødet.
- Analyse af udsigterne for strukturen i udstedelsen af værdipapirer eller gennemførelsen af større transaktioner samt deres direkte gennemførelse.
- Revisionsaktiviteter, videregivelse af oplysninger om strukturens aktiviteter.
- Adressering af spørgsmål relateret til socialt ansvar samt styring af kultur i en virksomhedsmæssig forstand.
Uafhængig juridisk direktør
Det er interessant at vide, at mottoet for uafhængige direktører er ”professionalisme og ærlighed”. Derudover er deres iboende træk uafhængighed og autonomi i beslutningsprocessen. Som regel har uafhængige direktører et upåklageligt forretnings ry.
Det er vigtigt at vide, at uafhængighedsstatus i denne sag er direkte relateret til et bestemt samfund (alle er inkluderet her typer AO: åbning, lukket såvel som virksomheder med en begrænset eller yderligere type ansvar). Denne status betragtes som gyldig fra det øjeblik, en bestemt person vælges til bestyrelsen, og indtil en erklæring om en ændring i status eller fratræden af dette bestyrelsesmedlems beføjelser.
Uafhængighedskriterier
Det er vigtigt at vide, at en uafhængig direktør opfylder visse uafhængighedskriterier i overensstemmelse med den adfærdskodeks, der er foreslået af Forbundsrepublikken Kommissionen for Den Russiske Føderations værdipapirmarked. Blandt dem er følgende poster:
- Uafhængig direktør - ikke affiliate manager (officiel) af foreningen.
- I løbet af de sidste tre år har en uafhængig direktør ikke været og fungerer ikke i øjeblikket som manager (embedsmand) eller medarbejder i foreningen, samt en embedsmand eller medarbejder i virksomhedens ledelsesstruktur.
- En uafhængig direktør fungerer ikke som en embedsmand i en anden forening, hvor absolut nogen af embedsmændene er i bestyrelsens vederlags- og personalkomité.
- Uafhængig direktør - ikke affiliate samfundet.
- En uafhængig direktør er ikke en repræsentant for staten.
Yderligere kriterier
Du skal vide, at en uafhængig direktør ud over ovenstående er kendetegnet ved følgende kriterier:
- I hans besiddelse er der ingen ejerandel i strukturen, som ville være tilstrækkelig til uafhængigt at nominere til bestyrelsen.
- Han får ikke vederlag for forskellige slags tjenester (for eksempel konsultationer), som han leverer til fordel for virksomheden. En undtagelse fra denne regel er imidlertid vederlag for deltagelse i bestyrelsen.
- Han er ikke en repræsentant for interesserne hos entreprenører og konsulenter, der arbejder med virksomheden.
- Han har et godt forretnings ry. Han har egenskaberne som en leder og en iværksætteroplevelse og overholder også etiske standarder på højeste niveau.
- Han erklærer offentligt sin status, inden han vælges til bestyrelsen.
Lovgivningsmæssig forstærkning
I overensstemmelse med 208-FZ dateret 12/26/1995 ”På fælles aktieselskaber” defineres en uafhængig direktør med henblik på afstemning i forbindelse med spørgsmål, der vedrører transaktioner med nærtstående parter. I henhold til lovgivningen skal en uafhængig direktør forstås som et medlem af bestyrelsen (bestyrelsen) i foreningen, der ikke er og ikke har været i et år før beslutningen om gennemførelse af transaktionen:
- En person, der udøver funktionerne i foreningens eneste udøvende organ (dette skal omfatte hans leder), et medlem af det udøvende organ af kollegial betydning, samt en person, der har en stilling i ledelsesorganerne i ledelsesstrukturen.
- Den person, hvis forældre, ægtefælle, halv- og fulde søstre og brødre, børn, adopterede og adopterede er personer, der besætter bestemte positioner i ovennævnte ledelsesorganer i foreningen, der leder foreningens struktur eller er direktører i virksomheden.
- Tilknyttet forening. Undtagelsen i dette tilfælde er medlemmer af organisationens bestyrelse (bestyrelse).
Professionel etik
I dette kapitel tilrådes det at overveje en uafhængig direktørs faglige etik, der inkluderer følgende punkter:
- I processen med at udføre sine egne opgaver skal en uafhængig direktør ledes af principperne om objektivitet, ærlighed, professionalisme og konstruktivitet.
- En uafhængig direktørs præstation af sine opgaver skal være i god tro og også være i overensstemmelse med gældende lovgivning. Derudover forpligter han sig til at bruge tilstrækkelig tid og opmærksomhed på udførelsen af sine egne instruktioner i den professionelle plan for tankevækkende og informeret beslutningstagning.
- En uafhængig direktør bør henvende sig til udførelsen af sine egne faglige opgaver på grundlag af principperne om loyalitet, forsigtighed og videregivelse af information (de diskuteres detaljeret i tidligere kapitler).
- En uafhængig direktør skal strengt overholde de gældende krav i loven samt gøre en ganske rimelig indsats inden for sin kompetence.
- I beslutningsprocessen forpligter han sig først og fremmest til at sikre, at vedtagelsen af disse beslutninger kommer direkte til fordel for strukturen, dens aktionærer samt andre personer, der er interesseret i at drive denne virksomhed. En uafhængig direktør skal således sikre en rimelig balance i forhold til interesser.
- En uafhængig direktør er ikke berettiget til at anvende sin egen officielle stilling til skade for strukturen og dens aktionærer. Derudover er målene for både direkte og indirekte fordele absolut udelukket for ethvert afhængigt emne eller for sig selv. Undtagelsen i dette tilfælde er denne enheds modtagelse af vederlag for aktiviteter i udvalg under bestyrelsen eller direkte i bestyrelsen.
- En uafhængig direktør forpligter sig til at overholde uafhængighedsreglen, der tjener som en af de vigtigste betingelser for hans aktivitet.
- En uafhængig direktør er forpligtet til hurtigst muligt at forsøge at opnå den maksimale fuldstændige information om strukturens aktiviteter for at udføre effektive aktiviteter i bestyrelsens struktur.
- Han er nødt til at tage beslutninger udelukkende i organisationens og dens aktionærers interesse.