I 2009 dukkede begrebet "aktieselskabsaftale" op på lovgivningsniveau. Det fortolkes som en type civilretlig transaktion, der kan give grundlæggernes individuelle rettigheder og pligter, især deres gennemførelse. Betingelserne i aftalen er kun bindende for dem, der har underskrevet den.
Charter og aftale
Som regel indeholder en aftale aftaler, der ikke kan foreskrives i chartret, hovedsageligt rettet mod yderligere beskyttelse af virksomheden mod indgreb fra tredjepart. For eksempel kan dokumentet sørge for trinvis virksomhedsstyring for at minimere mulige risici. Aftalen giver dig mulighed for at løse interne problemer, der opstår og kan opstå i fremtiden. Hovedmålet med at oprette et dokument er at undgå konflikter.
Særlige træk
Aftalen om aktieselskab har to konceptuelle tilgange:
- "Backstage" ganske enkelt sagt, hvad samfundets medlemmer er enige om, kan ikke være tilgængeligt for resten. Begrænsningen gælder kun for de aktieselskaber, der registrerer prospektet, men kun i forhold til det faktum, at det er nødvendigt at informere alle aktionærer om underskrivelsen af aftalen og meddele de spørgsmål, der vedrører afstemningsproceduren på generalforsamlingen.
- aftale mere efterspurgt hos virksomheder med form af LLC og CJSC. Det er problematisk at indgå en aftale om et aktieselskab, da en offentlig virksomheds aktiviteter er reguleret af mange peremptory handlinger, og derfor er parternes kontraktmæssige frihed begrænset.
Dokumentindhold
Betingelserne i aktionæraftalen reguleres af lov 14-FZ, men kun delvist. For eksempel kan et dokument etablere en bestemt afstemningsprocedure eller enes om, hvordan salget af aktier vil finde sted i fremtiden, eller specificere betingelserne for, at det er umuligt at sælge værdipapirer.
Typer af aftaler
Afhængigt af deltagernes art er aktieselskabsaftalen opdelt i følgende typer:
- Aftale mellem minoritetsaktionærer. En transaktion kan kun afsluttes, før der reelt vises en reel mulighed for indflydelse på virksomhedens ledelse.
- Transaktionen mellem medinvestorer. Aftalen sigter mod at forhindre uvenlige tredjeparter i projektet og er designet til at beskytte virksomheden og gøre effektiv ledelse.
- Majoritetsaftale. Det består for at danne en kontrollerende blok af aktier mellem private erhvervsdrivende, der har nået en enighed i virksomhedens ledelsesmetodologi og udviklingsstrategi.
Hvem kan være part i aftalen
Parterne i aftalen kan være både alle aktionærer og deres individuelle del. Hvis dokumenter kun underskrives mellem et vist antal deltagere, vedrører alle aftalerne netop disse aktier i den godkendte kapital. Alle rettigheder og forpligtelser, der er anført i kontrakten, vedrører udelukkende parterne i transaktionen. Loven indeholder ingen begrænsninger for antallet af parter i kontrakten.
Under ingen omstændigheder må en tredjepart, der ikke har tilknytning til selskabet, deltage i aktionæraftalen.
Virksomheden kan selv være part i aktionæravtalen, især hvis det ejer sine egne aktier. Der er ikke noget direkte forbud på niveau med lovgivningsmæssige retsakter. Det skal dog huskes, at samfundet har en række begrænsninger for rettigheder. F.eks. Kan den ikke deltage i afstemningen, modtage udbytte. Derfor er der praktisk talt ingen grunde til JSC's deltagelse i aftalen.
Indgåelsen af kontrakten kan finde sted, når den indeholder bestemmelser om ledelse af virksomheden, eliminering af konkurrenter og andre problemer, der ikke kan løses uden virksomhedens deltagelse.
Standardklausuler for aftale
Hvis aktieselskabsaftalen indgås på det tidspunkt, hvor virksomheden oprettes, bør dokumentet regulere følgende problemer:
- yderligere investeringer;
- strategisk udvikling;
- afstemningsbetingelser;
- proceduren for udnævnelse og godkendelse af kandidater til styrende organer
- overskudsfordeling;
- proceduren for, at en eller flere deltagere forlader virksomheden;
- proceduren for afhændelse af aktier, for eksempel kan du begrænse muligheden for at sælge dem til konkurrenter;
- betingelser for likvidation eller omorganisering af virksomheden;
- proceduren for opdeling af ejendom efter likvidation af virksomheden.
En aftale kan også underskrives, når virksomheden er åben og fungerer korrekt.
Aftalebeskyttelse
Aksjeaftalen mellem et åbent aktieselskab er en civilretlig kontrakt, og derfor er den underlagt alle eksisterende regler i civilretten om beskyttelse af både parternes legitime interesser og deres rettigheder. Derfor er det muligt at anvende ansvarsforholdsregler for manglende opfyldelse af specifikke forpligtelser op til retslig beskyttelse.
Det skal dog huskes, at hvis aktieblokken overføres til en tredjepart, er aftalen i aftalen for ham ikke bindende.
Konsekvenser af overtrædelse af aftalen
Hvis aktieselskabets aktieselskabsaftale indeholder erstatningsansvar, anvendes naturligvis foranstaltninger i tilfælde af overtrædelse af forpligtelser. For eksempel, hvis aftalen bestemmer, at aktionæren ikke har ret til at sælge sin andel til et konkurrerende firma, er resten af deltagerne berettiget til at kræve overdragelse af rettigheder til aktierne til sig selv. Selv om der på niveau med lov 14-ФЗ ikke gives nogen konsekvenser for dem, der har overtrådt kontraktbetingelserne, fastlægger imidlertid lov 208-ФЗ direkte de mulige konsekvenser af sådanne handlinger:
- erstatning for tab forårsaget af den skyldige;
- betaling af sanktioner, der kan fastlægges efter aftale mellem parterne i en solid form eller udpeges efter specifikke regler.
Samfundet kan ikke holdes ansvarligt ved aftale.
Du skal også være opmærksom på, at loven ikke fastlægger muligheden for at tvinge en part i en aktionæravtale til at opfylde forpligtelser i natur. Selv i retten vil det derfor være temmelig problematisk at tvinge en af parterne i aftalen til at gøre noget, der er foreskrevet i aftalen. For eksempel, hvis en deltager i en aftale ikke stemmer på generalforsamlingen som fastlagt i dokumentet, kan hans handlinger kun blive anfægtet i retten i status som en aktionær, men ikke parterne i aftalen.
Aftalemeddelelse
Oplysninger om indgåelse af en aktionæravtale i et offentligt aktieselskab skal være modtaget af virksomheden selv. Virksomheden skal informeres, men det behøver ikke at informere om indholdet af kontrakten.
Eksempel på anmeldelse af tekst
Aktionærer, der har underskrevet aftaler, uanset deres juridiske form, skal formelt underrette virksomheden selv. Et eksempel på en anmeldelse vises nedenfor.
Til lederen af PJSC "Aktionær"
Navn, adresse
Ved indgåelse af en aktionæravtale
Baseret på p.p. ... kunst ... Om loven ... .. informerer vi PJSC "Aktionær" om indgåelsen ... dato ... om aktionæraftale nr. ... ..
Parterne i kontrakten er:
1) CJSC "Aktionær1" (registreringsdata og registreringssted).
2) LLC "Aktionær2" (registreringsdata og registreringssted).
3) Person - navn, pasdata og registreringssted.
Aktionæravtale nr. .... dato .... træder i kraft den ... (dato ..).
Prøvekontrakt
En stikprøve af aktionæraftalen skal omfatte alle de detaljer, der er accepteret i forretningsomløbet, da kontrakten er en civilretlig transaktion.
Aktionæravtale
Sted og dato for kompilering
CJSC "Aktionær1" (registreringsdata og registreringssted ";
LLC "Aktionær2" (registreringsdata og registreringssted ";
fysisk person - navn, pasdata og registreringssted
indgået denne aftale om regulering af rettigheder og forpligtelser for aktionærer i PJSC "Aktionær", i det følgende benævnt PJSC
1. Parternes forpligtelser
1.1. Parterne i aftalen, hvis rettigheder er bekræftet af aktier i PJSC, forpligter sig til:
- når man stemmer om spørgsmålet ……… .. stemmer som følger ………;
- undlade at stemme i de følgende sager ... ....
1.2. Parterne i kontrakten er forpligtet til at udøve deres rettigheder i følgende rækkefølge:
- køb kun aktier til en pris… ..;
- afstå fra at fremmedgør aktier til følgende personer ...
1.3. Parterne er forpligtet til at koordinere deres følgende handlinger:
- Hvis der er truffet beslutning om fusionen, skal du informere de andre parter i tide ....... ..;
- Hvis der er truffet beslutning om at likvidere PAO, skal du fortsætte i følgende rækkefølge ....
1.4. Parterne i kontrakten forpligter sig til at bære følgende økonomiske omkostninger ........
2. Aktionærrettigheder:
2.1. aktionærer har ret til at modtage udbytte;
2.2. efter afvikling af PJSC for at modtage en del af ejendommen.
3. Måder at sikre forpligtelser:
3.1. Hvis en af parterne i aftalen ikke delvist opfylder sine forpligtelser ..., er den forpligtet til at betale en bøde på .......
4. Force Majeure.
5. Procedure for bilæggelse af tvister.
6. Afsluttende bestemmelser.
7. Gyldighed.
Parternes underskrifter og detaljer
Så generelt ser et eksempel på en aktionæravtale ud. På niveau med den nuværende lovgivning er der naturligvis ingen begrænsninger for de poster, der er inkluderet i aftalen, forudsat at alle dens normer overholdes.